г. Самара |
|
01 июня 2016 г. |
Дело N А55-28341/2013 |
Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 01 июня 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Холодковой Ю. Е.,
судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А.,
с участием:
от ФНС России - представитель Лымарь Е.С. по доверенности от 11.04.2016,
от общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр" - представители Брусенцов Г.А. по доверенности от 11.01.2016, Цембровская Е.О. по доверенности от 05.05.2016,
от открытого акционерного общества "НК "Роснефть" - представитель Поклоннов Д.В. по доверенности от 20.11.2015.
от иных лиц: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании 01 июня 2016 года, в помещении суда, в зале N 1, апелляционную жалобу ФНС России, на определение Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2016 года об оспаривании решения собрания кредиторов от 05 февраля 2016 года по второму вопросу повестки дня в рамках дела N А55-28341/2013 (судья Артемьева Ю.Н.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр", (ИНН 6330023159, ОГРН 1026303120447),
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2013 года по делу N А55-28341/2013 принято заявление ООО "Радиан" от 16.12.2013 года и возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сервисный центр".
Определением от 14 февраля 2014 года в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр", г. Новокуйбышевск, введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена Аминова Венера Валиевна.
Решением Арбитражного суда Самарской области (резолютивная часть оглашена 19.11.2014 г.) Общество с ограниченной ответственностью "Сервисный центр", г. Новокуйбышевск, ИНН 6330023159 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Давтян Михаил Юрьевич.
ФНС России обратилась в арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 05.02.2016 г. по второму вопросу повестки дня "Утвердить Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Сервисный центр".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2016 года в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ФНС России обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2016 года по делу N А55-28341/2013 об отказе в удовлетворении заявления ФНС России о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Сервисный центр" от 05.02.2016 г. в части утверждения предложения о продаже имущества ООО "Сервисный центр", признать недействительным решение, принятое собранием кредиторов ООО "Сервисный центр", состоявшимся 05.02.2016 г. по второму вопросу повестки дня "Утвердить Положение "О порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Сервисный центр", признать решение, принятое собранием кредиторов ООО "Сервисный центр", состоявшимся 05.02.2016 г. по вопросу 2 повестки дня "Утвердить Положение "О порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Сервисный центр" как нарушающее права и законные интересы уполномоченного органа, а так же как принятое с нарушением норм Федерального закона РФ от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве).
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что решение собрания кредиторов не соответствует положениям пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве, а именно в Порядке продажи предприятия должны быть указаны сведения, предусмотренные вышеназванной нормой. В частности уполномоченный орган указывает на то, что отсутствует перечень имущества, подлежащего продаже, не указана начальная цена продажи, отсутствует цена отсечения (минимальная цена продажи) на торгах посредством публичного предложения и период ее действия.
Кроме того, по мнению апеллянта конкурсным управляющим не представлены документы, обосновывающие определение рыночной стоимости к указанной балансовой стоимости имущества должника. Уполномоченный орган указывает, что в нарушение статьи 110 Закона о несостоятельности (банкротстве), организатор торгов не указан.
Заявитель жалобы также ссылается на нарушение конкурсным управляющим пункта 3 статьи 13 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в части нарушения права кредитора на ознакомление с материалами к собранию.
В судебном заседании представитель ФНС России поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представители конкурсного управляющего с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по мотивам изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, который ранее предоставили через электронный сервис "Мой арбитр".
ОАО "НК "Роснефть" через отдел делопроизводства Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда предоставили отзыв на апелляционную жалобу ФНС России, в котором просят определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу уполномоченного органа без удовлетворения.
Иные участники обособленного спора, извещенные надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, явку представителей в него не обеспечили. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ), рассмотрел дело по апелляционной жалобе в их отсутствие.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность вынесенного определения проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2016 года о признании недействительным решения собрания кредиторов от 05.02.2016 по второму вопросу повестки дня по делу N А55-28341/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и применимым нормам материального и процессуального права. Оснований для их переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Из материалов дела следует, что 05 февраля 2016 года по инициативе конкурсного управляющего было созвано и проведено собрание кредиторов должника в том числе с вопросом в повестке дня об утверждении Положения "о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Сервисный центр" (вопрос номер 2), на котором присутствовали конкурсные кредиторы, включенные в реестр требований кредиторов должника и обладающие 87, 28 % голосов (в том числе присутствовал и уполномоченный орган).
По второму вопросу было принято решение об утверждении Положения "О порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Сервисный центр".
По правилам пункта 4 статьи 15 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Следовательно, для признания недействительным решения собрания кредиторов, подлежит установлению наличие превышения пределов компетенции собрания или нарушение прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.
В пункте 1 статьи 15 Закона о банкротстве указано, что решение собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом.
При оценке, принятых собранием кредиторов решений (статья 73 Закона о банкротстве), арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.
В силу пункта 1 части 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы.
В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.
Из анализа указанных обстоятельств следует, что общее собрание кредиторов состоялось 05.02.2016 года при наличии кворума и правомочно было принимать решение по вопросу, включенному в повестку дня собрания.
Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлен перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов.
Содержащийся в данном пункте перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим. Иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены Законом о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.
Утверждение Положения о порядке продажи имущества должника отнесено к компетенции собрания кредиторов согласно положения пункта 1.1 статьи 139 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Как следует из материалов дела на утверждение собранию кредиторов 05.02.2016 г. было представлено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Сервисный центр".
Довод апелляционной жалобы об отсутствии в утвержденном положении перечня имущества должника, подлежащего продаже, опровергается материалами дела.
Пунктом 2.1 указанного Положения предусмотрено, что состав имущества должника определен на основании инвентаризации, проведенной конкурсным управляющим и указан в приложениях настоящему положению. Приложения, являются неотъемлемой частью Положения.
В судебном заседании апелляционным судом обозревались оригиналы Положения с Приложениями, приобщенные без возражения лиц, участвующих в деле, к материалам дела.
Данные приложения содержат полный перечень имущества должника - ООО "Сервисный центр" с указанием наименования имущества, его характеристик, даты ввода в эксплуатацию, рыночной стоимости.
Таким образом, Положение о порядке реализации имущества, с учетом приложений к нему, содержит полную необходимую информацию о составе имущества, подлежащего реализации в соответствии с условиями Положения.
Также в качестве основания для признания недействительным решения собрания кредиторов от 05.02.2016 г., представитель ФНС России указал на отсутствие в Положении
утвержденной начальной цены реализации имущества и организатора торгов.
Согласно пункта 2.2. Положения о порядке реализации имущества начальная цена имущества, подлежащего реализации, определяется на основании данных оценки по установленной рыночной стоимости, которая проводится в соответствии с положениями Закона о банкротстве и утверждается комитетом кредиторов ООО "Сервисный центр" на основании отчета независимого оценщика.
Отчеты об оценке активов ООО "Сервисный центр", в соответствии с требованиями
законодательства о банкротстве, размещены в ЕФРСБ и находятся в открытом доступе в сети Интернет.
Согласно пункта 1.2. Положения о порядке реализации имущества указано в качестве организатора торгов выступает Общество с ограниченной ответственностью "РЯЗАНСКАЯ ТОРГОВАЯ ПЛОЩАДКА".
Таким образом, Положение о порядке реализации имущества должника содержит сведения об организаторе торгов, в связи с чем, судом также отклоняется соответствующих довод апелляционной жалобы.
Ссылка заявителя жалобы на нарушение конкурсным управляющим положений пункта 3 статьи 13 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в части предоставления возможности ознакомления с материалами), подлежит также отклонению апелляционным судом, исходя из следующего.
Пункт 3 статьи 13 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" был дополнен абзацем, содержащим указанное требование на основании ФЗ N 482-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" от 29 декабря 2014 года.
В соответствии с положениями статьи 4, указанного закона, он вступает в силу по истечении тридцати дней после дня его официального опубликования.
Пунктом 7 данного Закона установлено, что к делам о банкротстве, производство по которым возбуждено до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, до момента завершения процедуры, применяемой в деле о банкротстве (наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, конкурсного производства или мирового соглашения) и введенной до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, применяются положения Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" без учета изменений, внесенных настоящим Федеральным законом".
Процедура конкурсного производства в отношении ООО "Сервисный центр" была введена 19 ноября 2014 года, т.е. до опубликования ФЗ N 482-ФЗ, в связи с чем указанные требования не применимы в процедуре конкурсного производства ООО "Сервисный центр".
Проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела фактические обстоятельства, Арбитражный суд Самарской области пришел к обоснованному выводу о том, что решение собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр", состоявшееся 05.02.2016 года по оспариваемому вопросу, принято в пределах компетенции собрания кредиторов и не нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле, в связи с этим основания для признания его недействительным отсутствовали.
С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что Арбитражный суд Самарской области располагал правовыми основаниями для принятия судебного акта об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявленного требования, поскольку оспариваемое решение принято в пределах компетенции собрания кредиторов, соответствует Закону о банкротстве и не нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, либо третьих лиц.
Обстоятельства, имеющие правовое значение для дела, установлены судом первой инстанции с учетом имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права применены правильно.
Все иные доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В связи с чем, апелляционная жалоба ФНС России удовлетворению не подлежит.
Согласно пункту 5 статьи 15 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61 названного Закона.
В соответствии с установленным пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве порядком обжалования и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 35.2 (абзац четыре) Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", постановление суда апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов является окончательным.
Руководствуясь ст. 268, ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2016 года по делу N А55-28341/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит кассационному обжалованию.
Председательствующий |
Ю.Е. Холодкова |
Судьи |
О.Н. Радушева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А55-28341/2013
Должник: ООО "Сервисный центр"
Кредитор: ООО "Радиан"
Третье лицо: Администрация г. о. Новокуйбышевск Самарской области, Внешний управляющий ООО "Техносервис" Старостин Е. В., Временный управляющий Аминова В. В., ЗАО "Аудиторско-консультационная группа "Развитие бизнес-систем", ЗАО "Роснефтегазмонтаж", К/У Дявтян М. Ю, Каримова Ф. Ш., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N16 по Самарской области, МИФНС по кроупнейшим налогоплательщикам по Самарской области, Новокуйбышевское МУП "Водоканал", НОУ "НТЦ НК", НП СРО "Гарантия", НП СРО "Межрегиональный центр арбитражных управляющих", ОАО "Волжская ТГК", ОАО "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод", ОАО "НК "Роснефть", ОАО "Новокуйбышевсий Нефтеперерабатывающий завод", ОАО "Середне-Волжский штаб ВГСЧ", ОАО "Сызранский нефтеперерабатывающий завод", Объединеннная профсоюзная организацияОАО "НК НПЗ", ООО " Север-Сервис Комплект", ООО "Альянс", ООО "Волга Строй-проект", ООО "Волгаметалл", ООО "ГСИ-Нефтехиммонтаж", ООО "ИЦ ВИС И ГМ", ООО "Лига-Траст", ООО "НТК НК", ООО "РН-Информ", ООО "РН-Строй", ООО "РН-Учет", ООО "Сервис-Центр-Автоматика", ООО "Снаб-Универсал", ООО "СОК "Здоровье", ООО "Строительная компания Монолит", ООО "СтроительноМонтажное управление - 7", ООО "Стройинком", ООО "Сызраньремстрой", ООО "Сызраньэнергострой", ООО "Техносервис", ООО "ТехСтройПотенциал", ООО "ТПК Амирта", ООО "ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ", ООО "УниверсалМонтажСтрой", ООО "ЭКСО-Самара", ОФССП г. Новокуйбышевска, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, Управление Федеральной службы судебных приставов по Самарской области, Управление ФНС России по Самарской области, Шиманская О. А.
Хронология рассмотрения дела:
20.05.2019 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-4724/19
06.05.2019 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-46034/19
25.04.2019 Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-16324/14
04.04.2019 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-1827/19
31.01.2019 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-18854/18
23.01.2019 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-41329/18
17.01.2019 Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-16324/14
16.10.2018 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-13451/18
01.08.2018 Определение Арбитражного суда Самарской области N А55-28341/13
20.07.2018 Определение Арбитражного суда Самарской области N А55-28341/13
25.01.2018 Определение Арбитражного суда Самарской области N А55-28341/13
01.06.2016 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-6865/16
27.04.2016 Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-4564/16
29.02.2016 Определение Арбитражного суда Самарской области N А55-28341/13
08.02.2016 Определение Арбитражного суда Самарской области N А55-28341/13
07.08.2015 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-26538/15
04.06.2015 Определение Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-25655/15
06.05.2015 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-3380/15
27.02.2015 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-16324/14
27.11.2014 Решение Арбитражного суда Самарской области N А55-28341/13