Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2016 г. N 13АП-7387/16

г. Санкт-Петербург

01 июня 2016 г.

Дело N А21-3350/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Милашунас Ю.А.

при участии:

от истца: Губанова А.А. по доверенности от 01.03.2016

от ответчика: Ломакиной А.А. по доверенности от 12.05.2016

от 3-го лица: 1) Брижанина В.В. по доверенности от 01.12.2015, 2) не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7387/2016) индивидуального предпринимателя Авдеевой О.А. на решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.12.2015 по делу N А21-3350/2014 (судья Ефименко С.Г.), принятое

по иску индивидуального предпринимателя Авдеевой Ольги Александровны

к МУП коммунального хозяйства "Водоканал" городского округа "Город Калининград"

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами

по встречному иску МУП коммунального хозяйства "Водоканал" городского округа "Город Калининград"

к индивидуальному предпринимателю Авдеевой Ольге Александровне

о признании соглашения недействительным

3-и лица: ООО "Ветлан-строй", ИП Смирнов Владимир Николаевич

установил:

Индивидуальный предприниматель Авдеева Ольга Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Муниципальному унитарному предприятию коммунального хозяйства "Водоканал" городского округа "Город Калининград" (далее - МУП КХ "Водоканал", ответчик) о взыскании денежных средств в размере 6 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 580 937,50 руб., а также судебных расходов в общей сумме 234 426 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ветлан-Строй" (далее - ООО "ВЕТЛАН-Строй").

МУП КХ "Водоканал" обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к ИП Авдеевой О.А. о признании недействительным заключенного между ИП Авдеевой О.А. и ООО "ВЕТЛАН-Строй" соглашения об уступке от 14.01.2013 и применении последствий недействительности сделки.

Индивидуальный предприниматель Смирнов Владимир Николаевич в порядке статьи 50 АПК РФ обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным соглашения об уступке между ООО "ВЕТЛАН-Строй" и ИП Авдеевой О.А. от 14.01.2013 и применении последствий недействительности сделки, о признании недействительными соглашения между ООО "ВЕТЛАН-Строй" и ИП Авдеевой О.А. и акта зачета встречных требований от 15.01.2013, а также о признании недействительным договора уступки между ООО "Чусовой Завод строительной керамики" и ИП Авдеевой О.А. от 28.02.2012 и применении последствий его недействительности.

Определением от 20.10.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Смирнов В.Н.

Решением суда от 14.12.2015 в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя Смирнова В.Н. о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора - отказано.

В удовлетворении предъявленных индивидуальным предпринимателем Авдеевой О.А. исковых требований - отказано.

Встречное исковое заявление МУП КХ "Водоканал" - удовлетворено.

Заключенное между индивидуальным предпринимателем Авдеевой О.А. и ООО "Ветлан-Строй" соглашение об уступке от 14.01.2013 признано недействительным и применены последствия недействительности сделки.

На указанное решение ИП Авдеевой О.А. подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просит судебный акт отменить. По мнению подателя апелляционной жалобы, запрет уступки права требования накладывается только на те права, которые ограничили стороны при заключении Контракта и не распространяются на прочие права, которые первоначальные кредиторы имеют право переуступить в соответствии с гражданским законодательством и тем более не распространяются на вновь заключенный договор залога денежных средств (Соглашение).

Соглашение об обеспечении обязательств к Контрактному соглашению от 21.12.2009 на выполнение работ "Расширение Восточной водопроводной станции" является самостоятельной сделкой, производной от Контрактного соглашения, заключенного между теми же сторонами.

Условия Контрактного соглашения не распространяются на Соглашение об обеспечении обязательств, которым не предусматривалось обеспечение поставки оборудования, а тем более декарбонизатора.

Контрактным соглашением вообще не предусматривалась обеспечение поставки оборудования. Все оборудование покупалось МУП КХ "Водоканал" у ООО "ВЕТЛАН-Строй", оплачивалось и передавалось от МУП КХ "Водоканал" для монтажа ООО "ВЕТЛАН-Строй". Данный факт также подтверждается Актами сверок между ООО "ВЕТЛАН-Строй" и МУП КХ "Водоканал", согласно которых ООО "ВЕТЛАН-Строй" поставлял МУП КХ "Водоканал" оборудование и получал за поставку денежные средства. Акты сверок были представлены в судебное заседание.

В самом тексте Соглашения не сказано, что оно является дополнительным соглашением к Контрактному соглашению или является его неотъемлемой частью, а условия Контрактного соглашения не распространяются на Соглашение об обеспечении обязательств.

Кроме того, суд неправомерно принял к рассмотрению встречный иск, заявленный МУП КХ "Водоканал", поскольку требования МУП КХ "Водоканал" не являются встречными по сути, не сделана ссылка на наличие одного из оснований, предусмотренных части 3 статьи 132 АПК, а в просительной части искового заявления МУП КХ "Водоканал" не заявлено ходатайство о рассмотрении данного встречного иска совместно с первоначальным иском. При таких обстоятельствах, встречное исковое заявление ответчика подлежало рассмотрению в самостоятельно производстве.

ИП Авдеевой О.А. также полагает, что спорный Договор уступки прав требования был заключен 14.01.2013, тогда как иск подан 29.08.2014, то есть за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска. Каких-либо ходатайств со стороны МУП КХ "Водоканал" о восстановлении пропущенного срока материалы дела не содержат.

В отзыве на апелляционную жалобу МУП КХ "Водоканал" просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, и указывает на то, что произведенная уступка неразрывно связана с основным обязательством, предусмотренным Контрактным соглашением, поскольку исполнение обязательств по нему предусмотрено пунктом 4.2 Контракта, соглашение об обеспечении обязательств по Контрактному соглашению от 21.12.2009 на выполнение работ на объекте "Расширение Восточной водопроводной станции" является дополнительным соглашением к указанному Контракту, что следует из самого названия соглашения, которое по сути лишь уточняет порядок и сроки внесения обеспечения обязательств по Контракту.

МУП КХ "Водоканал" представило доказательство (письмо от 07.05.2013 исх.N 409) в котором ООО "Ветлан-строй" просило сумму, оплаченную в обеспечение обязательств от 29.11.2012 к Контрактному соглашению от 21.012.2009, в размере 6 500 000 руб., перечислить на реквизиты некоего ООО "Ракурс", что еще раз подтверждает отсутствие на тот момент соглашения об уступке прав ИП Авдеевой О.А., а, следовательно - его недействительность.

Уведомление о якобы состоявшейся уступке было направлено в адрес МУП КХ "Водоканал" только после направления последним письма о прекращении взаимных обязательств зачетом от 17.05.2013 N 1496, при этом в данном сообщении отсутствовали документы, подтверждающие уступку, и сведения о новом кредиторе, о чем МУП КХ "Водоканал" направило уведомление. В соответствии с пунктом З статьи 382 ГК РФ, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. Таким образом, МУП КХ "Водоканал" не пропущен срок для подачи иска о признании незаконным соглашения об уступке, поскольку об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной МУП КХ "Водоканал" узнало после подачи иска ИП Авдеевой О.А., то есть в 2014 году.

ИП Смирновым В.Н. также представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на законность и обоснованность принятого по делу решения, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ИП Авдеевой О.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель МУП КХ "Водоканал" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

Представитель ООО "Ветлан-Строй" поддержал, доводы изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда отменить.

ИП Смирнов В.Н. в судебное заседание не явился, представителя не направил, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ИП Авдеева О.А. обратилась в арбитражный суд с первоначальным иском о взыскании с МУП КХ "Водоканал" денежных средств в размере 6 500 000 руб., указав, что между МУП КХ "Водоканал" и ООО "ВЕТЛАН-строй" 29.11.2012 было заключено соглашение об обеспечении обязательств к контрактному соглашению от 21.12.2009 на выполнение работ "Расширение Восточной водопроводной станции", согласно которому ООО "ВЕТЛАН-строй" как подрядчик по контрактному соглашению от 21.12.2009 в обеспечение исполнения обязательств по поставке оборудования - декарбанизатора в количестве одного комплекта, передает МУП КХ "Водоканал" как заказчику по указанному контрактному соглашению денежные средства в размере 6 500 000 руб., при этом ООО "ВЕТЛАН-строй" обязуется осуществить поставку оборудования не позднее 20.12.2012, а МУП КХ "Водоканал" обязуется вернуть сумму по обеспечению обязательств в течение трех дней с момента приемки оборудования.

12.12.2012 ООО "ВЕТЛАН-строй" поставило в адрес МУП КХ "Водоканал" декарбонизатор, что подтверждается товарной накладной от 12.12.2012 N 12. Поскольку МУП КХ "Водоканал" обязанность по возврату в пользу ООО "ВЕТЛАН-строй" денежные средства в размере 6 500 000 руб. не исполнена, то ИП Авдеева О.А., ссылаясь на заключенный между ООО "ВЕТЛАН-строй" как первоначальным кредитором и ИП Авдеевой О.А. как новым кредитором 14.01.2013 договор уступки прав требования, согласно которому первоначальный кредитор уступил право требования к МУП КХ "Водоканал" на сумму 6 500 000 руб., принадлежащее ООО "ВЕТЛАН-строй" на основании соглашения об обеспечении обязательств к Контрактному соглашению от 21.12.2009 на выполнение работ "Расширение Восточной водопроводной станции", обратилась в арбитражный суд.

В свою очередь, МУП КХ "Водоканал" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании вышеуказанного договора (соглашения) от 14.01.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции придя к выводу, что оспариваемый договор об уступке права требования от 14.01.2013 в силу статьи 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой, удовлетворил встречное требование МУП КХ "Водоканал" и признал недействительным договор об уступке права требования от 14.01.2013, а также применил последствия недействительности сделки.

В удовлетворении первоначального требования ИП Авдеевой О.А. о взыскании с МУП КХ "Водоканал" денежных средств в размере 6 500 000 руб. отказано.

Выслушав мнение представителей сторон, участвующих в деле, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в силу следующего.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

21.12.2009 между МУП КХ "Водоканал" (заказчик) и ООО "ВЕТЛАН-строй" (подрядчик) заключено Контрактное соглашение на выполнение работ "Расширение Восточной водопроводной станции".

В соответствии с пунктом 1.7 Общих условий Контрактного соглашения, ни одна из сторон не может переуступить право на выполнение всего Контракта или его части, или право на получение какой-либо прибыли или выгоды от выполнения или в соответствии с Контрактом. Но каждая сторона может переуступить право на выполнение всего Контракта или какой-либо его части, предварительно получив одобрение другой стороны, и с исключительного решения этой второй стороны.

Судом первой инстанции установлено, что применительно к указанному пункту 1.7 Контракта суд отмечает, что за одобрением уступки права требования задолженности в размере 6 500 000 рублей в счет обеспечения поставки декарбонизатора ООО "ВЕТЛАН-строй" в МУП КХ "Водоканал" не обращалось.

При этом, произведенная уступка права неразрывно связана с основным обязательством, предусмотренным Контрактным соглашением, поскольку обеспечение поставки декарбонизатора (оборудования), поставленного, оплаченного и переданного в монтаж по Контрактному соглашению, предусмотрена также пунктом 4.2 Контракта.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что соглашение об обеспечении обязательств к Контрактному соглашению на выполнение работ "Расщирение Восточной водопроводной станции" по своей сути уточняет порядок и сроки внесения обеспечения за поставку декарбонизатора.

Согласно статье 388 ГК РФ (в редакции от 30.12.2012, действовавшей в момент заключения оспариваемого соглашения от 14.01.2013) уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Следовательно, если в договоре имеется такой запрет или ограничение, то соглашение об уступке кредитором (цедентом) права требования, возникшего на основании этого договора, другому лицу (цессионарию), заключенное в нарушение установленных договором положений, признается недействительным.

Оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции признал, что оспариваемый договор об уступке права требования от 14.01.2013 в силу статьи 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой.

Правовых оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции, апелляционная коллегия не установила.

В соответствии со статей 65 АКП РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Несогласие ИП Авдеевой О.А. с выводами суда, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. В целом доводы апелляционной жалобы заявлены без учета выводов суда первой инстанции по делу и направлены на их переоценку.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.12.2015 по делу N А21-3350/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина О.В. Фуркало