Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2016 г. N 14АП-2595/16

г. Вологда

07 июня 2016 г.

Дело N А13-10825/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 07 июня 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Безуглой Е.И.,

при участии от Общества Ахматгалиева М.В. по доверенности от 25.06.2015, от ООО "Партнёр" Лаврентьевой Н.А. по доверенности от 11.01.2016 N 3,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кудрявцева Артема Леонидовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.02.2016 по делу N А13-10825/2015 (судья Цветкова Н.В.),

установил:

Кудрявцев Артем Леонидович (место жительства: Вологодская обл., г. Череповец) обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.02.2016 по иску Кудрявцева А.Л. к открытому акционерному обществу "Пассажирское автотранспортное предприятие N 2" (ОГРН 1023500875265; ИНН 3525023500; место нахождения: г. Вологда, ул. Чернышевского, д. 135; далее - Общество, ОАО "ПАТП N 2"), обществу с ограниченной ответственностью "Партнёр" (ОГРН 1143528009712; ИНН 3528218586; место нахождения: 162606, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Победы, д. 22; далее - ООО "Партнёр") о признании недействительным годового общего собрания акционеров Общества от 19.06.2015 в части принятия решения об избрании совета директоров.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Межгород Авто" (ОГРН 1023500877553; ИНН 3525102819; место нахождения: 160019, г. Вологда, ул. Чернышевского, д. 135; далее - ООО "Межгород Авто").

Решением суда от 09.02.2016 в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. Доводы жалобы сводятся к тому, что на собрании неверно оглашены результаты голосования и разъяснён порядок (процедура) голосования, бюллетень для голосования составлен неправильно. Указывает на наличие корпоративного конфликта между ним и Обществом. Считает, что его права нарушены, поскольку он голосовал против выбора совета директоров в предложенном на собрании составе.

ООО "Партнёр" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в устном выступлении с доводами, изложенными в ней, не согласились. Просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Общества с жалобой не согласился.

Истец, третье лицо, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Кудрявцев А.Л. является акционером ОАО "ПАТП-2", владеющим 20 624 обыкновенными акциями, что составляет 68,87 % размещенных акций Общества.

На годовом общем собрании акционеров Общества 19.06.2015, по результатам которого составлен отчёт об итогах голосования, по второму вопросу повестки дня принято решение об избрании совета директоров в составе 5 человек, в том числе истца.

По каждому варианту по выбору кандидатов проголосовали: "за" - 19 540 голосов; "против" - 103 195 голосов, "воздержался" - 345 голосов.

Функции счётной комиссии выполнял регистратор - ООО "Партнёр".

Истец на основании статей 56, 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ссылаясь на неправильное составление бюллетеней для голосования (графа "против" не разлинована напротив каждого из кандидатов), и на то, что после завершения голосования ООО "Партнёр" объявило результат голосования, согласно которому совет директоров не избран, а в письменном отчёте результат голосования указан как избрание совета директоров Общества в предложенном составе, 27.07.2015 обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции посчитал его не обоснованным по праву.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно пункту 8 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Статьёй 66 Закона об АО установлено, что члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Пунктом 11 устава Общества иного не предусмотрено.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путём предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе об АО (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона, иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

В пункте 24 указанного постановления разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона об АО, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное представление бюллетеней для голосования и др.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие в совокупности следующих обстоятельств: несоответствия обжалуемого решения требованиям Закона об АО, иных правовых актов или уставу общества; нарушения обжалуемым решением прав и (или) законных интересов акционеров.

В данном случае судом первой инстанции таких фактов при рассмотрении спора не установлено.

При этом довод истца о нарушении обжалуемым решением собрания акционеров его прав и законных интересов в связи с тем, что в бюллетенях для голосования графа "против" не разлинована напротив каждого из кандидатов, отклоняется в связи со следующим.

Статьями 54, 60, 61 Закона об АО регламентированы правила по форме, тексту бюллетеней и правила их заполнения.

Судом установлено, что к протоколу совета директоров от 05.05.2015 утверждены формы бюллетеней, в том числе по вопросу избрания членов совета директоров, в которых отсутствует разлиновка граф "против" и "воздержался" напротив каждого кандидата (лист дела 141). На собрании разъяснён порядок заполнения бюллетеней.

Соответственно, следует признать верным вывод суда первой инстанции о том, что порядок заполнения бюллетеней не предусматривает проставление голосов по кандидатам при выборе вариантов голосования "против" и "воздержался", что соответствует уставу Общества.

Таким образом, апеллянт в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, подтверждающих нарушение его прав либо наступления для него неблагоприятных последствий использования утверждённой Обществом формы бюллетеней для голосования, равно как и того, что форма бюллетеня повлияла на волеизъявление акционеров Общества, принявших участие в собрании, либо акционеры были введены в заблуждение и не смогли проголосовать, используя данную форму бюллетеня.

Согласно пункту 1 статьи 62 Закона об АО по итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Пунктом 7 статьи 49 Закона об АО предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учётом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Как установлено арбитражным судом, ООО "Партнёр" не отрицало наличия допущенной ошибки при оглашении результатов голосования, однако в протоколе об итогах голосования по второму вопросу данная техническая ошибка исправлена, результаты голосования отражены верно.

В обжалуемом судебном акте правомерно указано на то, что с учётом порядка подсчёта голосов при кумулятивном голосовании (учитываются только голоса, отданные за кандидатов) иного результата не могло быть.

Апелляционная коллегия считает, что решение, принятое по второму вопросу повестки дня собрания Общества, не влечёт за собой никаких правовых изменений ни в учредительных, ни в регистрационных документах Общества, никаким образом не нарушает чьих-либо прав, в том числе истца, который избран в члены совета директоров Общества.

При изложенных обстоятельствах дела оснований для удовлетворения заявленных требований у суда первой инстанции не имелось.

Все доводы жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Ссылка истца на существование корпоративного конфликта не может быть принята во внимание, так как в данном случае не влияет на выводы, к которым правомерно пришел суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины, в силу статьи 110 АПК РФ, относятся на подателя жалобы, так как в удовлетворении жалобы ему отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.02.2016 по делу N А13-10825/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кудрявцева Артема Леонидовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова