Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2016 г. N 13АП-10624/16

г. Санкт-Петербург

09 июня 2016 г.

Дело N А56-40284/2015тр

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.Г.

при участии:

от заявителя: представителя Епифанцевой К.Р. (доверенность от 15.12.2015)

от ответчика: представитель не явился (извещен)

от ПАО "Сбербанк России": представителя Карпенко Д.Ю. (доверенность от 18.11.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10624/2016) ПАО "Сбербанк России"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2016 по делу N А56-40284/2015/тр.1 (судья Звонарева Ю.Н.), принятое

по заявлению ООО "Адриан" о процессуальном правопреемстве

по делу по заявлению ООО "Щебсервис"

о включении требования в реестре требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мэтр",

установил:

ООО "Адриан" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мэтр" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве и просило произвести замену кредитора ООО "Щебсервис" его правопреемником - ООО "Адриан", на основании договора возмездной уступки прав.

Определением от 10.03.2016 суд произвел замену ООО "Щебсервис" на его правопреемника ООО "Адриан".

На указанное определение ПАО "Сбербанк России" (далее - Банк) подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 10.03.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Банк считает, что судебный акт вынесен при неполном выяснении судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также при неправильном применении норм материального и процессуального права.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что в материалы дела не были представлены доказательства оплаты по договору уступки права требования. Отсутствие доказательств реальной оплаты свидетельствует о том, что по факту указанная сделка была безвозмездной. Условия договоров уступки права требования прикрывают сделки дарения между коммерческими организациями, запрещенные в силу пункта 4 статьи 575 ГК РФ. Данный договор цессии также является ничтожным, поскольку заключен сторонами при злоупотреблении правом, как со стороны ООО "Щебсервис", так и ООО "Адриан".

Сделка по уступке ООО "Щебсервис" прав (требований), совершенная в период нахождения ООО "Щебсервис" в процедуре наблюдения, является необычной для общества сделкой, и заключена исключительно в целях уменьшения конкурсной массы и нанесения ущерба конкурсным кредиторам, включенным в реестр кредиторов ООО "Щебсервис". Заключенная сделка не имела какого-либо экономического смысла ни для одной из ее сторон, а действия сторон сделки по ее заключению не могут быть признаны добросовестными и разумными при ведении предпринимательской деятельности. Суд первой инстанции неправомерно произвел процессуальное правопреемство в деле о банкротстве должника, в то время как наличие существования права, уступка которого не была произведена по договору уступки прав (цессии) N 3/12/15 от 16.12.2015, судом установлена не была, что не соответствует положениям статьи 382 ГК РФ.

По мнению подателя жалобы, поручитель ООО "Щебсервис", который приобрел право требовать возмещения произведенной им оплаты кредитной задолженности ООО "БалтСтрой", не вправе осуществлять свое право на включение в реестр требований кредиторов ООО "Мэтр" (такого же, как и он поручителя по кредитным обязательствам ООО "БалтСтрой") до полного удовлетворения должником требования Банка, иначе его действия по включению в реестр требований кредиторов ООО "Мэтр" необходимо трактовать как злоупотребление правом и как нарушающее права Банка как кредитора по основному обязательству, поскольку в случае включения его требования в реестр кредиторов ООО "Мэтр" уменьшится удельный вес требований Банка в реестре требований кредиторов должника, и, следовательно, Банк может быть лишен возможности получить фактическое погашение своих требований в надлежащим объеме.

В судебном заседании представитель Банка доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ООО "Адриан" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2015 в отношении "ООО "Мэтр" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Васильев Юрий Николаевич. Публикация сведений о введении процедуры наблюдения в отношении должника размещена в газете "Коммерсантъ" от 19.09.2015 N 172.

В порядке статьи 71 Закона о банкротстве в целях участия в первом собрании кредиторов ООО "Щебсервис" подало в арбитражный суд заявление о включении требования в размере 5 865 428 руб. 86 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 28.08.2015 заявление ООО "Шебсервис" принято к производству и назначено к рассмотрению.

В ходе рассмотрения указанного заявления в судебном заседании 02.02.2016 ООО "Адриан" представило заявление о замене кредитора ООО "Щебсервис" его правопреемником - ООО "Адриан", на основании заключенного договора возмездной уступки прав.

В обоснование заявления ООО "Адриан" представлен договор возмездной уступки прав (цессии) N 3/12/15 от 16.12.2015, заключенный между ООО "Щебсервис" (Цедент) и ООО "Адриан" (Цессионарий), в соответствии с которым ООО "Щебсервис" уступило, а ООО "Адриан" приняло в полном объеме право требования к должнику - ООО "БалтСтрой" за ЗАО "Щебсервис плюс", ООО "Мэтр", ООО "Просто Приди", ООО "Декор", которое возникло на основании заключенного между ОАО "Сбербанк России" и ООО "БалтСтрой" договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 2006-2-106812 от 18.09.2012 в размере 450 000 000 руб. (ООО "Щебсервис", ЗАО "Щебсервис плюс", ООО "Мэтр", ООО "Просто Приди" и ООО "Декор" выступали поручителями по обязательствам ООО "БалтСтрой" перед ОАО "Сбербанк России").

ООО "Адриан" также представлены: Акт приема-передачи от 16.12.2015, уведомление основного должника и поручителя об уступке прав.

В судебном заседании представитель ООО "Адриан" заявление о правопреемстве поддержал, представил на обозрение суда оригинал договора возмездной уступки прав (цессии) N 3/12/15 от 16.12.2015.

Должник не возражал против замены стороны.

Временный управляющий оставил вопрос на усмотрение суда.

ПАО "Сбербанк" возражал против замены кредитора.

Исследовав представленные в обоснование заявления документы, выслушав доводы заявителя и иных, участвующих в судебном заседании лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, заявление ООО "Адриан" удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрено какого-либо особого порядка осуществления правопреемства по долгу кредитора.

В связи с этим подлежат применению общие правила арбитражного процессуального законодательства о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Согласно абзацу 4 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

Если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору (статья 387 ГК РФ), в том числе и обеспечивающих обязательство требований к каждому из других поручителей о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства. Иное может быть предусмотрено соглашением между поручителями (пунктом 28 Постановления N 42).

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 30 Постановления N 42, согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству, в том числе, если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части.

В пункте 30 Постановления N 42 также указано на необходимость принимать во внимание обеспечительный характер обязательства поручителя, в связи с чем, поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.).

Частичное исполнение обязательств перед Банком, произведенное ООО "Щебсервис", как одним из поручителей ООО "БалтСтройр", влечет переход в исполненной части обязательства всех прав, принадлежавших Банку в той же части.

Следовательно, ООО "Щебсервис", как носитель материального права не лишен возможности уступить это право другому лицу, что и произошло в рассматриваемом случае.

Выводы суда первой инстанции основаны на правильном применении приведенных выше норм материального права и разъяснений, данных в пунктах 28 и 30 Постановления N 42, а также в главе 24 ГК РФ.

Доводы Банка, изложенные в апелляционной жалобе, о невозможности установления требования одного из поручителей, исполнившего в части обязательства перед Банком в деле о банкротстве другого поручителя, не могут быть предметом оценки при рассмотрении вопроса о правопреемстве и никак не связаны с ним, поскольку должны быть предметом исследования при рассмотрении вопроса о включении такого кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Также не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции доводы Банка о порочности совершенной сделки уступки прав. Поскольку, как указано в апелляционной жалобе Банка, в отношении ООО "Щебсервис" также возбуждено дело о банкротстве и Банк является лицом, участвующим в том деле, вопросы о недействительности совершенной ООО "Щебсервис" сделки должны рассматриваться в рамках его дела о банкротстве.

По смыслу закона (глава 24 ГК РФ) уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, получившая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

В то же время в соответствии с пунктом 2 статьи 1 Кодекса юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Условия заключенного договора возмездной уступки прав (цессии) от 16.12.2015 N 3\12/15 не противоречат нормам действующего законодательства, данный договор содержит указание на возмездный характер сделки (стоимость уступаемого права - пункт 2.2 договора), в связи с чем соответствуют положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", указано, что, если размер встречного предоставления по договору об уступке не соответствует объему передаваемых прав, то это само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования). При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

При изложенных обстоятельствах заявление ООО "Адриан" о замене кредитора ООО "Щебсервис" его правопреемником правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении вопроса о проведении процессуального правопреемства фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, проверены доводы участвующих в деле лиц, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2016 по делу N А56-40284/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова И.В. Масенкова