Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2016 г. N 17АП-6984/15

г. Пермь

08 июня 2016 г.

Дело N А71-14748/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.

судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кольцовой Е.В.,

при участии:

от истца, открытого акционерного общества "Уральский Трастовый Банк": Брусков И.В., доверенность от 13.02.2014, паспорт,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "ГИД-Финанс": представители не явились,

от третьего лица, Сивова Владимира Серафимовича: представители не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, открытого акционерного общества "Уральский Трастовый Банк",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04 марта 2016 года

по делу N А71-14748/2014,

принятое судьей Бакулевым С.Ю.,

по иску открытого акционерного общества "Уральский Трастовый Банк"

(ОГРН 1021800001190, ИНН 1831027349)

к обществу с ограниченной ответственностью "ГИД-Финанс"

(ОГРН 1101831002536, ИНН 1831141147)

третье лицо: Сивов Владимир Серафимович

о взыскании вексельного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Открытое акционерное общество "Уральский Трастовый Банк" (далее - ОАО "УТБ", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГИД-Финанс" (ООО "ГИД-Финанс", ответчик) о взыскании 89 856 275 руб. 64 коп. долга и процентов вследствие неоплаты простых векселей N N 0041 - 0048 от 03 апреля 2012 года.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.03.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Считает, что отказывая в иске, судом не было учтен абзац 6 пункта 29.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее- Постановление N 63), согласно которому если должник обязан в порядке реституции вернуть контрагенту вещь, а контрагент- уплатить должнику деньги и должник не передает контрагенту соответствующую вещь до того, как контрагент заплатит должнику соответствующую сумму, а если выплата не будет произведена в срок, определенный судом, рассматривающим дело о банкротстве, должник вправе реализовать указанную вещь по правилам реализации предмета залога (статья 138 Закона о банкротстве), и вырученные от реализации этой вещи денежные средства за вычетом причитающейся должнику суммы перечисляются полностью контрагенту.

На этом основании указывает, что поскольку Сивовым В.С. не внесены денежные средства в конкурсную массу истца в порядке применения последствий недействительности сделки, постольку истец является законным векселедержателем, и, соответственно, оснований для вывода об отсутствии у истца прав на взыскание вексельного долга у суда первой инстанции не было. Полагает, что судом первой инстанции не приняты меры, направленные на замену стороны истца надлежащим обладателем вексельных прав.

В заседании апелляционного суда представитель истца правовую позицию, изложенную в апелляционной жалобе, поддержал.

Ответчик и третье лицо письменных отзывов на апелляционную жалобу не представили, явку представителей в судебное заседание также не обеспечили.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика и третьего лица, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО "УТБ" является держателем простых векселей ответчика:

-серия ПР N 0013797 на сумму 1000000,00 руб. со сроком оплаты: по предъявлении, но не ранее 14.05.2012, выданный АКБ "Ижкомбанк" ОАО 30.03.2012;

-серия ГФ N 0041 на сумму 9000000,00 руб. и проценты, начисляемые на вексельную сумму, из расчета 12% годовых начиная с 04.04.2012 по дату предъявления его к оплате, со сроком оплаты: по предъявлении, но не ранее 20.03.2013 и не позднее 22.03.2013, выданный ООО "ГИД-Финанс" 03.04.2012;

-серия ГФ N 0042 на сумму 9000000,00 руб. и проценты, начисляемые на вексельную сумму, из расчета 12% годовых начиная с 04.04.2012 по дату предъявления его к оплате, со сроком оплаты: по предъявлении, но не ранее 20.03.2013 и не позднее 22.03.2013, выданный ООО "ГИД-Финанс" 03.04.2012;

-серия N 0043 на сумму 9000000,00 руб. и проценты, начисляемые на век-сельную сумму, из расчета 12% годовых начиная с 04.04.2012 по дату предъявления его к оплате, со сроком оплаты: по предъявлении, но не ранее 20.03.2013 и не позднее 22.03.2013, выданный ООО "ГИД-Финанс" 03.04.2012;

-серия ГФ N 0044 на сумму 9000000,00 руб. и проценты, начисляемые на вексельную сумму, из расчета 12% годовых начиная с 04.04.2012 по дату предъявления его к оплате, со сроком оплаты: по предъявлении, но не ранее 20.03.2013 и не позднее 22.03.2013, выданный ООО "ГИД-Финанс" 03.04.2012;

-серия ГФ N 0045 на сумму 9000000,00 руб. и проценты, начисляемые на вексельную сумму, из расчета 12% годовых начиная с 04.04.2012 по дату предъявления его к оплате, со сроком оплаты: по предъявлении, но не ранее 20.03.2013 и не позднее 22.03.2013, выданный ООО "ГИД-Финанс" 03.04.2012;

-серия ГФ N 0046 на сумму 9000000,00 руб. и проценты, начисляемые на вексельную сумму, из расчета 12% годовых начиная с 04.04.2012 по дату предъявления его к оплате, со сроком оплаты: по предъявлении, но не ранее 20.03.2013 и не позднее 22.03.2013, выданный ООО "ГИД-Финанс" 03.04.2012;

-серия N 0047 на сумму 9000000,00 руб. и проценты, начисляемые на век-сельную сумму, из расчета 12% годовых начиная с 04.04.2012 по дату предъяв-ления его к оплате, со сроком оплаты: по предъявлении, но не ранее 20.03.2013 и не позднее 22.03.2013, выданный ООО "ГИД-Финанс" 03.04.2012;

-серия ГФ N 0048 на сумму 9440000,00 руб. и проценты, начисляемые на вексельную сумму, из расчета 12% годовых начиная с 04.04.2012 по дату предъявления его к оплате, со сроком оплаты: по предъявлении, но не ранее 20.03.2013 и не позднее 22.03.2013, выданный ООО "ГИД-Финанс" 03.04.2012.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2012 по делу N А71-8362/2012 истец признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год. Полномочия конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

10.11.2014 г. представитель конкурсного управляющего истца направил в адрес ответчика как векселедателя заявление об исполнении обязательств по векселям и просил перечислить причитающуюся сумму в размере 72440000 руб. основного долга и 8383193 руб. 42 коп. процентов на счет истца. Данное заявление получено ответчиком 24.11.2014 г.

Письмом N 39 от 25.11.2014 г. ответчик отказал в удовлетворении заявления истца.

Начислив в соответствии со ст. 48 Положения о переводном и простом векселе, ст. 3 ФЗ "О переводном и простом векселе" и ст.ст. 330, 395 ГК РФ вексельных процентов в размере 17 052 177 руб. 35 коп. за период с 03.04.2012 по 20.03.2014; процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 364098 руб. 29 коп., исходя из ставки рефинансирования в 8,25 % годовых за период с 24.11.2014 по 12.12.2014, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции приняв во внимание судебные акты по делу N А71- 8362/2012 о признании недействительной сделки по приобретению ОАО "УТБ" векселей и применении ее последствий, руководствовался нормами Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", положениями Постановления N 63.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца в судебном заседании, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11.02.2016 установлены следующие факты, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела.

Между продавцом - Сивовым В.С. и покупателем - ОАО "УТБ" 04.04.2012 заключен договор N 1214-0160 купли-продажи векселей, согласно которому ОАО "УТБ" у Сивова В.С. приобретены указанные выше векселя, являющиеся предметом рассматриваемого иска.

В соответствии с пунктом 1.1. указанного договора цена приобретения веселей составляет 73 439 000 руб. 00 коп. 04.04.2012 по акту приема-передачи указанные векселя продавцом переданы покупателю. Согласно расходному ка-совому ордеру N 42200 от 04.04.2012 ОАО "УТБ" обязательства перед Сивовым В.С. по оплате выполнило.

Решением арбитражного суда от 19.07.2012 общество "Уральский Трастовый банк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год, полномочия конкурсного управляющего должника возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

В рамках процедуры конкурсного производства в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании договора купли-продажи векселей от 04.04.2012 N 1214-06160, заключенного между должником и Сивовым Владимиром Серафимовичем, недействительным и применении последствий недействительности данной сделки.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.06.2015 в удовлетворении требований Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11.02.2016, определение суда первой инстанции от 29.06.2015 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи векселей от 04.04.2012 N 1214-0160 заключенный между Сивовым В.С. и должником в части продажи восьми векселей серии ГФ N 041, серии ГФ N 042, серии ГФ N 043, серии ГФ N 044, серии ГФ N 045, серии ГФ N 046, серии ГФ N 047, серии ГФ N 048, выданных обществом "ГИД-Финанс" 03.04.2012, со сроком оплаты: по предъявлении, но не ранее 20.03.2013 и не позднее 22.03.2013, признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Сивова В.С. в пользу должника денежных средств в размере 72 400 000 руб. и восстановления вексельных прав Сивова В.С., вытекающих из указанных векселей.

Пунктом 25 Постановления N 63 установлено, что согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, на момент вынесения оспариваемого решения, у истца не было законных оснований для владения спорными векселями, соответственно, в отсутствие статуса законного векселедержателя, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований о взыскании вексельной суммы и процентов.

В обоснование законности заявленных требований истец в доводах апелляционной жалобы ссылается на правовую позицию, изложенную в абзаце 6 пункта 29.5 Постановления N 63 о том, что если должник обязан в порядке реституции вернуть контрагенту вещь, а контрагент - уплатить должнику деньги_, исходя из статей 328, 359 и 360 ГК РФ, должник не передает контрагенту соответствующую вещь до того, как контрагент заплатит должнику соответствующую денежную сумму, а если выплата не будет произведена в срок, определенный судом, рассматривающим дело о банкротстве, должник вправе реализовать указанную вещь по правилам реализации предмета залога (статья 138 Закона о банкротстве), и вырученные от реализации этой вещи денежные средства за вычетом причитающейся должнику суммы перечисляются полностью контрагенту", о том, что восстановление прав кредитора неразрывно связано с исполнением им своей встречной обязанности по внесению в конкурсную массу полученного по недействительной сделке, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Вместе с тем, с учетом того, что требования истца о взыскании вексельной суммы и процентов были заявлены до обстоятельств признания недействительной сделки купли- продажи векселей от 04.04.2012, на основании которой истец основывал свое право владения спорными векселями, положения абзаца 6 пункта 29.5 Постановления N 63, не могут быть применимы к отношениям сторон в рассматриваемом споре. Исходя из толкования названного пункта Постановления N 63, указанный в нем порядок не предусматривает обращение должника с самостоятельными требованиями в рамках искового производства к векселедателю.

С учетом изложенного, решение суда от 04.03.2016 является законным и обоснованным. Оснований, предусмотренных статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04 марта 2016 года по делу N А71-14748/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

Н.П. Григорьева О.В. Суслова