Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2016 г. N 11АП-6590/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 7 сентября 2016 г. N Ф06-12249/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

10 июня 2016 г.

Дело N А55-3964/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 08 июня 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 июня 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А.,

с участием:

от ООО "Акжаик" - представитель Мостовая М.В. по доверенности от 15.04.2016 г.,

от Давыдова А.И. - представитель Кондаурова А.И. по доверенности от 26.01.2016 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 08 июня 2016 года, в помещении суда, в зале N 1, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Акжаик",

на определение Арбитражного суда Самарской области от 22 апреля 2016 года по делу N А55-3964/2016 (судья Хмелев С.П.) по заявлению Давыдова Анатолия Ивановича о принятии мер по обеспечению по иску Давыдова Анатолия Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Акжаик" (ИНН 6315525323, ОГРН 1026300973280),

о взыскании 11 698 540 руб.

УСТАНОВИЛ:

Давыдов Анатолий Иванович 24 февраля 2016 года обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО "Акжаик" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Акжаик" и процентов за пользование чужими денежными средствами.

26 февраля 2016 года Давыдов Анатолий Иванович обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета производить регистрационные действия в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области в отношении следующего объекта недвижимого имущества: нежилое помещение, общей площадью 330,8 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский р-н, ул, Самарская, 148 (кадастровый номер (63:01:0000000:0000//0:36:401:001:000466650:0000:20010:А//0001:06:0912:14 8:0:0//П-1 :001.0,002.0,003.0,004Д005.0,007.0,008.0,009.0;П01:001.0,002.0,003.0,004. 0,006.0,008.0,009. 0,010.0).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22 апреля 2016 года заявление Давыдова Анатолия Ивановича об обеспечении иска удовлетворено.

Суд определил запретить производить регистрационные действия в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области в отношении следующих объектов недвижимого имущества: нежилое помещение, общей площадью 330,8 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский р-н, ул, Самарская, 148 (кадастровый номер (63:01:0000000:0000//0:36:401:001:000466650:0000:20010:А//0001:06:0912:14 8:0:0//П-1:001.0,002.0,003.0,004Д005.0,007.0,008.0,009.0;П01:001.0,002.0, 003.0,004.0,006.0,008.0,009. 0,010.0).

Не согласившись с вынесенным определением суда, ООО "Акжаик" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, просило определение Арбитражного суда Самарской области от 22 апреля 2016 года отменить.

В качестве оснований жалобы общество указывает на следующее: по мнению подателя жалобы судом первой инстанции при принятии обеспечительных мер необоснованно приняты распечатки из сети Интернет, в нарушениест.ст.67,68 АПК РФ, не представлены доказательства необходимости и достаточности мер, запрет на проведение регистрационных действий явно несоразмерен возможным последствиям нарушения прав заявителя, Давыдов злоупотребил своим правом по статье 10 ГК РФ, в определении не обоснован значительный размер предполагаемых убытков и связь возможного ущерба с предметом спора.

Кроме того, по мнению апеллянта суд не убедился в принадлежности именно этого имущества ООО "Акжаик", ссылка на преюдициальные судебные акты по делу N А55-16060/2012 по мнению подателя жалобы недостаточна - так как с момента вынесения судебных актов по данному делу прошло 4 года.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Акжаик" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель Давыдова А.И. в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 22 апреля 2016 года о принятии обеспечительных мер в виде запрета производить регистрационные действия в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области по делу N А55-3964/2016.

Как следует из материалов дела Давыдов Анатолий Иванович обратился с иском, предметом которого является требование о выплате действительной стоимости доли в размере 11 698 540 руб.

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер, Давыдов Анатолий Иванович ссылается на то, что "иного имущества в собственности ответчика не имеется, то единственным источником, за счет которого возможно удовлетворение требований истца, является нежилое помещение, находящееся по адресу: г. Самара, Ленинский район, ул. Самарская, д. 148. Выбытие данного имущества из собственности ответчика сделает невозможным исполнение решения суда по настоящему делу что нарушит право истца на получение денежных средств или имущества в натуре соразмерно действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Акжаик".

Истцом представлены доказательства, что данное имущество выставлено на продажу (предлагается к продаже). Лишение общества своего единственного актива при наличии корпоративного конфликта может привести к невозможности исполнения решения о взыскании 50-ти процентной доли в Уставном капитале.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных требований заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта при удовлетворении исковых требований.

Обеспечительные меры должны быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращению ущерба.

В пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при оценке доводов заявителя о принятии обеспечительных мер следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Истребуемые заявителем обеспечительные меры соответствуют предмету заявленного иска, способны обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Избранный истцом вид обеспечительной меры не нарушает баланса интересов сторон, так как истец просит запретить регистрационному органу регистрировать лишь вещные права на недвижимое имущество. Указанная обеспечительная мера не препятствует собственникам владеть и пользоваться имуществом.

При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции имелись основаниям для удовлетворения ходатайства Давыдова А.И. о принятии по делу обеспечительных мер.

Довод ООО "Акжаик", что надлежащие доказательства необходимости и достаточности применения заявленных обеспечительных мер суду не представлены, а представленные доказательства не отвечают признакам допустимости и относимости отклоняется судебной коллегией, поскольку в соответствии со статьей 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношения к рассматриваемому делу.

Как указывалось выше, к заявлению о принятии обеспечительных мер приложена распечатка с сайта, из которой усматривается, что нежилое помещение, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский р-н, ул. Самарская 148 выставлено на продажу.

Данные доказательства относятся к иным документам и материалам (статья 89 АПК РФ) и подтверждают обстоятельства возможного отчуждения имущества Общества.

Кроме того, подтверждение обстоятельств предстоящей продажи имущества какими-то определенными доказательствами законом не предусмотрено. (Аналогичная позиция изложена в Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 февраля 2016 года N А40-180187/15).

В соответствии со статьей 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - иные документы и материалы дела допускаются в качестве доказательств, если содержат сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Вопреки статье 65 АПК РФ Общество не опровергло данные документы, в связи с чем, данные доказательства правомерно были учтены судом первой инстанции при принятии Определения.

Довод заявителя апелляционной жалобы, что в определении суда первой инстанции суд указал на то, что принадлежность недвижимого имущества ООО "Акжаик" подтверждается преюдициальными судебными актами по делу N А55-15060/2012 не может быть принято во внимание, поскольку ссылка на судебный акт по делу N А55-15060/2012 недостаточна - так как с момента вынесения судебных актов по данному делу прошло 4 года, также отклоняется судебной коллегией.

Действительно, указанными судебными актами установлены необходимые обстоятельства, кроме того, в судебном заседании апелляционной инстанции представитель Общества подтвердил факт того, что спорное имущество в настоящее время находится в собственности ООО "Акжаик".

Довод Общества о злоупотреблении Давыдовом А.И. правом в соответствии со статьей 10 ГК РФ является предположительным и не подтвержден какими-либо доказательствами.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц. Обеспечительные меры могут быть приняты только в случае затруднения или наличия невозможности исполнения судебного акта, а также в целях недопущения причинения существенного ущерба имущественным интересам заявителя.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации; обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительность исполнения судебного акта означает, что заявитель для восстановления своего нарушенного права должен будет обращаться в суд с новыми исками.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Как следует из пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

При этом в соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (подпункт 2 части 1 статьи 91 АПК РФ).

Согласно абзацу 1 пункта 4, абзацу 3 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

В соответствии с абзацем 2 пункта 10 указанного Постановления Пленума обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

В данном случае принятие заявленной обеспечительной меры не нарушает прав в сфере предпринимательской деятельности, поскольку направлена исключительно на запрет регистрационных действий с недвижимым имуществом общества.

Вместе с тем, оценив указанную меру и предмет основного требования, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что данная мера является достаточной, так как препятствует возможности отчуждения имущества и направлено на укрепление гарантий реального исполнения решения арбитражного суда по данному спору.

Непринятие указанной обеспечительной меры создаст угрозу невозможности исполнения в будущем решения арбитражного суда, принятого по спору.

Принимая во внимание, что истребуемая истцом обеспечительная мера в виде запрета осуществлять регистрационные действия с недвижимым имуществом непосредственно связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему, обеспечивает баланс интересов заинтересованных сторон и обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявления Давыдова А.И. о принятии обеспечительной меры в виде запрета органам государственной регистрации права производить регистрационные действия в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области.

Принятая обеспечительная мера носит срочный и временный характер, действует с целью сохранения существующего положения и предотвращения возможного причинения заявителю ущерба до разрешения спора по существу, направлена на обеспечение исполнимости судебного акта по делу, принята с соблюдением баланса интересов участников судебного разбирательства и не может привести к неблагоприятным последствиям участников возникших правоотношений.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Акжаик", не представлены доказательства, подтверждающие несоответствие принятых обеспечительных мер критериям разумности и необходимости. Доказательств нарушения прав и законных интересов ответчика принятой обеспечительной мерой ООО "Акжаик", в материалы дела не представило (статьи 65, 9 АПК РФ).

Иные доводы Общества, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

При принятии обжалуемого определения арбитражный суд правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм законодательства, влекущих безусловную отмену принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 22 апреля 2016 года о принятии обеспечительных мер не имеется.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 22 апреля 2016 года по заявлению Давыдова Анатолия Ивановича о принятии обеспечительных мер по делу N А55-3964/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.Е. Холодкова

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова