КОММЕНТАРИЙ К ДЕЛУ N 4375/06 ОТ 05.09.2006

Комментарий к делу N 4375/06
(Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда от 5 сентября 2006 г.)

Защита прав акционеров

Преюдициальное значение решения арбитражного суда

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу было установлено, что генеральный директор ЗАО незаконно внес в реестр акционеров общества изменения, повлекшие, во-первых, нарушение прав акционера О. - уменьшение количества принадлежащих ему акций, а также зачисление части акций как неоплаченных на эмиссионный счет ЗАО, во-вторых, лишение акционера М. принадлежащих ему акций, что стало основанием к его исключению из общества и, в третьих, неправомерное увеличение количества акций акционера К. С учетом этого указанным решением признан недействительным реестр акционеров ЗАО и предложено обществу совместно с регистратором устранить допущенные нарушения и восстановить в реестре акционеров прежние записи о количестве принадлежащих акционерам О., М. и К. акций. Суд, руководствуясь положениями части 2 ст. 69 АПК, признал, что указанные выше обстоятельства не требуют доказывания вновь при рассмотрении настоящего дела, с участием тех же лиц, по иску акционеров ЗАО, права которых были нарушены.

1. Сделки по отчуждению акций, принадлежащих акционерам О. и М., признаны ничтожными, как заключенные обществом с нарушением закона: купля-продажа акций совершена в период, когда исполнительное производство по ранее рассмотренному делу было приостановлено и никакие исполнительные действия недопустимы (п. 2 ст. 24 ФЗ от 21 июля 1997 г. N 119-ФЗ "Об исполнительном производстве"); ЗАО было не вправе размещать акции для продажи неограниченному кругу лиц как нарушающее права других акционеров (ст.ст. 39, 40, 41 ФЗ от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

2. Последующие сделки с указанными акциями также признаны ничтожными, не порождающими юридических последствий, что является основанием для их изъятия у фактического владельца и возвращения собственникам ввиду выбытия из владения помимо их воли (п. 1 ст. 302 ГК РФ).

3. Признаны недействительными решения общих собраний акционеров ЗАО, проведенные после незаконного лишения акционеров О. и М. принадлежащих им акций без их участия.

4. Как вытекающие из предыдущего пункта признаны недействительными:

- решения совета директоров, избранного неправомочным общим собранием;

- дополнительные выпуски акций ЗАО и их государственная регистрация, а также сделки по размещению этих акций вследствие недобросовестной эмиссии (ст. 26 ФЗ от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг");

- новый устав ЗАО и его государственная регистрация.

5. По ранее рассмотренному делу, по которому первоначальными судебными актами за акционерами О. и М. не было признано право на спорные акции, Президиум ВАС РФ постановлением N 3146/04 от 29 июня 2004 г. эти судебные акты отменил и направил дело на новое рассмотрение, признав незаконным прекращение прав акционеров О. и М. на указанные акции.

Судебные акты по настоящему делу признаны соответствующими закону, оставлены без изменения и не подлежащими пересмотру в порядке надзора. Ссылка в постановлении Президиума ВАС РФ по данному делу на постановление Президиума по другому, ранее рассмотренному делу, вероятно, объясняется тем, что по тому делу требование акционеров О. и М., об истребовании акций от третьих лиц и возврате их собственникам судами всех трех инстанций было отклонено вопреки признанию Президиумом незаконным прекращение прав этих акционеров на спорные акции, исходя, как сказано в постановлении, из принципа правовой определенности.

Б. Полонский