Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2016 г. N 17АП-5718/16

г. Пермь

14 июня 2016 г.

Дело N А60-58516/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Балдина Р.А., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Петровой Н.Ю.,

при участии:

от истца Мироновой Елены Германовны: не явились,

от ответчика ООО "ДИАГНОСТИКА-2000": Козлов А.В., доверенность от 07.08.2015, удостоверение адвоката,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО "ДИАГНОСТИКА-2000",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 марта 2016 года,

принятое судьей Дёминой Т.А.,

по делу N А60-58516/2015

по иску Мироновой Елены Германовны

к ООО "ДИАГНОСТИКА-2000" (ОГРН 1026605420380, ИНН 6658106335)

об обязании предоставить заверенные копии документов общества,

установил:

Миронова Елена Германовна (далее - истец, Миронова Е.Г.) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Диагностика-2000" (далее - ответчик, ООО "Диагностика-2000") о предоставлении доступа к оригиналам документов общества, о возложении обязанности предоставить надлежаще заверенные копии следующих документов общества в семидневный срок с момента вступления в силу решения суда:

- бухгалтерские книги учета доходов и расходов за период за 2015 гг.;

- договоры с контрагентами общества за период с 01.02.2011 по 02.09.2015;

- приказы директора по назначении премий, материальной помощи, иных выплат в отношении директора Сведенцовой М.А. с 01.10.2011 по 20.09.2015;

- выписки с расчетных счетов ООО "Диагностика-2000" за период с 2011 по 20.09.2015, заверенные соответствующим банком;

- расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, премий, гонораров, материальной помощи и других выплат за период с 01.05.2012 по 20.09.2015 в отношении директора Сведенцовой М.А.;

- решения участников общества за 2007-2015 г.;

- справка 2-НДФЛ по Сведенцовой М.А. за 2012, 2013 и 2015 г.;

- отчет по форме РСВ-1 в ПФР за период с 01.05.2012 по 20.08.2015;

- бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах - за период с 01.05.2012 по 20.09.015 (Бухгалтерский баланс (форма 1), отчет о финансовых результатах (форма 2), отчет по форме РСВ-1, отчет по форме 4-ФСС) (с учетом уточнения исковых требований, принятого арбитражным судом на основании ст. 49 АПК РФ).

Решением суда от 02.03.2016 исковые требования удовлетворены. Кроме того, с ответчика в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о ненадлежащем исполнении им обязанности по предоставлению копий документов (неудобство и бессистемность сшивки документов, заверение не каждого листа, а сшивки в целом). Считает, что ссылка суда на запросы в 2014 году не имеет отношение к данному иску, поскольку предметом рассмотрения явилось требование от 17.09.2015. Отмечает, что представитель истца в предварительном судебном заседании отказался принимать и проверять документы ответчика. По мнению заявителя, судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о просмотре в судебном заседании видеозаписи, приобщенной к материалам дела. Полагает, что в решении суда отсутствует мотивировка удовлетворения требований истца о предоставлении оригиналов тех же документов, копии которых суд повторно обязал представить истцу.

Истцом в материалы дела представлены возражения на апелляционную жалобу, в которых он просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика на доводах, изложенных в апелляционной жалобе, настаивает.

Представитель ответчика заявил ходатайство о просмотре видеозаписи процесса передачи документов представителю истца, а также прослушивании аудиопротокола судебного заседания, в котором также зафиксирован передачи представителю истца спорных документов.

Ходатайство ответчика рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ, и в его удовлетворении отказано в связи с отсутствием оснований, нецелесообразностью, поскольку стороны признают, что в судебном заседании представителем ответчика была совершена попытка передачи представителю истца двух коробок с документами, что отражено в решении суда первой инстанции, и дана оценка обоснованности причин отказа от получения этих документов.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, представителя не направил, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 08.06.2016 отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к возражениям на апелляционную жалобу (копия почтового конверта, фотоматериалы), на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку истцом не обоснована невозможность представления в суд первой инстанции указанных документов по причинам, не зависящим от него. Кроме того, ходатайство о приобщении данных документов к материалам дела истцом не заявлено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Диагностика - 2000" зарегистрировано в качестве юридического лица, обществу присвоен ОГРН 1026605420380 (выписка из ЕГРЮЛ от 03.12.2015).

Миронова Е.Г. является участником указанного общества, обладающим долей в размере 30 % от величины уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Другим участником общества является Сведенцова М.В. с долей - 70 % уставного капитала. Одновременно Сведенцова М.В. является директором общества.

Письмом от 17.09.2015 истец обратился к директору ООО "Диагностика - 2000" с запросом о предоставлении информации в виде представления надлежащим образом заверенных копий документов общества, поименованных в письме.

В ответ на требование, полученное ответчиком 23.09.2015, ООО "Диагностика - 2000" сообщило, что документы будут предоставлены по мере их изготовления (исх. 56/15 от 02.10.2015).

23.10.2015 истцом вновь составлен зарос о предоставлении информации.

Указанное требование было направлено в адрес ответчика с описью вложения.

Далее третье требование о предоставлении информации от 09.11.2015 было вручено ответчику под отметку на запросе.

Кроме того, истцом представлены требование и запрос, а также ответы на них общества, датированные 2014 годом.

Ссылаясь на то, что ответчиком в добровольном порядке не предоставлены документы, истребованные истцом, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о предоставлении доступа к оригиналам документов и возложении на общество обязанности предоставить перечисленные в требовании документы общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 65.2, 67 ГК РФ, статьями 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" и исходил из установленной законодательством обязанности хозяйственного общества предоставить его участнику информацию о деятельности общества. При этом судом установлено, что действия ответчика по предоставлению истцу документов, касающихся деятельности общества, носят недобросовестный характер, поскольку их целью является не исполнение своих обязанностей перед истцом, а чинение препятствий ему в реализации права на получение информации, в связи с тем, что документы представлялись в ненадлежащем виде, не позволяющем истцу проверить их полноту, а также ими пользоваться.

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

Согласно п. 1 ст. 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 2 ст. 50 Закона об ООО).

В соответствии с п. 4 ст. 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

С учетом приведенных положений закона суд первой инстанции правильно установил, что Миронова Е.Г. как участник ООО "Диагностика - 2000" вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, ООО "Диагностика - 2000" по её требованию обязано предоставить ей копии документов о корпоративной и финансовой деятельности общества, предусмотренных Законом об ООО и Федеральным законом "О бухгалтерском учете".

Доводы ответчика о надлежащем исполнении им обязанности по предоставлению копий документов отклоняется, исходя из следующего.

Как установлено, в предварительном судебном заседании ответчик пытался передать представителю истца две коробки документов. При этом судом установлено, что документы были представлены в виде, не позволяющем проверить их содержание и полноту, а также пользоваться ими, не заверенные надлежащим образом, без составления описи.

При таких обстоятельствах, обоснованным является вывод суда первой инстанции о том, что действия ответчика направлены не на исполнение обязанности перед истцом, а на создание ему препятствий в реализации права на получение информации о деятельности общества (ст. 10 ГК РФ).

Довод жалобы о том, что ссылка суда на запросы истца о предоставлении документов в 2014 году не имеет отношения к данному иску, отклоняется, как не имеющий правового значения, поскольку предметом исследования являлось исполнение обществом требования от 17.09.2015, при этом судом установлено, что оно не исполнено обществом в полном объеме.

Вопреки доводам ответчика, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о просмотре в судебном заседании видеозаписи процесса передачи документов, приобщенной к материалам дела, с учетом того, что стороны не оспаривали, что ответчик пытался документы передать, а представитель истца отказался их принять по изложенным выше причинам, кроме того суду не обозрение были представлены сами документы.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии в решении суда первой инстанции мотивировки удовлетворения требований истца о предоставлении оригиналов тех же документов, копии которых суд обязал представить истцу, отклоняется. Во-первых, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что копии спорных документов переданы ответчиком представителю истца в надлежащем виде, с учетом изложенного вышел. Во вторых, положения п. 4 ст. 50 Закона об ООО предусматривают право участника общества как на ознакомление с оригиналами документов общества, так и на получение от общества копий этих документов.

Таким образом, доводы жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, и по существу сводятся к несогласию ответчика с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение суда от 02.03.2016 является законным и обоснованным, подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 марта 2016 года по делу N А60-58516/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П. Григорьева

Судьи

Р.А. Балдин М.Н. Кощеева