Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2016 г. N 18АП-6329/16

г. Челябинск

15 июня 2016 г.

Дело N А47-8762/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Соколовой И.Ю., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Микушиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медногорский строительный камень" на решение арбитражного суда Оренбургской области от 31.03.2016 по делу N А47-8762/2015 (судья Евдокимова Е.В.).

В заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Медногорский строительный камень" Минеев Е.В. по доверенности.

Общество с ограниченной ответственностью "Медногорский строительный камень" (далее по тексту - истец, ООО "МСК") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Кувандыкская торгово-транспортная компания" (далее по тексту - ответчик 1, ООО "Кувандыкская ТТК"), Обществу с ограниченной ответственностью "Медногорское карьероуправление" (далее по тексту - ответчик 2, ООО "МКУ") о признании договоров субаренды грузового автотранспорта без экипажа N 1 от 31.12.2012, N 2 от 01.09.2013, N 1 от 01.01.2014, а также договора N 1 уступки права требования о 08.09.2014 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.03.2016 по делу N А47-8762/2015 (резолютивная часть решения оглашена 22.03.2016) в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 13 т.3).

С указанным решением суда не согласился истец (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права. ( л.д. 26 т.3).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то обстоятельство, что сделки заключены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Подробно излагая фактические обстоятельства дела, апеллянт указывает, что в действительности транспорт по указанным договорам никогда не передавался, имущество из владения истца не выбывало, истец владеет имуществом в рамках взаимоотношений между ним и ООО "МКУ" на основании соглашения от 31.12.2010, что подтверждается подписью руководителя ООО "МКУ" в акте приема-передачи имущественного комплекса от 31.07.2014. Факт непрерывного владения истцом транспортом исключает возможность передачи этого же имущества по оспариваемым сделкам. Факт владения подтвержден свидетелем Носковым ДА. У указанного лица имелись полномочия на подписание приложения N 7 к Соглашению от 31.12.2010. Сделка в последующем была одобрена руководителем ООО "МКУ".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители участвующих в деле лиц за исключением истца не явились.

С учетом мнения истца и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ0 дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Между ООО "Медногорское карьероуправление" (заказчик) и ООО "Медногорский строительный камень" (исполнитель) был заключен договор переработки давальческого сырья N 2 от 31.12.2010, по условиям которого исполнитель обязуется своими силами и средствами на арендуемом дробильно-сортировочном оборудовании оказать услуги по переработке (дроблению) давальческого сырья и изготовлению из него продукции (щебня); заказчик обязуется принять результаты переработки и произвести оплату за выполненные работы в соответствии с условиями договора (т. 1 л.д. 14-16).

Согласно п. 7.4 договора приложения являются его неотъемлемой частью.

31.12.2010 сторонами подписано соглашение, устанавливающее, что в рамках соглашения ООО "МКУ" является собственником имущества и одновременно, ресурсоснабжающей организацией; ООО "МСК" признается эксплуатирующей организацией.

Соглашение составлено сторонами для создания механизма управления и регулирования процессом эксплуатации имущества собственника, распределения и учета расходов на его содержание и обслуживание в процессе работы; упорядочения производимых затрат на текущий и капитальный ремонт; централизации управления производственным процессом; снижения простоев оборудования; повышения производительности и качества производимой продукции.

Предметом данного соглашения является имущественный комплекс собственника, представляющий собой совокупность, в том числе, легкового и грузового автотранспорта.

Согласно п. 1.6 Соглашения настоящее соглашение является неотъемлемой частью и продолжением неурегулированных условий договора переработки давальческого сырья N 2 от 31.12.2010 г.

Согласно п. 1.4 Соглашения номенклатурный перечень передаваемого в эксплуатацию имущества определяется в приложениях к настоящему Соглашению, являющихся его неотъемлемой частью.

Согласно Приложению N 7 от 18.09.2012 к Соглашению от 31.12.2010 перечень имущества, передаваемого в эксплуатацию от ООО "МКУ" к ООО "МСК" включает: самосвал КАМАЗ 65115-N 3, самосвал КАМАЗ 6520 (т. 1 л.д. 17-33).

31.12.2012 между ООО "Кувандыкская ТТК" (арендодатель) и ООО "МСК" (арендатор) был заключен договор субаренды грузового автотранспорта без экипажа N 1, по которому арендодатель передал арендатору грузовой самосвальный транспорт: самосвал КАМАЗ 65115-N 3 2012 г.в., г/н Т 935 МТ 56; самосвал КАМАЗ 6520, 2012 г.в., г/н Т 934 МТ 56 (т. 1 л.д. 39-40).

Далее, 01.09.2013 между ООО "Кувандыкская ТТК" (арендодатель) и ООО "МСК" (арендатор) был заключен договор субаренды грузового автотранспорта без экипажа N 2, по которому арендодатель передал арендатору грузовой самосвальный транспорт: самосвал КАМАЗ 65115-N 3 2012 г.в., г/н Т 935 МТ 56; самосвал КАМАЗ 6520, 2012 г.в., г/н Т 934 МТ 56 (т. 1 л.д. 41-42).

Аналогичный договор субаренды N 1 был заключен между сторонами 01.01.2014 (т. 1 л.д. 43-44).

В соответствии с п. 4.1 указанных договоров субаренды, договоры являются актами приема-передачи арендуемого автотранспорта.

У истца отсутствуют сведения о договоре аренды, на основании которого ООО "Кувандыкская ТТК" получило имущество от ООО "МКУ", однако имеются договоры субаренды. По мнению истца, сложилась ситуация, когда одно и то же имущество было дважды передано во владение и пользование ООО "МСК" от разных лиц. Данное имущество было возвращено эксплуатантом (ООО "МСК") собственнику (ООО "МКУ") только 31.07.2014 по акту приема-передачи.

Права требования по договорам субаренды грузового автотранспорта без экипажа N 1 от 31.12.2012 г., N 2 от 01.09.2013 г., N 1 от 01.01.2014 г. были переданы от ООО "Кувандыкская торгово-транспортная компания" к ООО "МКУ" по договору N 1 уступки права требования от 08.09.2014 г. (т1 л.д. 45-46).

Истец обратился в суд и признании недействительными (ничтожными) договоров субаренды грузового автотранспорта без экипажа и договора уступки права требования и применении последствий недействительности (ничтожности) сделок.

Отказывая в удовлетворении требований о признании сделок недействительными, суд первой инстанции к выводу о недоказанности истцом того, что при заключении оспариваемых сделок действительная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступили при их совершении, и что у сторон отсутствовало намерение исполнять оспариваемые сделки.

Выводы суда правильны, основаны на представленных по делу доказательствах и надлежащем применении норм материального и процессуального права.

Согласно части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ст. 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

К договорам аренды транспортных средств применяются общие положения об аренде, если иное не установлено правилами ГК РФ об этом договоре (ст. 625 ГК РФ).

Статья 382 ГК РФ предусматривает, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Для признания сделки мнимой по основаниям ст.170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия; заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались; правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, для определения мнимости сделки суд должен установить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей.

В рассматриваемом случае между ООО "Кувандыкская ТТК" (арендодатель) и ООО "МСК" (арендатор) последовательно были оформлены договоры субаренды грузового автотранспорта без экипажа N 1 от 31.12.2012 г., N 2 от 01.09.2013 г., N 1 от 01.01.2014 г.

Данные договоры подписаны обеими сторонами без замечаний и возражений и скреплены печатями сторон.

По условиям п. п. 1.1, 1.2 договоров арендодатель передает арендатору в субаренду следующий грузовой самосвальный транспорт: самосвал КАМАЗ 65115-N 3 2012 г.в., г/н Т 935 МТ 56; самосвал КАМАЗ 6520, 2012 г.в., г/н Т 934 МТ 56, а арендатор в свою очередь принимает указанную в п. 1.1. договора технику.

В силу п. п. 2.1, 2.2 договоров стоимость аренды составляет 370 000 рублей в месяц и перечисляется безналичным путем ежемесячно до 10-го числа месяца, следующего за отчетным.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что в силу ст. 643 ГК РФ договоры субаренды заключены в простой письменной форме, подписаны сторонами, содержит срок их действия, размер, порядок и сроки внесения арендной платы.

Оценив направленность воли обеих сторон, а также цели заключения ими договоров на предоставление грузового самосвального автотранспорта (двух самосвалов), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что, оформляя указанные договоры стороны пришли к соглашению о заключении договоров аренды грузового самосвального автотранспорта: самосвал КАМАЗ 65115-N 3 2012 г.в., г/н Т 935 МТ 56; самосвал КАМАЗ 6520, 2012 г.в., г/н Т 934 МТ 56.

Факт исполнения сторонами условий оспариваемых договоров подтвержден материалами дела, в частности, указанными договорами, которые являются актами приема-передачи арендуемого автотранспорта, из которых следует, что ООО "Кувандыкская ТТК" были предоставлены ООО "МСК" самосвалы КАМАЗ 65115-N 3 2012 г.в., г/н Т 935 МТ 56 и КАМАЗ 6520, 2012 г.в., г/н Т 934 МТ 56.

Обстоятельство использования ООО "МСК" спорных самосвалов в своей хозяйственной деятельности не опровергнуто истцом.

Из материалов дела усматривается, что от арендатора по указанным договорам поступали арендные платежи (т. 2 л.д. 98-104).

Судом обоснованно учтено, что до момента обращения ООО "Медногорское карьероуправление" в арбитражный суд с иском к ООО "МСК" о взыскании задолженности по договорам субаренды грузового автотранспорта без экипажа по делу А47-4201/2015, ООО "МСК" возражений против действительности оспариваемых сделок не заявляло. Доказательства обратного материалы дела не содержат.

Оценив указанные доказательства в совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом того, что при заключении оспариваемых сделок действительная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступили при их совершении, и что у сторон отсутствовало намерение исполнять оспариваемые сделки.

Доводы истца о том, что имущество не выбывало из владения истца и было получено им ранее от ООО "МКУ" в рамках соглашения от 31.12.2010 г. согласно приложению N 7 от 18.09.2012 г. обоснованно не приняты судом первой инстанции по следующим обстоятельствам.

В соответствии с п. 1.6 соглашения от 31.12.2010 г. настоящее соглашение является неотъемлемой частью и продолжением неурегулированных условий договора переработки давальческого сырья N 2 от 31.12.2010 г.

В силу п. 2.1 соглашения от 31.12.2010 имущество, принимаемое Эксплуатантом - ООО "МСК" по настоящему соглашению, передается собственником - ООО "МКУ" безденежно.

Номенклатурный перечень передаваемого в эксплуатацию имущества определяется в приложениях к настоящему соглашению, являющихся его неотъемлемой частью (п. 1.4 соглашения).

18.09.2012 г. было подписано приложение N 7 к соглашению от 31.12.2010 г. В приложение N 7 к соглашению от 31.12.2012 г. указан перечень имущества, передаваемый в эксплуатацию: Самосвал КАМАЗ 65115-N 3, зав. N ХТС6511153С1253167, Самосвал КАМАЗ 6520, зав. N ХТС652000С1254496 (т. 1 л.д. 28).

Приложение N 7 со стороны ООО "МСК" подписано директором Карачковым В.Н, со стороны ООО "МКУ" главным бухгалтером Д.А. Носковым.

В подтверждение полномочий Носкова Д.А. на подписание приложения N 7 к соглашению от 31.12.2010 представлена доверенность N 3 от 01.04.2011 (л.д.72 т.2).

Согласно данной доверенности, ООО "Медногорское карьероуправление" в лице генерального директора Рыбникова А.П. уполномочивает Носкова Дмитрия Алексеевича подписывать договоры от имени общества с ограниченной ответственностью "Медногорское карьероуправление". Настоящей доверенностью Носкову Дмитрию Алексеевичу разрешается совершать все необходимые действия с правом составления и подписания следующих видов договоров:

1. купли-продажи товаров, запасных частей, материалов;

2. поставки щебня, материалов, комплектующих, а также протоколов, спецификаций и приложений к ним;

3. аренды или субаренды помещений и земельных участков;

4. страхования имущества и ответственности перед третьими лицами.

Срок доверенности - 3 года.

Из материалов дела следует, что соглашение от 31.12.2010 регулировало между сторонами правоотношения по эксплуатации имущественного комплекса.

Право на подписание такого рода договоров вышепоименованная доверенность не предусматривает.

Поскольку доказательств, свидетельствующих о наличии у подписавшего приложение N 7 к соглашению от 31.12.2010 г. лица полномочий действовать от имени ООО "МКУ", или указывающих на последующее одобрение ООО "МКУ" подписанного от имени "МКУ" приложения N 7, суду представлено не было, более того, в возражениях на исковое заявление генеральный директор ООО "МКУ" Рыбников А.П. указал, что приложение N 7 к соглашению от 31.12.2010 г., заключенное между ООО "МКУ" и ООО "МСК" им не подписывалось, полномочий на подписание такого приложения он никому не давал (т. 2 л.д. 2-4), сулд первой инстанции обоснованно не принял доводы истца о том, что имущество не выбывало из владения истца и было получено им ранее от ООО "МКУ" в рамках соглашения от 31.12.2010.

Показания свидетеля Носкова Д.А., допрошенного в судебном заседании, в качестве доказательства передачи спорного грузового автотранспорта от ООО "МКУ" к ООО "МСК" до подписания оспариваемых договоров субаренды, обоснованно не приняты судом первой инстанции, поскольку в соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

Доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебном актом, но не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции следует признать верным, решение - не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.03.2016 по делу N А47-8762/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медногорский строительный камень" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

И.Ю. Соколова Л.А. Суспицина