Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2016 г. N 18АП-5866/16

г. Челябинск

17 июня 2016 г.

Дело N А47-12122/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Сотниковой О.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дворницыной Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Иванова Михаила Ивановича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.04.2016 по делу N А47-12122/2014 (судья Дмитриенко Т.А.).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.07.2015 в отношении закрытого акционерного общества "Витэс" (далее - ЗАО "Витэс", должник), ОГРН 1025600895616, ИНН 5609032512, введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Сухарев Алексей Юрьевич (далее - Сухарев А.Ю.).

19.04.2016 временный управляющий Сухарев А.Ю. обратился в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрации перехода права собственности на объект недвижимости: административно-производственную базу площадью 2 522,5 кв.м., кадастровый номер 56:44:0125001:1445, литер ЕВ, расположенную по адресу г. Оренбург, ул. Транспортная, 8.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.04.2016 ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области (далее - Управление Росреестра по Оренбургской области) запрещено регистрировать переход права собственности на вышеуказанный объект недвижимости.

В апелляционной жалобе Иванов Михаил Иванович (далее - Иванов М.И.) просил определение суда отменить, отказать временному управляющему в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер. Иванов М.И. не согласился с выводом суда о том, что он является заинтересованным лицом по отношению к ЗАО "Витэс", поскольку владеет 50 % акций общества, указал, что в деле имеется копия договора купли-продажи от 01.09.2007, согласно которому он продал акции обществу с ограниченной ответственностью "Мидеко" (далее - ООО "Мидеко"); выпиской из реестра акционеров должника подтверждается, что единственным акционером ЗАО "Витэс" является закрытое акционерное общество "ГеоЦИНТ" (далее - ЗАО "ГеоЦИНТ"), к которому Иванов М.И. отношения не имеет. Кроме того, обеспечительные меры не могут быть применены в отношении имущества, не принадлежащего ответчику, могут быть наложены на имущество, отчужденное должником по сделке другой ее стороне; Иванов М.И., в свою очередь, стороной сделки по отчуждению ЗАО "Витэс" объекта недвижимости не является, стал собственником объекта недвижимости, в отношении которого приняты обеспечительные меры, только 22.01.2016 на основании договора купли-продажи, заключенного с физическим лицом Руденко Д.М.

Временный управляющий ЗАО "Витэс" Сухарев А.Ю. в отзыве на апелляционную жалобу просил отказать в ее удовлетворении. Сухарев А.Ю. указал, что согласно имеющимся в его распоряжении документам Иванов М.И., его сын Иванов Дмитрий Михайлович (далее - Иванов Д.М.), ЗАО "Витэс", ЗАО "ГеоЦИНТ", общество с ограниченной ответственностью "Хотэй" (далее - ООО "Хотэй"), ООО "Мидеко" входят в одну группу лиц. Мера направлена на сохранение текущего положения вещей, не позволяет собственнику отчуждать объект недвижимости, но не запрещает его использование.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) от 28.07.2015, от 13.11.2015 ЗАО "Витэс" с 2009 г. принадлежала административно-производственная база площадью 2 522,5 кв.м., кадастровый номер 56:44:0125001:1445, расположенная по адресу г. Оренбург, ул. Транспортная, 8. 30.04.2015 произведена государственная регистрация прекращения права собственности ЗАО "Витэс" на данный объект недвижимости, право собственности на объект в указанную дату зарегистрировано за ООО "Хотэй" (л.д. 9-12).

Согласно выписке из ЕГРП от 29.03.2016 собственником административно-производственной базы является Иванов М.И. на основании договора купли-продажи от 28.12.2015, заключенного с Руденко Д.М., право собственности Иванова М.И. на объект недвижимости зарегистрировано 22.01.2016 (л.д. 13).

Временный управляющий ЗАО "Витэс" Сухарев А.Ю., сославшись на вышеуказанные обстоятельства отчуждения недвижимого имущества после возбуждения дела о банкротстве ЗАО "Витэс", обратился в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве с заявлением о принятии обеспечительных мер. Временный управляющий указал, что административно-производственная база являлась наиболее ликвидным активом должника, не обремененным правами третьих лиц, в том числе правом залога, однако после возбуждения дела о банкротстве путем совершения ряда сделок был осуществлен его вывод в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица. Согласно доводам заявителя принятие обеспечительной меры в виде запрета регистрации перехода права собственности на объект недвижимости необходимо в целях недопущения дальнейшего отчуждения указанного недвижимого имущества и соответственно предотвращения причинения значительного ущерба кредиторам. Временный управляющий отметил, что обеспечительная мера направлена на сохранение в будущем возможности исполнения решения суда в случае удовлетворения требований о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, на основании которых оно перешло к ООО "Хотэй", а затем и к Иванову М.И., и применении последствий их недействительности, а также о возврате имущества из чужого незаконного владения; переход прав на имущество к иным лицам затруднит процесс оспаривания сделок и возврат имущества в конкурсную массу.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что заявленные временным управляющим обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом требования о признании сделок по отчуждению имущества недействительными, применении последствий их недействительности и истребовании имущества, соразмерны данным требованиям, направлены на обеспечение имущественных интересов должника и его кредиторов. Принятие обеспечительных мер является правовой гарантией исполнения судебного акта, вынесенного судом по результатам рассмотрения соответствующих заявлений конкурсного управляющего, поскольку предотвратит возможное дальнейшее отчуждение нынешним собственником имущества, ранее принадлежавшего ЗАО "Витэс".

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Принятие обеспечительных мер в рамках дела о банкротстве осуществляется в соответствии с положениями главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (п. 1 ст. 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

В силу ч. 1, 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений, данных в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55), следует, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации.

Согласно ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим. В связи с этим заявление об оспаривании сделки на основании ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

В процедурах же наблюдения или финансового оздоровления по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, сделки (в том числе совершенные после введения этих процедур) оспорены быть не могут. Вместе с тем доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (п. 1 ст. 46 и абзац пятый п. 1 ст. 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Так, суд вправе наложить арест на имущество, отчужденное должником по этой сделке другой ее стороне; в подобных случаях другая сторона сделки в части рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительной меры пользуется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве.

В данном случае заявленные обеспечительные меры направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов ЗАО "Витэс", связанных с будущим оспариванием сделок по отчуждению принадлежавшего должнику имущества последующим приобретателям, истребованием имущества от последнего приобретателя в целях его возврата в конкурсную массу.

Запрет регистрации перехода права собственности на спорный объект недвижимости позволит сохранить существующее состояние отношений (status quo) по поводу имущества, в то время как дальнейшее его отчуждение затруднит процесс оспаривания сделок и возврата имущества в конкурсную массу.

Суд отмечает, что заявленные обеспечительные меры не препятствуют собственнику имущества реализовывать правомочие владения им, использовать недвижимость по назначению. Запрет совершать регистрационные действия, связанные с переходом права собственности на него, носит временный характер, соответствует целям и назначению обеспечительных мер.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии достаточных оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер, в связи с чем правомерно удовлетворил заявление временного управляющего.

Доводы Иванова М.И. о том, что обеспечительные меры не могут быть применены в отношении имущества, не принадлежащего ответчику, о том, что настоящий собственник имущества стороной сделки по отчуждению ЗАО "Витэс" объекта недвижимости не является, подлежат отклонению.

Суд в данном случае учитывает, что о принятии обеспечительных мер заявлено в связи с позицией временного управляющего о недействительности ряда сделок по отчуждению должником основного актива в пользу ООО "Хотэй", а в последующем - приобретению права собственности на него Ивановым М.И., входящими в одну группу лиц с должником. Таким образом, заявленные меры обеспечивают, в том числе, предъявление в будущем в судебном порядке ЗАО "Витэс" требований к Иванову М.И., связанных с возвратом имущества в конкурсную массу должника.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что он не является заинтересованным лицом по отношению к ЗАО "Витэс", судом не принимается.

Из представленных временным управляющим ЗАО "Витэс" доказательств усматривается, что Иванов М.И. совместно с сыном Ивановым Д.М. являлись акционерами ЗАО "Витэс", впоследствии участниками ООО "Мидеко" (генеральным директором общества являлся Иванов Д.М.), являвшегося единственным акционером ЗАО "Витэс"; Иванов Д.М. также является единственным акционером и единоличным исполнительным органом ЗАО "ГеоЦИНТ", ставшего в 2012 г. единственным акционером ЗАО "Витэс". Кроме того, ЗАО "Витэс" и Иванов Д.М. являлись участниками ООО "Хотэй", директором общества является Иванов Д.М., в последующем статус участника общества приобрел также Иванов М.И. Указанные обстоятельства дают временному управляющему основания полагать, что Иванов М.И. является заинтересованным по отношению к должнику лицом, а имущество отчуждено в пользу аффилированных лиц, в связи с чем он и намерен оспорить сделки, совершенные с имуществом должника. Временный управляющий в заявлении о принятии обеспечительных мер ссылался на данные обстоятельства, они приняты во внимание судом при вынесении судебного акта, Ивановым М.И. документально не опровергнуты.

Суд также учитывает, что в силу п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Наличие вышеуказанных доводов и доказательств являлось достаточным для разрешения вопроса о принятии обеспечительных мер по указанным временным управляющим основаниям; в случае несоответствия данных обстоятельств действительности участвующие в деле лица не лишены возможности заявить возражения при рассмотрении спора по существу.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта, определение суда о принятии обеспечительных мер является законным и обоснованным, мотивы принятия соответствующего решения в судебном акте приведены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.04.2016 по делу N А47-12122/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Иванова Михаила Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

О.В. Сотникова М.Н. Хоронеко