Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2016 г. N 15АП-9315/16

город Ростов-на-Дону

16 июня 2016 г.

дело N А53-8449/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ломидзе О.Г.,

судей Авдониной О.Г., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кондрашевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СарЛомТорг" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.05.2016 по делу N А53-8449/2016 (судья Чебанова Л.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Ростовский Электрометаллургический заводъ" к обществу с ограниченной ответственностью "Евролом", обществу с ограниченной ответственностью "СарЛомТорг", при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, акционерного общества "Фроловский электросталеплавительный завод", о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ростовский Электрометаллургический заводъ" (далее - истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Евролом" и обществу с ограниченной ответственностью "СарЛомТорг" (далее - ответчики) о признании недействительным договора уступки права требования от 13.11.2015 N 13-15-ВФ/А, заключенным между ООО "Евролом" и ООО "РЭМЗ".

Обществом с ограниченной ответственностью "СарЛомТорг" заявлено ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Саратовской области, поскольку оспариваемая сделка не подпадает под специальную подсудность, установленную ст. 225.1.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.05.2016 в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "СарЛомТорг" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило определение отменить в части отказа в передаче рассмотрения дела в Арбитражный суд Саратовской области.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что рассматриваемый спор не связан с управлением общества истца, ответчики не являются органами управления либо участниками истца, данный спор не относится к числу корпоративных.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Евролом" просило апелляционную жалобу удовлетворить.

Апелляционная жалоба рассматривалась в порядке части 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без вызова сторон.

Изучив представленные материалы дела, доводы жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности является законным и обоснованным исходя из следующего.

Статьей 35 АПК РФ предусмотрено общее правило подсудности, согласно которому иски предъявляются в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения ответчика.

В силу ст. 37 АПК РФ подсудность, установленная ст. 35 и 36 Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

Частью 4.1 ст. 38 АПК РФ предусмотрено, что исковое заявление или заявление по спору, указанному в ст. 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в ст. 225.1 АПК РФ.

Согласно ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц; споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Таким образом, для споров о признании недействительными сделок, совершенных органами управления хозяйственного общества с нарушением установленного порядка одобрения сделки, установлена исключительная подсудность.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что настоящий спор не является корпоративным и подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Саратовской области, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Из буквального толкования ст. 225.1 АПК РФ следует, что перечисленный в ней перечень корпоративных споров не является исчерпывающим.

Требование истца о признании сделки недействительной основано на том, что сделка совершена с нарушением порядка одобрения, предусмотренного уставом истца для одобрения крупных сделок. Как указывает истец, от его имени договор и акт приема-передачи документов во исполнение договора подписан первым заместителем генерального директора Поповой И.В. с указанием в договоре на его подписание генеральным директором ООО "РЭМЗ" Варшавским В.Е.

Согласно доводам истца договор уступки права требования заключен с нарушением предусмотренного уставом ООО "РЭМЗ" порядка одобрения сделок, аналогичного порядку одобрения крупных сделок. Истец утверждает, что оспариваемая сделка причинила явный ущерб обществу, о чем ООО "Евролом" было осведомлено на момент ее заключения.

Исходя из изложенного, отсутствуют основания для переоценки вывода суда первой инстанции, согласно которому настоящий спор относится к корпоративным спорам.

Согласно правилам об исключительной подсудности, установленным ч. 4.1 ст.38 АПК РФ, дела по корпоративным спорам, указанные в ст. 225.1 АПК РФ, рассматриваются в арбитражном суде по месту нахождения юридического лица.

В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ местом нахождения юридического лица является место его государственной регистрации, зафиксированное в Едином государственном реестре юридических лиц.

Поскольку по вышеуказанному предмету и основанию спор относится к категории корпоративных споров, в связи с этим подлежит рассмотрению по месту государственной регистрации истца в Арбитражном суде Ростовской области.

Таким образом, дело принято Арбитражным судом Ростовской области к производству с соблюдением правил подсудности.

В удовлетворении ходатайства о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда по подсудности правомерно отказано.

Нарушения или неправильного применения норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом не допущено (ст. 270 АПК РФ).

Уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение об отказе в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности не предусмотрена подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ.

На основании изложенного и руководствуясь 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.05.2016 по делу N А53-8449/2016 в обжалованной части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "СарЛомТорг" из федерального бюджета 3 000 рублей, уплаченные по платежному поручению от 30.05.2016 N 9974.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Г. Ломидзе

Судьи

О.Г. Авдонина А.А. Попов