Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2016 г. N 09АП-22558/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29 августа 2016 г. N Ф05-11181/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

16 июня 2016 г.

Дело N А40- 215119/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Григорьева А.Н.

судей: Верстовой М.Е., Птанской Е.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гусевой А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционных жалоб Попова А. А., ООО "ПромМеталлОборудование", Сапегина В.Р., на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09 марта 2016 года по делу N А40-215119/15, вынесенное судьей В.А. Лаптевым

по иску Попова А. А.

к обществу с ограниченной ответственностью "ПромМеталлОборудование"

об обязании представить документы о деятельности общества и ознакомлении с документацией, а также взыскание процентов за неисполнение судебного акта,

при участии в судебном заседании:

от истца: Попов А.А.- лично по паспорту, Кузнецова Л.Г- по доверенности от 10.06.2015 77 АБ 6674470;

от ответчика: Волочаев М.О.- по доверенности от к/у от 01.06.2016;

от Сапегина В.Р.: Пшинко И.А.- по доверенности от 06.06.2015; Сапегин В.Р.- лично по паспорту.

УСТАНОВИЛ:

Попов А. А. обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "ПромМеталлОборудование" с учетом уточненных в порядке ст. 49 АПК РФ требований об обязании представить документы о деятельности общества и ознакомлении с документацией, а также взыскание процентов за неисполнение судебного акта.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 марта 2016 года по делу N А40-215119/15, исковые требования удовлетворены в части обязания Общества с ограниченной ответственностью "ПромМеталлОборудование" представить участнику Попову Александру Александровичу в трехдневный срок ознакомится с оригиналами и передать копии следующих документов:

1. Выписки по существующим банковским счетам начиная с 03.10.2015 г. по 29.02.2016 г.

2. Учетная политика общества.

3. Регистры бухгалтерского учета, применяемые для регистрации накопления данных, содержащихся в первичных учетных документах (оборотно-сальдовые ведомости и карточки по счетам).

4. Журналы учета выставленных и полученных счетов-фактур и книги покупок за 4 квартал 2012 года по 1 квартал 2016 г.

5. Книги продаж, счета фактуры, счета выставленные с 4 квартал 2012 г. по 1 квартал 2016 г.

6. приказы по организации с 4 квартал 2012 г. по 1 квартал 2016 г.

7. выданные доверенности с 4 квартала 2012 г. по 1 квартал 2016 г.

8. спецификации по договору с декабря 2012 г., в том числе с самостоятельной спецификацией к договору поставки с ООО "Техносила", с самостоятельной спецификацией к договору поставки с ООО "АВАР КОНСАЛТИНГ", с самостоятельной спецификацией к договору поставки с ООО "Аудитсервис", с самостоятельной спецификацией к договору поставки с Учреждением "Институт Управления имуществом и Экспертизы", с самостоятельной спецификацией к договору поставки с сТерехиной Е.В., с самостоятельной спецификацией к договору поставки с ОАО "ЗСТЭМИ-2", с самостоятельной спецификацией к договору поставки с ООО "ЭЗТМ-Маркетинг", с самостоятельной спецификацией к договору поставки с Московским филиалом ЗАО "СовПлим".

9. Отчеты контрагентов о выполненной работе по договорам, в т.ч. по договору N Д/126 от 01.10.2013 г. с ООО Юридическая фирма "КОМПАНЬОН"; по договору N 2014/04/01 от 01.04.2014 с ООО "АВАР КОНСАЛТИНГ"; по договору N 02/05.09 от 05.09.2014 с Учреждением "Институт Управления имуществом и Экспертизы": по договору б/н от 09.07.2015 с Терехиной Е.В.

10. Товарные и транспортные накладные, полученные и выданные с 4 квартала 2012 г. по 1 квартал 2016 г.

11. Акты выполненных работ с 4 квартала 2012 г. по 1 квартал 2016 г.

12. Акты сверок взаиморасчетов с контрагентами с 4 квартала 2012 г. по 1 квартал 2016 г.

13. Гарантийные письма с 4 квартала 2012 г. по 1 квартал 2016 г.

14. Договоры, соглашения, письма о платежах в адрес третьих лиц с 4 квартала 2012 г. по 1 квартал 2016 г.

15. Поручения на оплату от третьих лиц с 4 квартала 2012 г. по 1 квартал 2016 г.

16. Распоряжения, приказы о выдаче денежных средств под отчет сотрудникам, авансовые отчеты за период с 4 квартала 2012 г. по 1 квартал 2016 г.

17. Трудовые договоры с приложениями, включая:

- трудовой договор с Сапегиной С.С.;

- дополнительные соглашения и приложения к трудовым договорам с Карпенко М.В.; с Сапегиным В.Р.; с Чупшевой Н.В.; с Ковалевской Л.Э.; с Потемкиной Н.В..

18. Расчетные и платежные ведомости по зарплате с 4 квартала 2012 г. по 1 квартала 2016 г.

19. Штатные расписания, Расчет отпускных с 4 квартала 2012 г. по 1 квартала 2014 г.

С ООО "ПромМеталлОборудование" в пользу Попова Александра Александровича взыскано на случай неисполнение судебного акта денежная сумма в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, но не более 100 000 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Попова А. А., ООО "ПромМеталлОборудование", Сапегина В.Р., обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобами.

В обоснование доводов жалобы Попова А.А. заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела. Полагает исковые требования должны быть удовлетворены в части взыскания штрафных санкций за неисполнение ответчиком решения суда по представлению документов по прогрессивной шкале за неисполнение судебного акта до 2 500 000,00 руб.

В обоснование доводов жалобы ООО "ПромМеталлОборудование" заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела. Считает, что в удовлетворении исковых требований необходимо оставить без рассмотрения. Считает, что исковые требования подлежат рассмотрению в рамках процесса о банкротстве.

В обоснование доводов жалобы Сапегин В.Р., ссылается на неправильное применение норм права. Считает, что в удовлетворении исковых требований необходимо отказать в полном объеме. Истец неправомерно требует представление документации от конкурсного управляющего.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель Попова А.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить. Против удовлетворения других апелляционных жалоб возражает.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истца. Поддержал доводы поданной им апелляционной жалобы.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель Сапегина В.Р. и его заявитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы истца. Поддержали доводы поданной апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции истец является участником ООО "ПромМеталлОборудование" с долей от уставного капитала общества в размере 50% и Сапегин В. Р. является участником общества с долей от уставного капитала общества в размере 50%, который также является генеральным директором общества.

В настоящее время в отношении общества введена процедура банкротства - наблюдение, в рамках дела N А40-69321/15-88-135 "Б", конкурсным управляющим утвержден Шафранов А. П.

Как указывал истец, в течении 2014-2015 годов запрашивал у общества документы о деятельности организации, судебных процессах, бухгалтерской документации и другие первичные документы общества за последние 3 года, предшествующие возбуждению процедуры банкротства.

До настоящего времени, как утверждает истец, никаких ответов на свои запросы не получал. На момент рассмотрения дела в апелляционной инстанции ситуация также не изменилась.

Ответчик ссылается на то, что им были предоставлены документы о деятельности общества в том числе копии налоговой декларации за первый и второй квартал за 2014 год, банковские выписки с расшифровкой назначения платежа за первое полугодие 2014 года, информационное письмо о всех судебных делах с участием общества, копии договоров и спецификаций с контрагентами за период с 01.01.2014 по 30.06.2014, расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности на 30.06.2014, а также конкурсным управляющим были преданы часть испрашиваемых документов, что подтверждается материалами дела.

Позиция ответчика, также изложенная в апелляционной жалобе, сводится к тому, что запрашиваемая истцом информация относится к конкурентной сфере, а истец является также единственным участником ООО "Эрлинг", который является конкурентом обществу.

Испрашиваемая информация относится к прошлым периодам деятельности и не представляет никакой ценности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 8 Закона об обществах участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Также в соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Истец является участником общества и его учредителем с 50% долей от уставного капитала общества, что также не оспорено в апелляционном суде в установленном порядке.

Доводы ответчика о том, что испрашиваемые документы не представляют никакой ценности и данные документы истец мог получить на общих собраниях общества арбитражный суд считает несостоятельными в силу того, что истец вправе получать все документы о деятельности общества, даже если он с ними ознакомился на предыдущих общих собраниях и не обязан сообщать цели получения данных документов, кроме того, в материалы дела не представлены доказательства получения истцом испрашиваемых документов.

Часть испрашиваемых истцом документов была представлена, что не отрицалось Поповым А. А. и подтверждается материалами дела.

Доводы апелляционной жалобы истца о необходимости изменения решения суда в части увеличения суммы штрафных санкций за неисполнение решение суда в связи с тем, что для ответчика возможный штраф в сумме не более 100 000,00 руб. не будет являться существенным для последнего, не принимается апелляционным судом.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Апелляционная жалоба истца, а также материалы дела не позволяют прийти к вводу значительности или незначительности назначенных штрафных санкций для ответчика.

В соответствии со ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 11.07.2011) "Об обществах с ограниченной ответственностью", Общество обязано хранить учредительные документы, протоколы собраний, документы, подтверждающие государственную регистрацию общества, права общества на имущество, находящееся на его балансе и т.д. Общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. При этом к числу этих документов относятся и документы бухгалтерского учета (п. 1 ст. 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). В соответствии с п. 4 ст. 32, ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. При этом с целью осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В силу статей 7, 29 ФЗ от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" организация ведения бухгалтерского учета, хранение документов бухгалтерского учета и обеспечение их сохранности возложено на руководителя экономического субъекта - единоличный исполнительный орган общества.

Из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (пункта 4 статьи 29) следует, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В соответствии с пунктом 3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Довод апелляционной жалобы о неправомерности требования от конкурсного управляющего представления запрашиваемой информации не принимается апелляционным судом.

Пределы осуществления полномочий конкурсного управляющего по владению и распоряжению имуществом должника, закреплены в ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", откуда следует, что конкурсный управляющий обязан обеспечить защиту имущества должника, и, исходя из этого обладает полномочиями, достаточными для такой защиты, в том числе возможностью реализации корпоративных прав должника по управлению делами Общества.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09 марта 2016 года по делу N А40-215119/15 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

М.Е. Верстова Е.А. Птанская