Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2016 г. N 07АП-8550/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 сентября 2016 г. N Ф04-3759/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга и затрат, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, о процессуальном правопреемстве

Вывод суда: в удовлетворении требования отказано

г. Томск

15 июня 2016 г.

Дело N А03-24916/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июня 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.И. Ждановой,

судей: Е.Г. Шатохиной, М.А. Фертикова,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.М. Лопатиной,

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещен),

от ответчиков: без участия (извещены),

от ООО "Альфа и Омега": без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа и Омега" (07АП-8550/2015(2)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 24 марта 2016 года по делу N А03-24916/2014 (судья В.А. Зверева)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ойл-Трейд" о процессуальном правопреемстве

в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью "Ойл-Трейд" (ОГРН 1022201146770, ИНН 2222028868),

к обществу с ограниченной ответственностью "Китарус" (ОГРН 1112225010424,ИНН 2221192914), обществу с ограниченной ответственностью "Дуэт" (ОГРН 1142223004021, ИНН 2222823432),

о взыскании солидарно задолженности в размере 1 590 841,30 руб., вытекающую из передачи товара не надлежащего качества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Китарус" (далее - ООО "Китарус") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственности "Ойл-Трейд" (далее - ООО "Ойл-Трейд") о взыскании 454 342 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами из расчета 8, 25 % годовых на сумму задолженности до момента полного исполнения решения Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1709/2014 от 03.07.2014, а также 12 086,84 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 29.10.2014 суд принял для совместного рассмотрения встречное исковое заявление ООО "Ойл-Трейд" к ООО "Китарус" (истцу по первоначальному иску) о взыскании задолженности в размере 120 000 руб., вытекающей из передачи товара не надлежащего качества, проведении зачет встречных требований по первоначальному и встречному искам, по результатам произведенного зачёта встречных требований взыскать с ООО "Китарус" (истца по первоначальному иску) задолженность перед ООО "Ойл- Трейд" вытекающую из передачи товара не надлежащего качества за вычетом исковых требований по первоначальному иску.

Определением от 22.12.2014 по ходатайству истца по основному иску арбитражный суд произвел процессуальную замену истца ООО "Китарус", его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Дуэт" (далее - ООО "Дуэт") на основании договора уступки прав (требований) от 19.09.2014.

Определением от 22.12.2014 суд выделил исковые требования ООО "Ойл-Трейд" к ООО "Китарус" о взыскании 120 000 руб. в отдельное производство, присвоив делу новый номер.

Определением суда от 30.12.2014 исковое заявление ООО "Ойл-Трейд" к ООО "Китарус" принято к производству, возбуждено производство по настоящему делу N А03-24916/2014.

Определением от 05.02.2015 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО "Дуэт", принял уточненное исковое заявление ООО "Ойл-Трейд", в котором истец просит взыскать с ООО "Китарус" и ООО "Дуэт" солидарно задолженность в размере 1 590 841,30 руб., вытекающую из передачи товара не надлежащего качества.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 17.07.2015 по делу N А03-24916/2014 с ООО "Дуэт" в пользу ООО "Ойл-Трейд" взыскан основной долг в размере 1 590 841,30 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 600 руб., по оплате судебной экспертизы в размере 23 000 руб., в удовлетворении исковых требований к ООО "Китарус" отказано. Также с ООО "Дуэт" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 24 308,41 руб.

ООО "Ойл-Трейд" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, в котором просит произвести замену ответчика с ООО "Дуэт" (ИНН 2222823432) и ООО "Спецмаш" (ИНН 2310183439) на ООО "Альфа и Омега" (ИНН 2223042600).

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 24 марта 2016 года по делу N А03-24916/2014 заявление удовлетворено, произведена процессуальная замена ответчиков ООО "Дуэт", ООО "Спецмаш" на ООО "Альфа и Омега".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Альфа и Омега" обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, отказать в удовлетворении заявления ООО "Ойл-Трейд".

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2016 года судебное разбирательство назначено на 16 мая 2016 года.

В порядке, предусмотренном статьей 158 АПК РФ, судебное разбирательство отложено с 16 мая 2016 года на 08 июня 2016 года.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интерне-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, что ООО "Китарус" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ООО "Ойл-Трейд" о взыскании 454 342 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами из расчета 8, 25 % годовых на сумму задолженности до момента полного исполнения решения Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1709/2014 от 03.07.2014, а также 12 086,84 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 22.12.2014 по ходатайству истца по основному иску арбитражный суд произвел процессуальную замену истца ООО "Китарус", его правопреемником - ООО "Дуэт" на основании договора уступки прав (требований) от 19.09.2014.

Арбитражным судом процессуальное правопреемство осуществляется в порядке статьи 48 АПК РФ, согласно пункту 1 которой в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Из общего смысла нормы статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Таким образом, в соответствии со статьей 48 АПК РФ замена стороны (процессуальное правопреемство) производится судом, вынесшим решение по существу спора.

Для этого необходимо подтвердить выбытие истца из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), из которой следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, по смыслу закона и разъяснений Президиума ВАС РФ на основании уступки права требования происходит замена первоначального кредитора на нового кредитора в обязательстве. Право требования нового кредитора к должнику реализуется в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права требования.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что между ООО "Дуэт" (цедент) и ООО ЧОП "Омега МП" (при смене наименования ООО "Альфа и Омега") заключен договор уступки прав (требований) от 15.07.2015 (л.д. 62 том 3), по условиям которого ООО "Дуэт" уступило ООО "Альфа и Омега" в полном объеме все права (требования) к ООО "Ойл-Трейд" вытекающее из обязательств по договору купли-продажи недвижимости б/н от 25.10.2013, заключенному между ООО "Китариус" и должником, являющимся покупателем по данному договору.

Согласно п.1.2 Договора право (требование) Цедента к Должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 1 733 752, 67 руб., в том числе:

- 1 107 000 руб. - неоплаченная сумма переданного товара по Договору купли-продажи недвижимости без номера от 25 октября 2013 года;

- 4 000 руб. - сумма государственной пошлины, оплаченной продавцом при подаче искового заявления в Арбитражный суд Алтайского края по делу N А03-1709/2014;

- 610 665, 83 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, взысканные Цедентом по решению Арбитражного суда Алтайского края от 04 февраля 2015 г. по делу N А03-16106/2014;

- 12 086,84 руб. - сумма государственной пошлины, оплаченной продавцом при подаче искового заявления в Арбитражный суд Алтайского края по делу N А03-16106/2014.

К Цессионарию переходят и иные, связанные с указанным обязательством требования, в том числе право на взыскание процентов и/или неустойки. Права (требование) уступаются Цедентом в том объеме и на тех условиях, которые действительно существуют на момент заключения настоящего договора, в том числе по основному долгу.

В силу п. 1.3 договора уступки прав от 15.07.2015 требования Цедента к Должнику, подтвержденные решением Арбитражного суда Алтайского края от 03.07.2014 по делу N А03-1709/2014, определением Арбитражного суда Алтайского края о процессуальном правопреемстве от 22.01.2015 по делу N А03-1709/2014, решением Арбитражного суда Алтайского края от 04.02.2015 по делу N А03-16106/2014, переходят к Цессионарию в полном объеме задолженность Должника перед Цедентом, существующем в момент перехода прав требования.

На основании указанного договора уступки прав от 15.07.2015 определением Арбитражного суда Алтайского края от 25.08.2015 по делу N А03-17187/2014 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов ООО "Ойл-Трейд" с ООО "Дуэт" на правопреемника - ООО "Альфа и Омега" в сумме 1 733 752 руб. 67 коп.

Вместе с тем, в рамках настоящего дела на основании решения Арбитражного суда Алтайского края от 17.07.2015 с ООО "Дуэт" в пользу ООО "Ойл-Трейд" взыскан основной долг в размере 1 590 841,30 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 600 руб., по оплате судебной экспертизы в размере 23 000 руб., в удовлетворении исковых требований к ООО "Китарус" отказано. Также с ООО "Дуэт" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 24 308,41 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор уступки прав (требований) от 15.07.2015 (л.д. 62 том 3), принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", выводы, изложенные в решении суда Арбитражного суда Алтайского края от 17.07.2015 по делу N А03-24916/2014, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления ООО "Ойл-Трейд" о замене ООО "Дуэт" и ООО "Спецмаш" на ООО "Альфа и Омега".

Само по себе внесение в ЕГРЮЛ 22.07.2015 записи о прекращении ООО "Дуэт" в связи с присоединением к ООО "Спецмаш" правового значение не имеет с учетом сформулированного в заявлении ООО "Ойл-Трейд" требований, а именно произвести замену ответчика с ООО "Дуэт" и ООО "Спецмаш" на ООО "Альфа и Омега" (л.д. 60 том 3). Вместе с тем, выбор способа защиты права и формулирование требования является правом истца, суд же при разрешении требования определяет те правовые нормы, которые регулируют правоотношения сторон.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии решений во взаимоотношениях с третьими лицами, контрагентами, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников, пока не доказано обратное.

Доказательств какого-либо сговора, либо недобросовестности ООО "Китарус", ООО "Дуэт", ООО ЧОП "Омега МП", ООО "Ойл-Трейд" при заключении договоров уступки прав (требований) в нарушение бремени доказывания (статьи 9 и 65 АПК РФ) в материалы дела не представлено.

В связи с вышеуказанным, определение суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве подлежит отмене, поскольку выводы, изложенные в определении, не соответствуют фактическим обстоятельствам (подпункт 3 пункта 1 статьи 270 АПК РФ).

Отказ в удовлетворении заявления ООО "Ойл-Трейд" о замене ответчика с ООО "Дуэт" и ООО "Спецмаш" на ООО "Альфа и Омега" не лишает ООО "Ойл-Трейд" возможности обращения с заявление о процессуальном правопреемстве в порядке ст. 48 АПК РФ.

Исходя из положений пункта 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 91 от 25.05.2005 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" (в редакции Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 N 139) при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Государственная пошлина, уплаченная на основании чека-ордера от 30.03.2016 в сумме 3 000 руб., подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 270, 271, частью 4 пунктом 3 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 24 марта 2016 года по делу N А03-24916/2014 отменить, разрешить вопрос по существу.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Ойл-Трейд" о процессуальном правопреемстве отказать.

Возвратить из федерального бюджета Кулагину Игорю Анатольевичу 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной квитанции чеку-ордеру от 30.03.2016.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Л.И. Жданова

Судьи

Е. И. Захарчук
Е.Г. Шатохина
М.А. Фертиков

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.