Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2016 г. N 15АП-7651/16

город Ростов-на-Дону

17 июня 2016 г.

дело N А53-2282/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Галова В.В., судей Мисника Н.Н., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Щетининым П.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Евродент" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.04.2016 по делу N А53-2282/2016 (судья Чебанова Л.В.) по иску Ткачёва Андрея Юрьевича к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Евродент"

(ОГРН 1116189000146, ИНН 6102032637) об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Ткачёв Андрей Юрьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Евродент" (далее - ответчик) об обязании ответчика в течение четырнадцати дней направить истцу следующие надлежаще заверенные документы:

- Расшифровку бухгалтерского баланса за 2014 год в части строки 1510 "Краткосрочные заемные средства" (580 000 рублей) на 31 декабря 2014 года с приложением подтверждающих документов, а также документов, подтверждающих поступление денежных средств на расчетный счет или в кассу общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОДЕНТ".

- Расшифровку бухгалтерского баланса за 2014 год в части строки 2120 "Расходы по обычной деятельности" (1 756 000 рублей) на 31 декабря 2014 года с приложением подтверждающих документов, а также документов, подтверждающих перечисление денежных средств или выдачу из кассы общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОДЕНТ".

- Расшифровку бухгалтерского баланса за 2014 год в части строки 1350 "Прочие расходы" (87 000 рублей) с приложением подтверждающих документов, а также документов, подтверждающих перечисление денежных средств или выдачу из кассы общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОДЕНТ".

- Выписку по расчетному счету общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОДЕНТ" N 40702810352450090800, открытому в ОАО "Сбербанк России" (договор банковского счета N 1799/065-11/21 от 11.02.2011) за период с 24.08.2014 по 04.04.2016.

Исковые требования мотивированы уклонением ответчика от исполнения требований учредителя (истца) о предоставлении вышеназванных документов.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.04.2016 исковые требования удовлетворены: суд обязал общество предоставить истцу в течение четырнадцати дней со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу копии спорных документов, взыскав с ответчика в пользу истца 6 000 рублей государственной пошлины по иску.

Судебный акт мотивирован прямой обязанностью ответчика по представлению спорной документации участнику общества в силу норм действующего законодательства.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт настаивает на доводах о злоупотреблении истцом правом на обращение в суд, указывая, что ранее истец уже обращался в суд с подобными требованиями.

Стороны в судебное заседание явки не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

При названных обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть жалобу по существу в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, Ткачев Андрей Юрьевич (истец) является участником общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОДЕНТ" (ОГРН 1116189000146, ИНН 6102032637) (ответчик) с размером доли в уставном капитале общества 50 %, данные сведения отражены в ЕГРЮЛ.

11.11.2015 истец, реализуя свои права участника общества, направил в адрес ответчика письмо с требованием предоставления ему по средствам почтового отправления следующих надлежаще заверенных копий документов:

Письмо, содержащее требование о предоставлении истцу документов о деятельности общества ответчиком получено 16.11.2015, что подтверждается копией почтовой квитанции и сведениями с сайта Почты России об отслеживании почтовых отправлений.

Ответчиком требование истца не выполнено, надлежаще заверенные документы не представлены.

На основании изложенного истец обратился в Арбитражный суд Ростовской области с требованиями об обязании общества представить названные документы.

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с п. 9 Информационного письма N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пункту 14 Информационного письма N 144, участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Из системного анализа вышеуказанных норм права следует, что право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо предоставление информации.

Суд первой инстанции, установив, что истец, являясь участником общества, вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, обращался к ответчику с требованиями о предоставлении информации, а ответчик не исполнил требования, предусмотренные положениями статей 8, 12, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, правомерно удовлетворил требования истца об обязании ответчика предоставить запрашиваемую истцом документацию.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником (п. 7 Информационного письма N 144).

В пункте 2 названного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 даны следующие разъяснения: "Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров".

Таким образом, обязанность по представлению спорных документов предусмотрена в силу закона, пока не доказано названное выше злоупотребление правом.

Довод ответчика о том, что заявитель ранее обращался в подобными требованиями, противоречит фактическим обстоятельствам дела. Из копии искового заявления по делу А53-18875/2015 не следует, что заявитель уже обращался с такими же требованиями. В настоящем деле истец требует расшифровку тех строк баланса за 2014 год, которые ранее не испрашивал информацию. Равно не испрашивал ранее истец и сведения о выписке по расчетному счету за период с 24.08.2014 по 04.04.2016.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы. Поскольку апеллянт государственную пошлину при подаче апелляционной жалобы не уплатил и указание суда о предоставлении соответствующего документа, изложенное в определении от 12.05.2016, не исполнил, соответствующую сумму надлежит взыскать с него в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 05 апреля 2016 года по делу N А53-2282/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Евродент" (ИНН 6102032637) 3 000 (три тысячи) рублей в доход федерального бюджета.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

Н.Н. Мисник

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.