Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2016 г. N 01АП-3687/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 сентября 2016 г. N Ф01-3966/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании недействительным акта органа власти

Вывод суда: жалоба возвращена, жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Владимир

22 июня 2016 г.

Дело N А43-1536/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.06.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Москвичевой Т.В.,

судей Гущиной А.М., Урлекова В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семиной И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества Производственно-конструкторское объединение "Теплообменник" (ИНН 5258000011, ОГРН 1025202607473), г. Нижний Новгород на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.03.2016 по делу N А43-1536/2016, принятое судьей Соколовой Л.В. по заявлению публичного акционерного общества Производственно-конструкторское объединение "Теплообменник" о признании недействительным предписания Центрального банка Российской Федерации Управления службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Приволжском федеральном округе от 24.12.2015 N С59-7-2-11/24952.

В судебном заседании принял участие представитель публичного акционерного общества Производственно-конструкторское объединение "Теплообменник" - Мельников С.А. по доверенности от 26.01.2016 N 202800-12/28 сроком действия 3 года.

Центральный банк Российской Федерации - надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 55102), явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил, письмом от 07.06.2016 N 18434 (входящий N 01АП-3687/16 от 14.06.2016) просит рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие своего представителя.

Общество с ограниченной ответственностью "Унисон Менеджмент" - надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 55422), явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Управлением Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Приволжском федеральном округе проведена проверка фактов, изложенных в обращении общества с ограниченной ответственностью "Унисон Менеджмент" по вопросу соблюдения публичным акционерным обществом Производственно-конструкторское объединение "Теплообменник" (далее по тексту - Общество) требований законодательства Российской Федерации к порядку предоставления информации акционеру.

По результатам проверки выдано предписание от 24.12.2015 N С59-7-2-11/24952.

Не согласившись с указанным предписанием, Общество обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с требованием о признании его недействительным.

Решением от 28.03.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе Общество ссылается на нарушение норм материального права.

Считает, что при решении вопроса о наличии обязанности Общества предоставить акционеру документы, содержащие персональные данные, следует руководствоваться положениями статьи 9 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных", согласно которой использование персональных данных физического лица возможно при условии согласия такого лица на использование его персональных данных. Такое согласие Тятинькиным В.В. дано не было.

Центральный банк Российской Федерации в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью "Унисон Менеджмент" отзыв на апелляционную жалобу в установленном законом порядке не представило.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на апелляционную жалобу, Первый арбитражный апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Частью 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлен перечень документов, образующихся в деятельности общества, которые акционерное общество обязано хранить (в том числе документы, предусмотренные нормативно-правовыми актами Российской Федерации) и предоставлять акционерам в соответствии со статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558, установлена обязанность акционерных обществ по хранению документов, связанных с кадровым обеспечением деятельности, в том числе, трудовых договоров (пункты 656, 657).

В соответствии с частью 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно части 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России (часть 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ"Об акционерных обществах").

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Унисон Менеджмент", являясь акционером Общества, 14.07.2015 направило в адрес Общества требование (исх.N 11) о предоставлении копий документов, касающихся деятельности Общества, в том числе копии действующего трудового договора, заключенного с генеральным директором Общества.

Запрос получен Обществом 12.08.2015 и зарегистрирован за вх.N 2630.

В ответ на данный запрос 21 августа 2015 года Общество направило акционеру письмо (исх.N 202800-29/309), в котором указало на отсутствие в запросе сведений о полном фирменном наименовании и ОГРН акционера, а также сообщило о необходимости предоставления расписки, подтверждающей предупреждение акционера о конфиденциальности получаемой информации и обязанности ее сохранять, поскольку часть запрошенных документов содержит сведения, составляющие коммерческую тайну Общества.

Письмом от 07.09.2015 (исх.N 13), полученным Обществом 08.10.2015, акционер представил сведения о своем полном фирменном наименовании и ОГРН, а также представил требуемую Обществом расписку о конфиденциальности получаемой информации и обязанности ее сохранять.

Общество, с письмом от 19.10.2015 (исх.N 202800-29/389) направило акционеру запрошенные им копии документов. Однако в представленном акционеру трудовом договоре были скрыты паспортные данные, сведения о доходах и место регистрации генерального директора Общества Тятинькина В.В.

Указанные обстоятельства послужили основанием для выдачи Обществу оспариваемого предписания.

В силу статьи 57 Трудового кодекса Российской Федерации, в трудовом договоре, в том числе, указываются сведения о документах, удостоверяющих личность работника.

Обязательными для включения в трудовой договор являются условия оплаты труда (в том числе размер тарифной ставки или оклада (должностного оклада) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты).

В соответствии с частью 1 статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" под персональными данными понимается любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных).

Согласно части 1 статьи 6 указанного Федерального закона, обработка персональных данных должна осуществляться с соблюдением принципов и правил, предусмотренных настоящим Федеральным законом. При этом, данной нормой допускается возможность обработки персональных данных в отсутствие согласия субъекта персональных данных на обработку его персональных данных, в том числе, в случае, если обработка персональных данных необходима для достижения целей, предусмотренных международным договором Российской Федерации или законом, для осуществления и выполнения возложенных законодательством Российской Федерации на оператора функций, полномочий и обязанностей, а также если обработка персональных данных необходима для осуществления прав и законных интересов оператора или третьих лиц либо для достижения общественно значимых целей при условии, что при этом не нарушаются права и свободы субъекта персональных данных.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что оспариваемое предписание на момент его выдачи являлось законным, обоснованным и исполнимым, выдано Банком в рамках полномочий по осуществлению государственного контроля. При этом возложение на Общество обязанности, которую оно должно было исполнить в силу закона, не может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов Общества в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности вследствие вынесения Банком предписания.

Довод Общества о том, что из требования акционера не представляется возможным установить причины, обуславливающие необходимость получения запрошенных документов, обоснованно отклонен судом первой инстанции.

В пункте 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

При этом, согласно пункту 1 названного Информационного письма, судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Иные доводы апелляционной жалобы судом рассмотрены и признаны несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого судебного акта в силу вышеизложенного.

Таким образом, Арбитражный суд Нижегородской области полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на Общество.

Обществу подлежит возврату из федерального бюджета излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 1500 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.03.2016 по делу N А43-1536/2016 оставить без изменения.

Апелляционную жалобу публичного акционерного общества Производственно-конструкторское объединение "Теплообменник" оставить без удовлетворения.

Возвратить публичному акционерному обществу Производственно-конструкторскому объединению "Теплообменник" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1500 рублей, уплаченную по платежному поручению от 26.04.2016 N 3688.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.

Председательствующий судья

Т.В. Москвичева

Судьи

А.М. Гущина В.Н. Урлеков