Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2016 г. N 07АП-4449/16

г. Томск

22 июня 2016 г.

Дело N А03-16850/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2016 года.

Седьмой Арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Усаниной Н.А.

судей: Марченко Н.В., Полосина А.Л.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ермаковой Ю.Н. без использования средств аудиозаписи

от лиц, участвующих в деле: без участия

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Азия"

на решение Арбитражного суда Алтайского края

от 25 апреля 2016 года по делу N А03-16850/2015 (судья Фролов О.В.)

по иску индивидуального предпринимателя Елизарова Евгения Николаевича (ИНН 222311235818, ОГРН 312222313800086), г. Барнаул

к обществу с ограниченной ответственностью "Азия" (ИНН 2222831507, ОГРН 1152223000467), г. Барнаул

при участии в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "И.Понкин - Б", общества с ограниченной ответственностью "Токио", общества с ограниченной ответственностью "И.Понкин",

о взыскании 1 240 700,51 руб.

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Азия"

к индивидуальному предпринимателю Елизарову Евгению Николаевичу

о признании соглашений о переводе долга от 01.04.2015 недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Елизаров Е.Н. (далее - ИП Елизаров Е.Н.) обратился в арбитражный суд Алтайского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Азия" (далее- ООО "Азия", ответчик) о взыскании 1 240 700 руб. 51 коп., из которых, 1 143 502 руб. 77 коп. основного долга и 97 197 руб. 74 коп. неустойки за период с 04.06.2015 г. по 28.08.2015 г.

ООО "Азия" заявлен встречный иск к ИП Елизарову Е.Н. о признании соглашений о переводе долга от 01.04.2015 г. недействительными.

К участию в деле привлечены третьи лица ООО "И. Понкин -Б", ООО "Токио", ООО "И. Понкин".

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 25.04.2016 первоначальный иск удовлетворен, с Общества с ограниченной ответственностью "Азия" в пользу предпринимателя Елизарова Евгения Николаевича взыскано 1 143 502 руб. 77 коп. долга, 97 197 руб. 74 коп. неустойки, всего 1 240 700 руб. 51 коп. Встречный иск Общества с ограниченной ответственностью "Азия" оставлен без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО "Азия" в поданной апелляционной жалобе, ссылаясь на не дачу судом полной оценки всех представленных доказательств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и норм процессуального права, соглашение о переводе долга не имеет ссылок на договоры поставки N 121, 122, не имеют приложений, на основании которых новому должнику передавались какие-либо документы, содержание имеющихся в деле платежных поручений не позволяют сделать вывод о том, что стороны приступили к исполнению спорных договоров, поскольку сведений о них не имеется; просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

ИП Елизаров Е.Н. в представленном отзыве просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в материалы дела не представили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон по имеющимся в нем доказательствам.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Как усматривается из материалов дела, между истцом (продавец) и ООО "Токио" (покупатель) 01.06.2012 г. был заключен договор на поставку товара N 107, в редакции дополнительного соглашения от 12.11.2012 г.

Между истцом (кредитор), ответчиком (новый должник) и ООО "Токио" (первоначальный должник) 01.04.2015 заключено соглашение о переводе долга.

По условиям соглашения, первоначальный должник переводит на нового должника, а новый должник принимает долг в размере 712 442, 20 руб. перед кредитором, который подписанием договора выражает согласие на перевод долга. Перевод долга считается состоявшимся с момента заключения договора.

В период с 07.04.2015 г. по 06.05.2015 г. ответчиком по данному соглашению произведена оплата 45 000 руб. по платежным поручениям, в связи с чем, задолженность составила 667 442 руб. 20 коп.

Между истцом (продавец) и ООО "И.Понкин-Б" (покупатель) 01.06.2012 г. был заключен договор на поставку товара N 93, в редакции соглашения о замене стороны в договоре от 01.10.2012 г. и дополнительных соглашений от 01.10.2012 г. и 12.11.2012 г.

Между истцом (кредитор), ответчиком (новый должник) и ООО "И.Понкин-Б" (первоначальный должник) 01.04.2015 г. заключено соглашение о переводе долга, по условиям которого, первоначальный должник переводит на нового должника, а новый должник принимает долг перед кредитором в размере 536 060, 57 руб., который подписанием договора выражает согласие на перевод долга. Перевод долга считается состоявшимся с момента заключения договора.

В период с 07.04.2015 г. по 06.05.2015 г. ответчиком по данному соглашению произведена оплата 60 000 руб. (платежные поручения), задолженность составила 476 060 руб. 57 коп.

Истцом в адрес ответчика 28.07.2015 направлена претензия с требованием произвести расчет по соглашениям о переводе долга до 10.08.2015 г.

Неисполнение ответчиком обязанности по погашению задолженности явилось основанием для обращения с истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Полагая, соглашения о переводе долга от 10.04.2015 недействительными ООО "Азия" заявлен встречный иск.

Удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 329, 391, 392, 486, 516 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) пришел к выводу о подтверждении истцом задолженности за поставленный товар в размере 1 143 502, 77 руб. договорами поставки, соглашениями о переводе долга, претензией; установив объем переуступаемого права определяемым, частичной оплаты ответчиком в период с 07.04.2015 по 06.05.2015, что свидетельствует о начале исполнения сделки истцом по встречному иску, пришел к выводу о не подтверждении истцом по встречному иску обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование заявленных требований, в связи с чем, оставил встречный иск без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

При этом, в силу пункта 1 статьи 391 ГК РФ в обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 392.1 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При этом, существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Проанализировав условия заключенных между сторонами соглашений от 01.04.2015, суд первой инстанции, пришел к правомерному выводу о том, что объем уступаемого права является определяемым, содержит размер переводимого долга, основания его возникновения, соглашения подписаны ООО "Азия"; также принял во внимание произведенную ответчиком оплату в период с 07.04.2015 г. по 06.05.2015 г. по данным соглашениям, что свидетельствует о начале исполнения сделки истцом по встречному иску.

Доводы ООО "Азия" в обоснование недействительности договора перевода долга со ссылкой на часть 5 статьи 46 ФЗ N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" получение согласия общего собрания участников общества на совершение крупной сделки, которое при заключении указанной сделки не получено, безвозмездно перевод долга совершен быть не может, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонены.

Исходя из положения статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью нарушение прав участника Общества заключенной этим обществом сделкой возникает в том случае, если совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, следовательно, признание крупной сделки недействительной возможно в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника.

Следовательно, признание крупной сделки недействительной возможно в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и законных интересов.

Оспариваемыми сделками не отчуждалось и не приобреталось имущество общества, сделки являлись способом проведения взаимозачета между должником и кредитором, предметом спорных сделок являлся зачет ответчиками взаимных долговых обязательств.

Доказательств того, что права истца по встречному иску фактически были нарушены оспариваемой сделкой взаимозачета, а также того, что какие-либо права истца могут быть восстановлены в случае признания оспариваемой сделки недействительной, а равно намерения сторон на безвозмездный перевод долга, ООО "Азия" не представлено.

Суд со ссылкой на пункт 1 статьи 572 ГК РФ, пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, также правомерно отклонил доводы ООО "Азия" о безвозмездном характере договора.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений и условий договоров, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что они являются обязательствами поставки и подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 ГК РФ (общие положения о купле-продаже), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах, общие положения о купле-продаже, поставка товаров), учитывая, что ответчик факт наличия задолженности в размере 1 143 502, 77 руб. не опроверг, доказательств проведения оплаты не представил, требование о принудительном взыскании задолженности на основании соглашений и неустойки в размере 97 197, 74 руб. за просрочку исполнения обязательств в соответствии с пунктом 4.5 договоров на поставку N 93 и 107 от 01.06.2012 за период с 04.06.2015 по 28.08.2015, заявленные ИП Елизаровым Е.Н., правомерно удовлетворено судом первой инстанции в полном объеме.

Ссылка ООО "Азия" на то, что соглашение о переводе долга нельзя признать заключенными (не согласовано конкретное обязательство, из которого возникла задолженность, спорные соглашения не позволяют определить в каком обязательстве произошла перемена лиц, на каком основании это обязательство возникло и в каком виде существовало в момент заключения соглашения о переводе долга), отклоняется за необоснованностью.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Заявление ООО "Азия" о признании соглашений о переводе долга недействительными последовало после начала их исполнения, подписанием соглашения о переводе долга ООО "Азия" выразило свое согласие на перевод долга, возражений относительно передаваемой задолженности и оснований ее возникновения не заявило; основанием для перевода долга явились обязательства, возникшие из договоров поставки N 93 от 01.06.2012, N 107 от 01.06.2012, а не от 02.06.2011 N 121, N 122 как указывает ООО "Азия"; при этом, ответчик (по первоначальному иску) производил оплату по соглашениям о переводе долга, что давало основание истцу (по первоначальному иску) полагать, что соглашение о переводе долга будет исполнено.

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений.

Доводы, приводимые ООО "Азия" в апелляционной жалобы, дополнениях к ней, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного, решение суда отмене, а апелляционная жалоба ООО "Азия" удовлетворению - не подлежат.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 25 апреля 2016 года по делу N А03-16850/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.А.Усанина

Судьи

Н.В. Марченко А.Л. Полосин