Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2016 г. N 13АП-9344/16

г. Санкт-Петербург

22 июня 2016 г.

Дело N А56-84899/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:

- от истца: Карпов Е.А. (доверенность от 22.10.2015); Бородатый А.С. (доверенность от 09.09.2015)

- от ответчика: Карташов А.А. (доверенность от 21.09.2015); Молунов И.А. (паспорт)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9344/2016) общества с ограниченной ответственностью "Биозём"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2016 по делу N А56-84899/2015 (судья Шустова Д.Н.),

принятое по иску открытого акционерного общества "Технопарк ВИТУ" к обществу с ограниченной ответственностью "Биозём"

о признании договора недействительным

установил:

Открытое акционерное общество "Технопарк ВИТУ" (далее - ОАО "Технопарк ВИТУ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Биозём" (далее - ООО "Биозём") о признании недействительными сделок, оформленных актом от 15.01.2015 N 1 зачета взаимных требований, актом от 15.01.2015 N 2 зачета взаимных требований, заключенных между сторонами.

Решением суда от 25.01.2016 заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе представитель ООО "Биозём" просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы полагает, что для зачета достаточно заявления одной стороны, при этом не имеет значение результат голосования совета директоров истца. Ссылается на статью 411 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой к недопустимости зачета не отнесено одобрение либо неодобрение зачета советом директоров должника.

В судебном заседании представитель ООО "Биозём" поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель ОАО "Технопарк ВИТУ" просил приобщить к материалам дела мотивированный отзыв на жалобу; против ее удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, директором и участником с долей 18% уставного капитала организации ответчика является Малунов И.А.

Малунов И.А. также являлся членом Совета директоров ОАО "Технопарк ВИТУ" по состоянию на 15.01.2015.

Между ОАО "Технопарк ВИТУ" (займодавец) и ООО "Биозём" (заемщик) заключены договоры займа от 24.07.2012 N 19/12 на сумму 1 350 000 руб. под 15% годовых на срок до 23.08.2013, от 24.09.2012 N 25/12 на сумму 1 350 000 руб. под 15% годовых на срок до 23.09.2013, от 03.10.2012 N 30/12 на сумму 1 000 000 руб. под 15% годовых на срок до 02.10.2013, от 08.02.2013 N 65/13 на сумму 400 000 руб. под 15% годовых на срок до 07.02.2014.

15.01.2015 между сторонами подписан акт N 1 зачета взаимных требований, согласно которому погашается задолженность ответчика по договору займа N 19/12 от 24.07.2012 и задолженность Общества по векселю N000001-2015 от 15.01.2015 на сумму 1 513 840 руб.; погашается задолженность ответчика по договору займа от 24.03.2012 N 25/12 и задолженность ОАО "Технопарк ВИТУ" по векселю от 24.03.2012 N 000002-2015 на сумму 1 750 060 руб.; погашается задолженность ответчика по договору займа от 03.10.2012 N 30/12 и задолженность ОАО "Технопарк ВИТУ" по векселям от 15.01.2015 N 000003-2015, от 15.01.2015 N 000004-2015 на сумму 1 290 320 руб., погашается задолженность ответчика по договору займа от 08.02.2013 N 65/13 и задолженность ОАО "Технопарк ВИТУ" по векселю от 15.01.2015 N 000005-2015 на сумму 60 452 руб.

15.01.2015 между сторонами подписан акт N 2 зачета взаимных требований, согласно которому погашается задолженность ответчика по договору займа от 08.02.2013 N 65/13 и задолженность ОАО "Технопарк ВИТУ" по векселю от 15.01.2015 N 000006-2015 на сумму 254 000 руб.

Указывая, что оспариваемые акты зачета являются сделками с заинтересованностью, не прошедшими одобрения Советом директоров Общества, ОАО "Технопарк ВИТУ" обратилось с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об акционерных обществах", посчитал исковые требования обоснованными.

Апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (часть 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах")..

Учитывая, что Малунов И.А. является членом Совета директоров ОАО "Технопарк ВИТУ", которое являлось стороной по сделке, и одновременно является участником и генеральным директором ООО "Биозём", то есть стороной по сделке, вывод суда первой инстанции о том, что он имел заинтересованность в совершении спорной сделки, является обоснованным.

Поскольку доказательства одобрения оспариваемой сделки Советом директоров в материалах дела отсутствуют и ответчиком не представлены, наличие заинтересованности в совершении спорной сделки подтверждено, требование о признании недействительными сделок, оформленных актом от 15.01.2015 N 1 зачета взаимных требований, актом от 15.01.2015 N 2 зачета взаимных требований правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

При этом судом первой инстанции обоснованно отклонен довод ответчика о том, что к оспариваемым сделкам не могут быть применимы положения статьи 81 Закона. Указанная норма не ограничивает перечень сделок, подпадающих под понятие сделок с заинтересованностью, только двусторонними сделками.

Учитывая изложенное, а также поскольку доказательства наличия встречных обязательств Общества перед ответчиком на указанную сумму не представлены, у суда не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2016 по делу N А56-84899/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова В.А. Семиглазов