Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2016 г. N 13АП-9745/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 октября 2016 г. N Ф07-8274/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

23 июня 2016 г.

Дело N А42-5163/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.Г.

при участии:

не явились

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9745/2016) конкурсного управляющего ООО "Мурманская верфь" Субботина Д.М.

на определение Арбитражного суда Мурманской области от 23.03.2016 по делу N А42-5163/2014(4н) (судья Романова М.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Мурманская верфь" Субботина Д.М.

к ООО "Мурманская верфь", ООО "Кола-Инвест"

о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мурманская верфь",

установил:

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 23.03.2016 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Мурманская верфь" Субботина Д.М. о признании недействительной сделки должника: договора купли-продажи от 28.02.2014 по отчуждению плавпричала "ПЖ-6", заключенного между должником и ООО "Кола-Инвест", и применении последствий её недействительности.

В качестве основания оспаривания сделки конкурсный управляющий должником сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) - сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "Мурманская верфь".

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришёл к выводам о том, что стороны сделки не являются аффилированными лицами; доказательств того, что ООО "Кола-Инвест" могло знать о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено; оснований квалифицировать сделку как безвозмездную не имеется; отсутствие у конкурсного управляющего доказательств оплаты имущества само по себе не является основанием для признания сделки недействительной, в случае, если имущество не оплачено, продавец имеет право взыскать с ООО "Кола-Инвест" задолженность в установленном порядке.

Суд счел, что заявитель не доказал совокупность условий, необходимых для признания договора недействительным.

На определение суда конкурсным управляющим должником подана апелляционная жалоба, в которой указано на неправильное применение судом норм материального права.

По мнению подателя жалобы, судом не учтено, что в заявлении об оспаривании сделки было указано, что она совершена между заинтересованными лицами, т.к. договор подписан временно исполняющим обязанности директора Нагибиным Н.Ф. и Федоровой Л.М. Таким образом, на момент совершения сделки Федорова Л.М. знала о финансовом состоянии ООО "Мурманская верфь". Данному факту судом не дана правовая оценка. Также податель жалобы указывает, что в момент совершения оспариваемой сделки (28.02.2014) директор ООО "Мурманская верфь" Ярошинский В.М. был уволен по собственному желанию в связи с ходом на пенсию - 12.02.2014. Иные условия, необходимые для оспаривания сделки, конкурсным управляющим доказаны.

Податель жалобы просит отменить определение суда первой инстанции и направить вопрос на новое рассмотрение.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили, в соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Оценив доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Из материалов дела следует, что 28.02.2014 между ООО "Мурманская верфь" в лице врио директора Нагибина Николая Ивановича (продавец) и ООО "Кола-Инвест" в лице директора Федоровой Любови Михайловны (покупатель) заключен договор купли-продажи N 2/2014 Плавпричала "ПЖ-6". Стоимость отчужденного имущества по условиям договора определена сторонами в размере 110 000 руб. с правом рассрочки платежа до 30.06.2014 и проведением зачета взаимных требований.

Передача объекта продажи от продавца к покупателю подтвержден актом от 28.02.2014.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 18.07.2014 принято к производству заявление о признании ООО "Мурманская верфь" несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 13.04.2015 ООО "Мурманская верфь" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Субботин Д.М.

Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о недоказанности заявителем совокупности условий, наличие которых позволяет признать оспариваемую сделку недействительной.

Апелляционный суд признает указанный вывод обоснованным, соответствующим нормам права, представленным в материалы дела доказательствам, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных указанными положениями Закона о банкротстве.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения спорной сделки.

Вместе с тем, как правомерно указал суд первой инстанции, не доказано одновременное наличие иных необходимых условий для признания сделки должника недействительной по признаку подозрительности.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Пунктом 3 данной статьи установлено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

На дату заключения спорной сделки директором ООО "Кола-Инвест" являлась Федорова Любовь Михайловна, врио директора должника - Нагибин Николай Иванович.

В обоснование доводов о родственных связях указанных лиц конкурсный управляющий представил в электронном виде копии заявлений граждан Нагибиной Татьяны Александровны (до брака Федоровой) и Нагибина Алексея Николаевича о замене паспортов. По мнению заявителя, данные документы подтверждают аффилированность сторон сделки, поскольку Федорова Любовь Михайловна (директор ООО "Кола-Инвест") является тещей сына Нагибина Николая Ивановича (врио директора должника). Данный довод апелляционный суд признаёт ошибочным как противоречащий указанным выше положениям статьи 19 Закона о банкротстве. Кроме того, как в электронном виде, так и на бумажном носителе (л.д.85-86) документы представлены заявителем в виде нечитаемых копий. Содержание документов в таком случае оценить не представляется возможным.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что стороны оспариваемой сделки не являются заинтересованными, а следовательно, не доказано наличие еще одного необходимого условия для признания сделки должника недействительной: того, что другая сторона сделки знала и не могла не знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов в силу заинтересованности, апелляционный суд признаёт обоснованным.

Довод о безвозмездности оспариваемой сделки также правомерно отклонен судом первой инстанции.

Договор купли-продажи по своей правовой природе является возмездным. В данном случае обязательство покупателя уплатить продавцу стоимость товара сторонами согласовано, отсутствие у конкурсного управляющего доказательств оплаты отчужденного имущества с учетом того, что факт передачи объекта продажи покупателю подтвержден и сторонами не оспаривается, само по себе не свидетельствует о безвозмездности договора, должник вправе предъявить требование о взыскании с покупателя задолженности по договору купли-продажи.

При таких обстоятельствах, заявителем не доказано наличие совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 23.03.2016 по делу N А42-5163/2014(4н) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева