Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2016 г. N 08АП-5189/16

город Омск

16 июня 2016 г.

Дело N А75-12111/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Грязниковой А.С., Кудриной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Матвеевой Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5189/2016) Трегубова Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 17.03.2016 по делу N А75-12111/2015 (судья Е.Е. Микрюкова), принятое по иску Трегубова Александра Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Деловой центр" (ОГРН 1118603005707, ИНН 8603181538) о признании сделки по передаче доли в размере 20 000 руб. недействительной,

установил:

Трегубов Александр Владимирович (далее - Трегубов А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Деловой центр" (далее - ООО "Деловой центр", ответчик) о признании сделки по передаче доли в размере 20 000 руб. недействительной.

Определением суда от 17.12.2015 суд принял к рассмотрению уточненные требования истца о признании недействительной сделки по передаче имущества (80 % доли в уставном капитале общества) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в положение до совершения сделки по передаче имущества, о возвращении Трегубова А.В. в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Деловой центр" с размером доли равным 80% уставного капитала общества, об обязании регистрирующего органа внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Деловой центр" об участнике Общества Трегубове А.В. с размером доли равным 80% уставного капитала общества.

В судебном заседании представитель истца отказался от требования об обязании регистрирующего орган внести сведения в Единый государственный реестра юридических лиц в отношении ООО "Деловой центр" об участнике общества Трегубове А.В. с размером доли равным 80% уставного капитала общества

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.03.2016 по делу N А75-12111/2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Возражая против принятого судом решения, Трегубов А.В. в апелляционной жалобе просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что пришел к необоснованному выводу о неприменимости к отношениям сторон правил статей 166, 167 ГК РФ. Считает, что неисполнение ответчиком в установленный срок обязательства по оплате стоимости приобретенной им доли в уставном капитале общества дает основание для обращения истца в суд с требованием о признании сделки недействительной. По мнению подателя жалобы, суд в нарушение части 1 статьи 51 АПК РФ не привлек к участию в деле в качестве третьего лица единственного участника общества Миронова С.А., права и интересы которого затрагиваются вынесенным судебным актом.

От ООО "Деловой центр" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещённые в порядке статьи 123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечили. На основании частей 2, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 26.03.2015 Трегубов А.В., являясь участником ООО "Деловой центр" и имеющий долю в уставном капитале в размере 80% (в денежном эквиваленте - 20 000 руб.), принял решение о выходе из состава участников Общества.

Для осуществления процедуры выхода из общества, истцом подано заявление генеральному директору ООО "Деловой центр" Миронову Станиславу Александровичу, в котором указывалось о своем выходе из состава участников, а также о выплате ему действительной стоимости доли в размере 20 000 руб.

В связи с поступившим заявлением проведено общее собрание участников ООО "Деловой центр".

Указанное заявление и протокол общего собрания участников общества N 1 от 26 марта 2015 года явились основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Истец, указывая, что с момента совершения сделки по передаче его доли обществу прошло более шести месяцев, а стоимость его доли не выплачена, а соответственно, указанная сделка является недействительной, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований явился поводом для подачи истцом апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

В статье 12 ГК РФ содержится перечень таких способов, одним из которых является признание сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществлять отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, а так же выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предоставлена уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Возможность выхода участника из ООО "Деловой центр" предусмотрена пунктом 9 устава общества.

Согласно пункту 16 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества.

С учетом изложенных норм заявление участника о выходе из состава общества порождает предусмотренные Законом правовые последствия - доля участника переходит к обществу, а у общества возникает обязанность выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале в порядке, установленном пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

В этой связи заявление участника о выходе из общества является односторонней сделкой, для совершения которой закон требует наличие письменной формы путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, либо должным образом уполномоченными ими субъектам.

При этом, данное письменное заявление должно быть подано обществу по адресу (местонахождение), указанному в учредительных документах организации.

Согласно абзацу 2 подпункта 2 пункта 16 Постановление N 90/14 временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Следовательно, подтверждением волеизъявления участника выхода из общества является совокупность следующих обстоятельств: факт написания участником соответствующего заявления и его передача обществу, а также получение его обществом или уполномоченным лицом общества.

Судом установлено и истец не отрицает факт подачи Трегубовым А.В. 26.03.2015 заявления о выходе из ООО "Деловой центр".

Получение ООО "Деловой центр" указанного заявления от Трегубова А.В. подтверждено материалами дела, в частности, протоколом N 1 общего собрания участников общества, проведенного 26.03.2015, на котором рассмотрено заявление Трегубова А.В. о выходе из состава участников ООО "Деловой центр" и передаче своей доли обществу.

С учетом изложенного, с даты получения ООО "Деловой центр" заявления участника (Трегубова А.В.) о выходе из общества он перестает быть его участником, а доля переходит к обществу с выплатой обществом выбывшему участнику действительной стоимости доли.

В данном случае требования, как к форме, так и к содержанию оспариваемой сделки соблюдены, процедура выхода из состава общества ООО "Деловой центр" и передачи доли выбывшим участников обществу истцом выполнена, следовательно, у суда отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной.

Обстоятельства, касающиеся неисполнения обществом обязанности по выплате выбывшему участнику Трегубову А.В. действительной стоимости доли, на которое ссылается податель жалобы, не свидетельствуют о наличии какого-либо порока сделки, а следовательно, не может быть принято во внимание для квалификации оспариваемой сделки в качестве недействительной.

К тому же невыплата обществом истцу стоимости доли может быть предметом самостоятельного правового требования.

Из разъяснений, приведенных в пункте 16 постановления Пленумов N 90/14, усматривается, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключением проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, нарушенное право участника по неполучению действительной стоимости доли, причитающейся ему в связи с выходом из состава участников общества, не подлежит защите путем признания его выхода недействительной сделкой. В случае невыплаты стоимости доли законом предусмотрен общеисковой порядок защиты нарушенного права.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Вопреки убеждениям апеллянта, основания для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица единственного участника общества Миронова С.А., у суда отсутствовали.

Суд апелляционной отмечает, что статус третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в арбитражном процессе установлен статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из названной нормы следует, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В силу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации главным условием привлечения третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является то, что решение по делу может повлиять на права и обязанности третьего лица.

Данная правовая позиция выражена в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.11.2009 N ВАС-14486/09, в котором указано, что основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Доказательств того, что вынесением решения по настоящему делу каким-либо образом затрагиваются права или обязанности участника ООО "Деловой центр" Миронова С.А., в материалы дела не представлено, как не приведено и надлежащих этому обоснований. При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для привлечения третьего лица.

Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционные жалобы не содержит.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 17.03.2016 по делу N А75-12111/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

А.С. Грязникова Е.Н. Кудрина