Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2016 г. N 06АП-2575/16

Требование: о взыскании неосновательного обогащения, о признании заключенным договора, о признании недействительным договора аренды

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Хабаровск

22 июня 2016 г.

А73-3995/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2016 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Михайловой А.И.

судей Ротаря С.Б., Шевц А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осадчей Н.П.

при участии в заседании:

от Рамазановой Ольги Александровны: Сергиенко А.Ю., представитель по доверенности от 14.08.2015 N 27АА 0693682;

от Малышевой Анны Александровны: Кедя Е.А., представитель по доверенности от 29.01.2016 N 27 АА 0839607;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания "Тур-Сервис-Комфорт" Семеновой Татьяны Андреевны: Соколов Д.В., представитель по доверенности от 28.04.2016;

индивидуальный предприниматель Слепухин Сергей Александрович: не явился;

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания "Тур-Сервис-Комфорт" Семеновой Татьяны Андреевны, Рамазановой Ольги Александровны

на решение от 28.03.2016

по делу N А73-3995/2015

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Лазаревой И.В.

по иску Рамазановой Ольги Александровны

к индивидуальному предпринимателю Слепухину Сергею Александровичу третье лицо Малышева Анна Александровна

о признании договора аренды автосервисного комплекса от 15.03.2015 незаключенным, взыскании неосновательного обогащения в размере 1 996 894 руб. 26 коп.

УСТАНОВИЛ:

Рамазанова Ольга Александровна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Малышевой Анне Александровне, индивидуальному предпринимателю Слепухину Сергею Александровичу о признании договора аренды автосервисного комплекса от 15.03.2015 недействительным.

Определением от 17.06.2015 судом произведена замена ответчика Малышевой Анны Александровны на ООО "Компания "ТСК".

В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования, в соответствии с которыми просил признать договор аренды автосервисного комплекса, включающего: павильон по автообслуживанию - автокомплекс "Mobil-1", общей площадью 225,6 кв.м., расположенный по адресу: г. Хабаровск, ул. Тихоокеанская, 160-Д от 15.03.2015 в отношении ООО "Компания "ТСК" незаключенным, взыскать с индивидуального предпринимателя Слепухина С.А. неосновательное обогащение в размере 1 996 894 руб. 26 коп.

Уточнение заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) приняты судом.

Определением суда от 01.03.2016 ООО "Компания "ТСК" исключено из состава ответчиков, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Малышева Анна Александровна. Указанным судебным актом также определено: Рамазанову Ольгу Александровну считать лицом, несущим процессуальные права и обязанности истца, как законного представителя, действующего в интересах ООО "Компания "Тур-Сервис-Комфорт".

Решением суда от 28.03.2016 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, конкурсный управляющий ООО "Компания "Тур-Сервис-Комфорт" Семенова Татьяна Андреевна и Рамазанова Ольга Александровна обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, удовлетворив заявленный иск.

В судебном заседании представители заявителей жалоб свои доводы поддержали. Представитель Малышевой Анны Александровны с жалобами не согласилась, просила оставить решение суда без изменения.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

15.03.2015 между ООО "Компания "ТСК" (арендодатель) в лице генерального директора Малышевой А.А. и индивидуальным предпринимателем Слепухиным С.А. (арендатор) заключен договор аренды комплекса с оборудованием с полным производственным циклом, предметом которого является предоставление арендодателем за обусловленную сторонами договора плату во временное владение и пользование арендатора оборудование, помещения, которое будет использовано последним в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными комплекса с оборудованием, передаваемого в аренду (пункт 1.1).

В силу пункта 1.2 договора, объектом аренды по договору является:

- 1 - павильон по автообслуживанию - автокомплекс "Mobil-1", общей площадью 980,7 кв.м, предоставляющий собой пункт автотехнического центра, предназначенный для сервисного обслуживания и ремонта автомобилей;

- 2 - автомойка, комплекс общей площадью 225,6 кв.м, предоставляющий собой пункт мойки грузовых и легковых автотранспортных средств и действие как имущественные комплексы с завершенным производственным циклом.

Комплексы расположены по адресу: г. Хабаровск, ул. Тихоокеанская, 160-Д.

В соответствии с пунктом 5.1 договора, стоимость пользования комплекса с оборудованием, переданным в пользование арендатору, за полный срок аренды его - 11 месяцев, составляет 660 000 руб., соответственно стоимость аренды за каждый месяц составляет 60 000 руб., при этом в эту стоимость входит оплата текущих расходов за потребленные услуги коммунальных и иных служб городского хозяйства: электро- и теплоэнергия, вода питьевая и техническая, канализация, вывоз мусора, телефон и др. (пункт 2.10 договора).

Сумма арендной платы выплачивается в следующем порядке: первый платеж производится в качестве предоплаты за три месяца в размере 180 000 руб., следующие платежи помесячно (пункт 5.2 договора).

Оплата аренды осуществляется арендодателем путем перечисления платежным поручением причитающейся суммы на расчетный счет арендодателя. Указанные платежи должны осуществляться арендатором до 30-го числа каждого календарного месяца (пункт 5.3 договора).

Согласно пункту 12.2 договора, срок действия договора установлен в течение 11-ти месяцев с момента его подписания, договор прекращает свое действие по истечении 11-ти месяцев.

Ссылаясь на то, что на момент подписания договора аренды у Малышевой А.А. отсутствовали соответствующие полномочия на заключение каких-либо сделок от имени ООО "Компания "ТСК", сделка совершена при злоупотреблении правом сторон, и на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку удовлетворение иска не отвечает целям восстановления нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица. Также суд посчитал недоказанным факт и размер неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В качестве основания для признания сделки незаключенной истец указывает, что у Малышевой А.А. отсутствовали полномочия на совершение сделки от имени ООО "Компания "ТСК" поскольку по состоянию на 15.03.2015 единоличным исполнительным органом ООО "Компания "ТСК" являлась Рамазанова О.А.

Из материалов дела следует, что ООО "Компания "ТСК" создано 29.03.2002, зарегистрировано Главным управлением Министерства юстиции Российской Федерации по Хабаровскому краю "Регистрационная палата Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц".

18.12.2002 ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска обществу присвоен Основной государственный регистрационный номер - 1022700925807.

Участниками общества являются: Рамазанова Ольга Александровна (размер доли - 50%), Малышева Тамара Михайловна (размер доли - 25%), Малышева Анна Александровна (размер доли - 25%). До 22.07.2014 единоличным исполнительным органом общества являлась Рамазанова Ольга Александровна.

Решением собрания участников общества от 22.07.2014 генеральным директором избрана Малышева Анна Александровна, о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.12.2014 по делу N А73-10440/2014, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015, решение участников ООО "Компания "ТСК" от 22.07.2014 об избрании генеральным директором общества Малышевой Анны Александровны признано недействительным, а также признана недействительной регистрационная запись, внесенная Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска 29.07.2014 за государственным регистрационным номером 2142721050492 на основании решения участников общества от 22.07.2014.

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 10.12.2014 по делу N А73-10440/2014 вступило в законную силу 24.03.2015.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, участнику корпорации от имени корпорации предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными заключенных корпорацией сделок, но не о признании сделок незаключенными.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Незаключенная же сделка может быть действительной (стороны могут впоследствии согласовать необходимые условия, отсутствие которых делает договор незаключенным, зарегистрировать договор, одобрить действия лица, не имевшего соответствующих полномочий).

Предъявление иска о признании договора незаключенным имеет значение до его исполнения. Заинтересованным лицом по иску о признании договора незаключенным является лицо, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемым договором. Поскольку незаключенный договор (несостоявшаяся сделка) нарушает интересы только сторон по этому договору, следовательно, право на предъявление иска о признании договора незаключенным принадлежит только сторонам сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из смысла упомянутой нормы Кодекса следует, что предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру отношения.

Однако, в материалы дела не представлены доказательства того, что признание договора незаключенным приведет к восстановлению прав истца.

В силу части 1 статьи 654 ГК РФ договор аренды здания или сооружения считается незаключенным при отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

В данном случае условиями договора аренды от 15.03.2015 предусмотрена уплата арендной платы (пункт 5.1 договора). Как следует из пункта 12.2 договора, срок его действия равен одиннадцати месяцам с момента подписания.

Из материалов дела также следует, что фактически договор аренды прекратил свое действие в связи с истечением срока, на который он был заключен, а также в связи с передачей имущества, являющегося предметом данного договора, в аренду другому лицу - ООО "Бизнес Успех ДВ" по договору аренды имущества от 08.10.2015.

Следовательно, поскольку спорный договор аренды от 15.03.2015 прекратил свое действие, предъявление иска о признании его незаключенным не отвечает целям восстановления нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Ссылки истца на то, что на момент заключения договора от 15.03.2015 у Малышевой А.А. отсутствовали полномочия генерального директора ООО "Компания "ТСК" являются необоснованными в связи со следующим.

Согласно пункту 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Согласно пункту 123 указанного Постановления ВАС РФ под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Оспариваемый договор подписан Малышевой А.А. 15.03.2015, то есть до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-10440/2014 о признании недействительным решения участников от 22.07.2014 об избрании генеральным директором общества Малышевой А.А., о признании недействительной регистрационной записи, внесенной Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска 29.07.2014 за государственным регистрационным номером 2142721050492 на основании решения участников общества от 22.07.2014.

При этом, ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска решение Арбитражного суда Хабаровского края от 10.12.2014 было исполнено 26.12.2014 (ГРН 2142721124126), то есть до вступления судебного акта в законную силу.

Как следует из письма УФНС России по Хабаровскому краю от 29.09.2015 N 07-54/16435, в связи с тем, что регистрирующим органом 29.01.2015 была получена информация о подаче апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 10.12.2014, инспекцией 29.01.2015 внесена запись (ГРН 2152721033419) о признании недействительной записи за ГРН 2142721124126 от 26.12.2014.

Согласно представленной ответчиком и имеющейся в материалах дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц N 1722 по состоянию на 10.03.2015 в Едином государственном реестре юридических лиц значилась запись о генеральном директоре ООО "Компания "ТСК" Малышевой Анне Александровне.

Сведения, внесенные ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска 29.01.2015 об ошибочном внесении записи - ГРН 2142721124126 от 26.12.2014 содержатся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной по состоянию на 24.03.2015 N 2317, представленной в материалы дела.

Полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества, либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

По состоянию на дату подписания договора аренды - 15.03.2015, сведения Единого государственного реестра юридических лиц не подтверждали данные о полномочиях Рамазановой Ольги Александровны как генерального директора ООО "Компания "ТСК", поскольку судебный акт по делу N А73-10440/2014 не вступил в законную силу.

Доказательств того, что индивидуальный предприниматель Слепухин С.А., подписывая с ООО "Компания "ТСК" договор аренды, знал или должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения участников ООО "Компания "ТСК" от 22.07.2014 об избрании генеральным директором общества Малышевой А.А., в материалах дела не имеется.

Таким образом, признание арбитражным судом недействительным решения об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Судом также принято во внимание, что несмотря на то, что истцом был предъявлен 02.04.2015 иск о признании договора аренды от 15.03.2015 недействительным, исполнение по данному договору, произведенное индивидуальным предпринимателем Слепухиным С.А., а именно перечисление им арендной платы (выписка по лицевому счету от 16.03.2015, платежное поручение N 5 от 24.06.2015), было принято арендодателем - ООО "Компания "ТСК" в лице генерального директора Рамазановой О.А., и имущество, переданное в аренду, находилось у индивидуального предпринимателя Слепухина С.А. до сентября 2015 года.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что стороны договора признавали договор аренды заключенным.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истец не доказал свои требования, им избран ненадлежащий способ защиты права, что влечет отказ в удовлетворении требований о признании договора аренды от 15.03.2015 незаключенным.

В части требования о взыскании с неосновательного обогащения в размере 1 996 894 руб. 26 коп. судом сделаны следующие выводы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно подпункту 4 статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Вместе с тем, факт того, что индивидуальный предприниматель Слепухин С.А., заключая договор аренды от 15.03.2015, действовал недобросовестно, в своих интересах, с причинением имущественного вреда общества, при злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ) истцом, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не доказан.

Согласно заключению эксперта, сделанному в рамках проведенной по настоящему делу судебной оценочной экспертизы, рыночная стоимость ежемесячной суммы арендной платы комплекса имущества, переданного по оспариваемому договору аренды от 15.03.2015, включающего павильон по автообслуживанию - автокомплекс "Mobil-1", общей площадью 980,7 кв.м и автомойки общей площадью 225,6 кв.м по состоянию на 15.03.2015 составляет 370 000 руб. ежемесячно.

Вместе с тем, действующее законодательство не определяет в качестве обязательного условия для заключения договора аренды предоставление имущества в пользование только по рыночной цене. Необходимость привлечения независимого оценщика, а также обязательность определения рыночной цены имущества при совершении данной сделки законом и иными нормативными актами не предусмотрены.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, в силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ.

Доказательства того, что указанный экспертом размер арендной платы реально мог быть получен обществом при предоставлении спорного имущества в аренду третьим лицам, в материалах дела отсутствуют.

При этом, имущество, являющееся предметом спорного договора аренды от 15.03.2015, а также иное имущество ООО "Компания "ТСК", было передано обществом в аренду ООО "Бизнес Успех ДВ" по договору аренды имущества от 08.10.2015 также по цене 150 000 руб.

Кроме того, из писем ОАО "Хабаровская горэлектросеть" и ОАО "ДЭК" следует, что после предоставления индивидуальному предпринимателю Слепухину С.А. имущества в аренду, на основании заявки ООО "Компания "ТСК" с 07.04.2015 в помещениях павильона автообслуживания и автомойки была отключена электроэнергия и до освобождения Слепухиным С.А. помещений (25.09.2015) энергоснабжение не было возобновлено.

Также, в августе 2015 года объект автомойки был отключен МУП г. Хабаровска "Водоканал" от системы холодного водоснабжения, которое было восстановлено только с 22.10.2015 по просьбе директора ООО "Компания "ТСК" Рамазановой О.А. (письмо МУП г. Хабаровска "Водоканал" от 29.02.2016).

С учетом этого, поскольку арендатор осуществляет деятельность по ремонту и обслуживанию автомобилей, владение и пользование арендуемым имуществом по его целевому назначению в период с апреля 2015 года по сентябрь 2015 года в связи с отсутствием энергоснабжения и воды, было затруднительно.

В этой связи судом также обоснованно отказано в удовлетворении иска о взыскании с индивидуального предпринимателя Слепухина С.А. неосновательного обогащения.

Доводы апелляционных жалоб сводятся к несогласию с выводами, изложенными в оспариваемом решении, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены при рассмотрении дела, либо опровергали бы выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины по жалобам относятся на заявителей, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 28.03.2016 по делу N А73-3995/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.И. Михайлова

Судьи

С.Б. Ротарь А.В. Шевц