Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2016 г. N 11АП-6467/16

город Самара

21 июня 2016 г.

Дело N А65-24086/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июня 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балакиревой Е.М., судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лариной Ю.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 14 июня 2016 года в зале N 6 апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Экомат-Лизинг" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 марта 2016 года по делу N А65-24086/2015, принятое судьей Коротенко С.И.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТрансТехСервис-24", г. Казань (ОГРН 1081690072221, ИНН 1660121170),

к закрытому акционерному обществу "Экомат-Лизинг", г.Казань (ОГРН 1031628213055, ИНН 1659047997),

о признании права собственности на автомобиль марки, модели "Volkswagen Touareg" VIN:XW8ZZZ7PZCG003402, 2011 года выпуска, об обязании вернуть автомобиль марки, модели: "Volkswagen Touareg" VIN:XW8ZZZ7PZCG003402, 2011 года выпуска, передачи свидетельства о государственной регистрации ТС, паспорта транспортного средства, ключей, сервисной книжки, руководства по эксплуатации автомобиля (на русском языке) на транспортное средство,

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "ТрансТехСервис-28", г.Казань (ОГРН 1111690061977, ИНН 1659113537), закрытого акционерного общества "Казанский научно-инженерный центр "ОТЭК", г.Казань (ОГРН 1658046905, ИНН 1658046905),

с участием в судебном заседании:

от ответчика и третьего лица закрытого акционерного общества "Казанский научно-инженерный центр "ОТЭК" - представитель Антонова Э.М. по доверенностям от 02.12.2015 и 16.12.2015 соответственно,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТрансТехСервис-24" (далее - истец, ООО "ТрансТехСервис-24") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу "Экомат-Лизинг" (далее - ответчик, ЗАО "Экомат-Лизинг") о признании права собственности на автомобиль марки, модели "Volkswagen Touareg" VIN:XW8ZZZ7PZCG003402, 2011 года выпуска, об обязании вернуть автомобиль марки, модели: "Volkswagen Touareg" VIN:XW8ZZZ7PZCG003402, 2011 года выпуска, передачи свидетельства о государственной регистрации ТС, паспорта транспортного средства, ключей, технической документацию на транспортное средство.

В судебном заседании истец заявил об отказе от исковых требований в части истребования паспорта транспортного средства, а также уточнил исковые требования - просил признать право собственности на автомобиль марки, модели "Volkswagen Touareg" VIN:XW8ZZZ7PZCG003402, 2011 года выпуска, об обязании вернуть автомобиль марки, модели: "Volkswagen Touareg" VIN:XW8ZZZ7PZCG003402, 2011 года выпуска, и передать свидетельство о государственной регистрации ТС, ключи, сервисную книжку, руководство по эксплуатации автомобиля (на русском языке).

Частичный отказ от иска и уточнение исковых требований приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.03.2016, в редакции определения об исправлении опечаток от 07.04.2016 года, исковые требования удовлетворены частично, суд признал право собственности общества с ограниченной ответственностью "ТрансТехСервис-24" на автомобиль марки, модели "Volkswagen Touareg" VIN:XW8ZZZ7PZCG003402, 2011 года выпуска и обязал закрытое акционерное обществу "Экомат-Лизинг" передать ООО "ТрансТехСервис-24" по акту приема-передачи автомобиль марки, модели "Volkswagen Touareg" VIN:XW8ZZZ7PZCG003402, 2011 года выпуска, ключи- 1 экземпляр, сервисную книжку, руководство по эксплуатации автомобиля (на русском языке) на Volkswagen Touareg" VIN:XW8ZZZ7PZCG003402, 2011 года выпуска, в 10-дневный срок с момента вступления решения в законную силу.

В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с этим неправильно применены нормы материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, истцом нарушен претензионный порядок. Кроме этого ответчик считает, что представленными ответчиком доказательствами подтверждается факт передачи спорного автомобиля именно истцу. Однако судом не дана надлежащая оценка данным доказательствам.

Истец и третье лицо общество с ограниченной ответственностью "ТрансТехСервис-28" представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчика и третьего лица закрытого акционерного общества "Казанский научно-инженерный центр "ОТЭК" в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали и просили ее удовлетворить.

В судебное заседание истец и третье лицо общество с ограниченной ответственностью "ТрансТехСервис-28" не явились, о месте и времени судебного разбирательства в силу статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 22.03.2012 между истцом (Продавец), ответчиком (Покупатель) и третьим лицом ЗАО "КНИЦ "ОТЭК" (Лизингодателем) заключен договор N з3610000796 купли-продажи автомобиля Volkswagen Touareg NF 3.0 (л.д.21-23).

26.03.2012 между ответчиком и третьим лицом ЗАО "КНИЦ "ОТЭК" заключен договор лизинга N 48, в соответствии с предметом которого (п.2.1 Договора) Лизингодатель (ЗАО "Экомат-Лизинг") обязуется приобрести в собственность по заявке Лизингополучателя (ЗАО "КНИЦ "ОТЭК") у выбранного последним Продавца - ООО "ТТС-24" следующее имущество: легковой автомобиль Volkswagen Toureg NF 3.0 общей стоимостью 2 910 864 руб. и передать его Лизингополучателю во временное владение и пользование (лизинг), а Лизингополучатель обязуется принять имущество на условиях договора.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-2639/2013 (л.д.11-15), в связи с отказом истца (Покупателя) от договора купли-продажи N з3610000796 от 22.03.2012 на основании претензии N 83 от 26.12.2012 (л.д.53) ответчик заявил отказ от договора купли-продажи автомобиля, с ООО "ТрансТехСервис-24" в пользу ЗАО "Экомат-Лизинг" взыскана стоимость спорного автомобиля 2 910 864 руб., в том числе НДС 444 030 руб., убытки по ОСАГО в размере 13 680 руб., КАСКО в размере 101 880,20 руб., расходы по экспертизе в размере 50 000 руб., госпошлина по иску в сумме 38132,12 руб.

Истец по настоящему делу исполнил решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-2639/2013, перечислив платежным поручением N 2983 от 16.12.2013 в адрес ответчика денежные средства в размере 3 114 556 руб. 32 коп. (л.д.24).

Исковые требования мотивированы тем, что ЗАО "Экомат-Лизинг" до настоящего времени не передал ООО "ТрансТехСервис-24" (Продавцу) спорное транспортное средство, а также технические документы на автомобиль - свидетельство о государственной регистрации ТС, ключи-1 экз., сервисную книжку, руководство по эксплуатации автомобиля (на русском языке).

Удовлетворяя частично исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Согласно ст. 209 Гражданского кодекса РФ собственник вправе владеть, пользоваться и распоряжаться принадлежащим ему на праве собственности имуществом (п. 1). Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц (п. 2).

В соответствии с п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 2 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N35 "О последствиях расторжения договора", п.1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 104 разъяснено, в соответствии с п.1 ст.450.1 Гражданского кодекса РФ при одностороннем отказе от договора договор считается расторгнутым с момента получения другой стороной уведомления о таком отказе, если иное не предусмотрено правовым актом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу положений ст. 456 Гражданского кодекса РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Последствия изменения и расторжения договора предусмотрены ст.453 Гражданского кодекса РФ. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. При отсутствии соглашения сторон об ином положение п. 4 ст. 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения договора осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены (п. 4 постановления Пленума ВАС РФ N 35).

Если же после расторжения договора обнаруживается нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. К названным отношениям сторон применяются положения главы 60 Гражданского кодекса РФ, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа обязательства ( п. 4 ст. 453 ГК РФ).

Согласно ст.1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Статьей 1104 Гражданского кодекса РФ изложено, что имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает обоснованным требование истца о признании права собственности на спорный автомобиль как основания возникновения права собственности на спорное имущество в соответствии с частью 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ.

Давая оценку представленным в материалы дела доказательствам в порядке ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, и принимая во внимание, что истцом в материалы дела представлены доказательства возврата денежных средств ответчику за спорный автомобиль, при этом ответчиком в силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлены доказательства передачи автомобиля именно истцу, а не третьему лицу, следовательно, требования истца о передаче спорного автомобиля истцу подлежат удовлетворению.

Так как судом установлено, что ключи, сервисная книжка, руководство по эксплуатации автомобиля (на русском языке) на спорный автомобиль переданы истцом ответчику по акту приема-передачи автомобиля от 29.03.2013 (л.д.141), при этом доказательства возврата данной технической документации истцу ответчиком в силу статьи 65 АПК РФ не представлено, в связи с этим требование истца о передаче данных документов является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Ответчик считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, поскольку 26.12.2012 ответчик в претензии отказался от исполнения договора купли-продажи от 22.03.2012, заключенного между сторонами, и решением Арбитражного суда РТ от 02.09.2013 по делу N А65-2639/2013 суд установил правомерность заявленного отказа от исполнения договора (абз.1 лист 9), что имеет преюдициальное знание и повторному доказыванию не подлежат (п.2 ст.69 АПК РФ), поэтому ответчик договор купли-продажи N з3610000796 от 22.03.2012 в настоящее время считает расторгнутым, а при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Ответчик в апелляционной жалобе указывает, что спорный автомобиль находится у истца, так как 20.07.2012 был сдан ЗАО "КНИЦ "ОТЭК" в центр технического обслуживания, расположенный по адресу: г.Казань, ул.Даурская, д.18, (согласно пункту 1.1 договора) и после чего во владение ответчика не поступал.

В подтверждение данных доводов ответчик представил письмо N 522 от 23.07.2012 (л.д.62), адресованное ЗАО "КНИЦ ОТЭК" с требованием принять автомобиль, а также почтовый конверт, подтверждающий направление/получение письма; а также письмо N 610 от 16.08.2012 (л.д.67), адресованное ЗАО "КНИЦ ОТЭК" с приглашением принять автомобиль, а также почтовый конверт, подтверждающий направление/получение письма; отзыв на исковое заявление от 18.06.2014 (л.д.68), где представитель ООО "ТТС-24" подтверждает факт передачи 20.07.2012 истцом спорного автомобиля ответчику (абз.2 лист 2), заключение эксперта N 3076 от 16.07.2013 (л.д.125), где местом проведения независимой экспертизы по делу N А65-2639/2013 указано помещение ООО "ТТС-28", соответственно в июле 2013 автомобиль находился по этому адресу.

Ответчик также указывает в жалобе, что судом не принято во внимание аффилированность двух юридических лиц ("ТрансТехСервис-24" и ООО "ТрансТехСервис-28"), поскольку в п.1.1 договора купли-продажи от 22.03.2012, заключенного между истцом и ответчиком, указан адрес: г.Казань, ул.Даурская, д. 18, как центр технического обслуживания Продавца (ООО "ТрансТехСервис-24"). Более того, ООО "ТрансТехСервис-24" и ООО "ТрансТехСервис-28" являются составными частями единой Группы компаний "ТрансТехСервис", а из выписок из ЕГРЮЛ (л.д.115-120, 121-124) следует, что управление обеими организациями осуществляет ООО "УК "ТрансТехСервис", в обеих организациях один и тот же единственный участник (учредитель) - Зубарев В.В., в связи с этим ответчик считает, что они являются аффилированными лицами. По мнению ответчика, владея, в настоящее время спорным транспортным средством и требуя возврата того же транспортного средства в судебном порядке, истец, действуя осознанно, допускает злоупотребление правом (ст.10 ГК РФ).

Однако по адресу: г.Казань, ул.Даурская, д.18, ООО "ТрансТехСервис-24" не расположено, а расположено иное юридическое лицо ООО "ТравнсТехСервис-28", между которыми договорных отношений не имеется, это отдельные хозяйствующие субъекты, а адрес местонахождения истца, согласно выписке из ЕГРЮЛ: г.Казань, ул.Декабристов, д.81В. Таким образом, автомобиль был сдан не истцу, а третьему лицу (ООО "ТравнсТехСервис-28"), при этом ключи от автомобиля истцу не передавались, акт приема-передачи не подписывался.

Управление ГИБДД МВД по РТ представило в материалы дела правоустанавливающие документы на вышеуказанное транспортное средство (л.д.78-94,96-108), а также ответ на запрос, согласно которому транспортное средство "Volkswagen Touareg", идентификационный номер VIN:XW8ZZZ7PZCG003402, снято с регистрационного учета 02.12.2014, при этом данные на новых владельцев по электронной базе ФИС РФ не имеются.

Таким образом, в нарушение ст.65 АПК РФ ответчик надлежащие в смысле ст.ст.67,68 АПК РФ (допустимые и относимые) доказательства возврата по акту приема-передачи спорного автомобиля истцу не представил. При таких обстоятельствах исковые требования в данной части удовлетворены правомерно.

Доводы ответчика в апелляционной жалобе о нарушении претензионного порядка разрешения настоящего спора, являются несостоятельными, опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами претензией истца в адрес ответчика (л.д.17) и претензией N 83 от 26.12.2012, полученной ответчиком (л.д.59).

В части отказа в иске и прекращении производства по делу решение не оспаривается.

При таких обстоятельствах, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.03.2016 года по делу N А65-24086/2015, в редакции определения об исправлении опечаток от 07.04.2016 года, оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

С.Ш. Романенко Е.А. Терентьев