Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2016 г. N 11АП-5532/16

г. Самара

22 июня 2016 г.

Дело N А55-30154/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 22 июня 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Холодковой Ю.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от конкурсного управляющего - Баскаков А.А., лично, паспорт,

от ООО "Торговый дом "Агроторг" - Гончаров А.В., доверенность от 10.12.2015,

от ООО "Волжский бройлер" - Горбачева Е.А., доверенность от 17.08.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг",

на определение Арбитражного суда Самарской области от 23 марта 2016 года по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Птицефабрика "Волжская" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 96 от 12.03.2015 с дополнительным соглашением к договору от 16.03.2015, заключенных между ОАО "Птицефабрика "Волжская" и ООО "Волжский бройлер", и применении последствий недействительности, в рамках дела N А55-30154/2012 (судья Мальцев Н.А.) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Волжская", Самарская область, Сызранский район, ИНН 6383000243, ОГРН 1026303055723,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20 мая 2013 года ОАО "Птицефабрика "Волжская" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Баскаков А.А.

Конкурсный управляющий должника ОАО "Птицефабрика "Волжская" обратился в суд к ООО "Волжский бройлер" о признании договора N 96 купли-продажи недвижимого имущества от 12.03.2015 с дополнительным соглашением у договору от 16.03.2015 недействительным и применении последствий недействительности сделки, на основании ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23 марта 2016 года заявление конкурсного управляющего ОАО "Птицефабрика "Волжская" оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным определением суда, ООО "Торговый дом "Агроторг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просило отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 23 марта 2016 года, мотивируя тем, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку в результате того, что оплата по договору произведена не в полном объеме, в конкурсную массу должника поступили денежные средства от реализации недвижимого имущества не в полном объеме, в результате чего кредиторы должника не смогли получить удовлетворение своих требований в размере, определенном ст. 138 Закона о банкротстве.

В судебном заседании представитель ООО "Торговый дом "Агроторг" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, по основаниям в ней изложенным.

Конкурсный управляющий Баскаков А.А. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, по основаниям представленного отзыва.

Представитель ООО "Волжский бройлер" с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 23 марта 2016 года оставить без изменения, по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, что дает суду право рассмотреть дело в их отсутствии.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 23 марта 2016 года по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Птицефабрика "Волжская" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 96 от 12.03.2015 с дополнительным соглашением к договору от 16.03.2015, заключенных между ОАО "Птицефабрика "Волжская" и ООО "Волжский бройлер", и применении последствий недействительности, в рамках дела N А55-30154/2012, в связи со следующим.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из материалов дела следует, что в рамках дела о банкротстве должника, осуществлены торги по продаже имущества ОАО "Птицефабрика "Волжская".

12 марта 2015 года, на основании протокола о результате торгов от 02 марта 2015 года, между ОАО "Птицефабрика Волжская" (продавец) и ООО "Программное решение" (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества N 96.

В соответствии с условиями договора продавец передал покупателю в собственность шестьдесят один объект недвижимого имущества (здания, строения, сооружения, а также земельные участки).

16 марта 2015 года стороны договора подписали дополнительное соглашение к нему, согласно которому сменилось наименование покупателя на ООО "Волжский бройлер".

05 мая 2015 года на ООО "Волжский бройлер" было зарегистрировано право собственности на шестьдесят один объект недвижимого имущества.

Из заявления конкурсного управляющего Баскакова А.А. следует, что данная сделка оспаривается по ст. 61.2 Федерального Закона "О несостоятельности банкротстве", поскольку она является неравноценной, так как покупатель своевременно не оплатил оставшуюся часть стоимости приобретённого имущества, и до сих пор она не оплачена.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка)

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка должна быть заключена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как указано в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В соответствии с п. 2.1. договора N 96 от 02.03.2015, общая сумма сделки составила 27 341 751,76 рубль 76 копеек.

Из материалов дела следует, что с момента заключения договора купли-продажи и по настоящее время ООО "Волжский бройлер" произвел оплату приобретенных объектов недвижимого имущества на общую сумму 16 268 466 рублей.

Оставшиеся денежные средства ООО "Волжский бройлер" обязалась оплатить в течение пяти рабочих дней с момента государственной регистрации права собственности ООО "Волжский бройлер" на приобретенное Имущество.

При этом заявителем не предоставлено никаких доказательств подозрительности и/или мнимости заключенного Договора купли-продажи недвижимого имущества.

13 мая 2015 года конкурсный управляющий ОАО "Птицефабрика Волжская" обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 96 от 12.03.2015 года, заключенного между ОАО "Птицефабрика Волжская" и ООО "Волжский бройлер" и возврате продавцу переданного покупателю недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26 мая 2015 года удовлетворено заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер и наложен арест (запрет на совершение сделок) на недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи недвижимого имущества N 96 от 12.03.2015.

ООО "Волжский бройлер" уведомляло конкурсного управляющего ОАО "Птицефабрика Волжская" в письмах исх. N 14 от 20.04.2015 года и исх. N 21 от 31.05.2015, о приостановлении платежей по договору N 96 от 12.03.2015, до вынесения итогового судебного акта по существу рассмотрения судом заявления конкурсного управляющего о признании недействительным указанного договора.

Таким образом, доказательств того, что ответчик изначально имел цель не оплачивать сумму, предусмотренную договором купли-продажи, суду представлено не было.

Кроме того, оспариваемая сделка была заключена конкурсным управляющим должника, в рамках реализации конкурсной массы Должника, на основании решения общего собрания кредиторов Должника, а также определений Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-30154/2012 (об установлении начальной стоимости реализуемого имущества и об утверждении порядка реализации имущества Должника в рамках конкурсного производства). Торги, состоявшиеся 03 марта 2015 года истцом не оспариваются.

Необоснованными являются и доводы ООО "Торговый дом "Агроторг" о неравноценном встречном представлении со стороны ООО "Волжский бройлер" в рамках заключенного договора купли-продажи недвижимого имущества.

Как видно из представленных документов первоначальная стоимость реализованного имущества формировалась на основании отчета об оценке рыночной стоимости, подготовленного конкурсным управляющим Должника и утвержденная определением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-30154/2012. В последующем в рамках проведенных торгов, в том числе путем публичного предложения, сформировалась окончательная стоимость реализуемого имущества, которая составила 27 341 751,76 рубль 76 копеек. Именно данная цена, сформированная в результате публичных торгов, и была указана в договоре купли-продажи недвижимого имущества. Поэтому оснований говорить о неравноценном встречном представлении со стороны ООО "Волжский бройлер" не имеется.

Отсутствие полной оплаты по договору купли-продажи само по себе не является основанием для признания заключенной сделки недействительной.

Неполная оплата не может свидетельствовать о том, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (п.2. ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Заявитель может в принудительном порядке (через суд) потребовать от покупателя исполнить обязательство по договору купли-продажи об оплате, либо потребовать от последнего расторжения договора.

Из анализа указанных обстоятельств по делу следует, что суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, предусмотренных частями 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 23 марта 2016 года по делу N А55-30154/2012 является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 23 марта 2016 года по делу N А55-30154/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

О.Н. Радушева Ю.Е. Холодкова