Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2016 г. N 08АП-4837/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 октября 2016 г. N Ф04-24470/15 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Омск

27 июня 2016 г.

Дело N А46-13527/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зиновьевой Т.А.,

судей Глухих А.Н., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Миковой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4837/2016) Поздеевой Елены Николаевны на решение Арбитражного суда Омской области от 11 марта 2016 года по делу N А46-13527/2014 (судья Беседина Т.И.), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПФС-инвест" (ИНН 5032063147, ОГРН 1025004073368) к обществу с ограниченной ответственностью "Гилос Траст" (ИНН 5032062930, ОГРН 1035006456077) Поздеевой Елене Николаевне, Самоилэ Екатерине Петровне, при участии в деле третьего лица, публичного акционерного общества Коммерческий банк "Промышленно - финансовое сотрудничество" (ИНН 7744002187, ОГРН 1027700136408) о признании недействительными договоров купли-продажи, передаточного распоряжения,

при участии в судебном заседании представителей:

от Поздеевой Елены Николаевны - до перерыва: представитель Лямин А.А. (паспорт, по доверенности от 27.01.2016 сроком действия 3 года), после перерыва представитель не явился, извещена;

от общества с ограниченной ответственностью "ПФС-инвест" - до перерыва: Алиулин Р.И. (паспорт, по доверенности от 22.09.2014 сроком действия 3 года), после перерыва: представитель Нефедов Д.А. (паспорт, по доверенности N 03/16 от 02.06.2016 сроком действия на три года);

от общества с ограниченной ответственностью "Гилос Траст" - представитель Полякова К.С. (паспорт, по доверенности N 013-Д от 04.08.2014 сроком действия на три года);

от публичного акционерного общества Коммерческий банк "Промышленно - финансовое сотрудничество" - представитель Даулбаева К.Ш. (паспорт, по доверенности от 18.05.2016 сроком действия на три года).

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПФС-инвест" (далее - ООО "ПФС-инвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гилос Траст", Поздеевой Елене Николаевне, Самоилэ Екатерине Петровне (далее - ООО "Гилос Траст", Поздеева Е.Н., Самоилэ Е.П., ответчики) о признании недействительными:

- договора N 02-12/ГТ купли-продажи акций от 20.07.2012, заключенного между Поздеевой Е.Н. и ООО "Гилос Траст" в лице Ильина Николая Ивановича;

- договора N 01-12/ГТ купли-продажи акций от 12.04.2012, заключенного между Самоилэ Е.П. и ООО "Гилос Траст" в лице Загитовой Эллины Ириковны;

- передаточного распоряжения вх. N 63 от 18.03.2013 о передаче Поздеевой Е.Н. обыкновенных бездокументарных акций открытого акционерного общества Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" в количестве 50 000 акций;

- применении последствий недействительности договора N 01-12/ГТ купли-продажи акций от 12.04.2012 и договора N 02-12/ГТ купли-продажи акций от 20.07.2012 в виде истребования у Поздеевой Е.Н. 50 000 обыкновенных бездокументарных акций открытого акционерного общества Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" номинальной стоимостью 1 000 рублей за 1 штуку, государственный регистрационный выпуск ценных бумаг 10102410В.

Определением Арбитражного суда Омской области от 07.10.2014 по делу N А46-13527/2014 исковое заявление принято к производству, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" (далее - банк, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Омской области от 16.03.2015 по делу N А46-13527/2014 исковые требования ООО "ПФС-инвест" удовлетворены частично, признаны недействительными:

договор N 02-12/ГТ купли - продажи акций от 20.07.2012, заключенный между Поздеевой Еленой Николаевной и обществом с ограниченной ответственностью "Гилос Траст" в лице Ильина Николая Ивановича;

договор N 01-12/ГТ купли - продажи акций от 12.04.2012, заключенный между Самоилэ Екатериной Петровной и обществом с ограниченной ответственностью "Гилос Траст" в лице Загитовой Эллины Ириковны;

передаточное распоряжение вх. N 63 от 18.03.2013 о передаче Поздеевой Елене Николаевне обыкновенных бездокументарных акций открытого акционерного общества Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" в количестве 50 000 акций.

В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 решение Арбитражного суда Омской области от 16.03.2015 по делу N А46-13527/2014 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Поздеевой Е.Н. - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.10.2015 решение Арбитражного суда Омской области от 16.03.2015 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу N А46-13527/2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Определением Арбитражного суда Омской области от 19.10.2015 по делу N А46-13527/2014 исковое заявление принято к производству суда первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Омской области от 11.03.2016 по делу N А46-13527/2014 исковые требования удовлетворены частично, признаны недействительными договор N 02-12/ГТ купли - продажи акций от 20.07.2012, заключенный между Поздеевой Е.Н. и ООО "Гилос Траст" в лице Ильина Н.И., договор N 01-12/ГТ купли - продажи акций от 12.04.2012, заключенный между Самоилэ Е.П. и ООО "Гилос Траст" в лице Загитовой Э.И., и передаточное распоряжение вх. N 63 от 18.03.2013 о передаче Поздеевой Е.Н. обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "Промышленно-финансовое сотрудничество" в количестве 50 000 акций. В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано. В пользу ООО "ПФС-инвест" с Поздеевой Е.Н. взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8 000 руб., с Самоилэ Е.П. - в сумме 4 000 руб. ООО "ПФС-инвест" из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 4 000 руб.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Поздеева Е.Н. (далее - заявитель) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что установление судом первой инстанции факта самовольного внесения Ильиным Н.И. и Загитовой Э.И. записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о смене директора на основании решения Арбитражного суда Омской области по делу N А46-873/2014 является необоснованным, поскольку указанное решение не имеет преюдициального значения для ответчиков в рамках настоящего спора. Заявитель полагает, что признание преюдициального значения указанного решения повлекло лишение Поздеевой Е.Н. и Самоилэ Е.П. как лиц, не участвовавших при рассмотрении указанного спора, права доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений. Податель жалобы полагает доказанным представленными в материалы дела доказательствами факт правомерности назначения Ильина Н.И. и Загитовой Э.И. генеральными директорами. Кроме того, Поздеева Е.Н. обращает внимание апелляционного суда на то, что ответчики не знали и не должны были знать об отсутствии у данных лиц полномочий исходя из наличия сведений об Ильине Н.И. и Загитовой Э.И в выписке из ЕГРЮЛ и обстановки, в которой действовали представители. Заявитель считает, что вывод суда первой инстанции о том, что полномочия Ильина Н.И. на распоряжение акциями не были подтверждены регистратором, ошибочен. Податель жалобы ссылается на то, что внесение изменений в договор купли-продажи от 20.07.2012 не повлекло изменение основных условий договора и, следовательно, отсутствовала необходимость в его одобрении. Кроме того, Поздеева Е.Н. полагает, что отсутствие одобрения изменений в договор купли-продажи от 20.07.2012 не могло быть расценено судом первой инстанции в качестве отсутствия одобрения самого договора. Заявитель также считает недоказанным нарушение прав истца заключением спорных сделок, а возможность признания передаточного распоряжения, не являющегося сделкой, недействительным в соответствии со статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) отсутствующей.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ООО "ПФС-инвест", ООО "Гилос Траст" и ПАО КБ "ПФС-БАНК" представили отзывы, в которых просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции от 15.06.2016 представитель Поздеевой Е.Н. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поянил, что считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель ООО "Гилос Траст" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель ПАО КБ "ПФС-БАНК" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, также просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

По информации из Единого государственного реестра юридических лиц открытое акционерное общество Коммерческий банк "Промышленно - финансовое сотрудничество" (ИНН 7744002187, ОГРН 1027700136408) изменило организационно-правовую форму на публичное акционерное общество Коммерческий банк "Промышленно - финансовое сотрудничество", что в соответствии со статьей 124 АПК РФ является основанием для смены наименования с ОАО "КБ "ПСФ-Банк" на ПАО КБ "ПФС-БАНК".

В судебном заседании 15.06.2016 был объявлен перерыв до 21.06.2016. Суд апелляционной инстанции предложил представителям сторон представить пояснения об обстоятельствах совершения оспариваемых сделок. Информация о перерыве размещена в информационном ресурсе Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

От ПАО КБ "ПФС-БАНК" поступило дополнение к отзыву на апелляционную жалобу, в котором третье лицо ссылается на неправомерность внесения в ЕГРЮЛ сведений об избрании генерального директора ООО "Гилос Траст" в период с ноября 2011 года по июль 2012 года, а также недобросовестность действий Поздеевой Е.Н. и Самоилэ Е.П. по заключению спорных договоров купли-продажи акций.

ПАО КБ "ПФС-БАНК" к указанному дополнению приложены материалы дела N А40-77522/13, а также заявлено ходатайство о приобщении к материалам настоящего дела дополнительных доказательств, а именно: копии решения от 10.03.2010 N 2 о назначении генерального директора, от 11.03.2013 N 4 о продлении полномочий генерального директора, копии выписки по расчетному счету общества с ограниченной ответственностью "Презент" за период с 01.01.2012 по 23.04.2015.

От Поздеевой Е.Н. поступили письменные пояснения с приложенными к ним дополнительными доказательствами: копиями постановления о возбуждении уголовного дела N 18477, постановления о признании Поздеевой Е.Н. потерпевшей, постановления о привлечении Лаврикова В.Ю. в качестве обвиняемого, постановления о привлечении Лукьянычева О.Ю. в качестве обвиняемого, расписки Самоилэ Е.П., соглашения о зачете от 09.08.2012, а также годовой отчет ОАО КБ ПФС-БАНК за 2012 год (с сайта банка http://www.pfsbank.ru/store/Otchet/god/2012/god otch 2012.pdf).

Также представителем Поздеевой Е.Н. заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела с целью получения надлежащих доказательств получения Поздеевой Е.Н. кредитных денежных средств у конкурсного управляющего Банка "Навигатор" - ГК "Агентство по страхованию вкладов".

Представитель ООО "ПФС-инвест" представил письменное заявление в порядке статьи 161 АПК РФ о фальсификации представленных Поздеевой Е.Н. доказательств, в соответствии с которым просил назначить техническую экспертизу данных документов, поставив перед экспертами вопросы о наличии признаков технической подделки данного доказательства и времени выполнения печатного текста, проставления печати и подписей. В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца уточнил, что заявляет о фальсификации расписки Самоилэ Е.П. от 05.04.2012.

В отношении иных, представленных ответчиками документов истец и третьи лица возражения не высказали.

Самоилэ Е.П. в суд апелляционной инстанции также представлены письменные пояснения по делу.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно абзацу 5 пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 АПК РФ, может в силу части 3 статьи 288 АПК РФ являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

Таким образом, разрешение вопроса о принятии, а также оценка дополнительных доказательств находится в пределах усмотрения суда апелляционной инстанции.

Представленная ответчиком расписка Самоилэ Е.П. о получении от Поздеевой Е.Н. денежных средств в сумме 50 000 000 руб. датирована 05.04.2012, однако ни при первоначальном рассмотрении дела, ни при повторном в суде первой инстанции ответчик данный документ к материалам дела не приобщал, о его наличии суду не сообщал, наличие уважительных причин несовершения данных процессуальных действий суду апелляционной инстанции не доказал.

Также представителем Поздеевой Е.Н. не доказана невозможность приобщения к материалам дела либо обращения к суду первой инстанции с ходатайством о получения доказательств наличия необходимых денежных средств, в том числе у кредитных организаций. Кроме того, доказательств того, что ответчик обратился либо обращался с соответствующим запросом к Банку "Навигатор" подателем жалобы не представлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции отказал в отложении рассмотрения дела и в приобщении к материалам дела расписки Самоилэ Е.Н.

В связи с отказом в приобщении указанного доказательства к материалам дела заявление истца о его фальсификации рассмотрению не подлежит.

В отношении иных дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции, с учетом мнения участвующих в деле лиц, считает, что непринятие дополнительных доказательств в данном случае может привести к вынесению неправильного постановления, в связи с чем, рассмотрев представленные лицами, участвующими в деле, дополнительные доказательства, считает, что документы должны быть приобщены к материалам дела, поскольку имеют существенное значение для правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, принятия законного и обоснованного судебного акта.

В заседании суда апелляционной инстанции после перерыва явившиеся представители лиц, участвующих в деле, поддержали изложенную до перерыва процессуальную позицию.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителя Поздеевой Е.Н. и Самоилэ Е.П., надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, дополнения к отзывам, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Омской области от 11.03.2016 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Гилос Траст" зарегистрировано 10.02.2003 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области за основным государственным регистрационным номером 1035006456077.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 25.09.2014 уставный капитал ООО "Гилос Траст" составляет 58 300 000 руб., участниками общества являются общество с ограниченной ответственность "ПФС-инвест" с долей участия в размере 99,96% номинальной стоимостью 58 275 000 руб. 00 коп. и Песоцкий Валерий Викторович с долей участия в размере 0,043% номинальной стоимостью 25 000 руб. 00 коп.

12.04.2012 ООО "Гилос Траст" в лице директора Загитовой Эллины Ириковны (продавец) и гражданкой Самоилэ Екатериной Петровной (покупатель) заключен договор N 1-12/ГТ купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а последний принять и оплатить обыкновенные бездокументарные именные акции эмитента - открытого акционерного общества Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" - в количестве 50 000 штук по цене 1 000 руб. 00 коп. за одну акцию (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В) (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора цена всех акций составляет 50 000 000 руб.

Учет прав на акции осуществляется в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента, держателем реестра владельцев ценных бумаг Эмитента является эмитент (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора покупатель обязуется оплатить продавцу цену акций в срок не позднее 30 календарных дней со дня подписания сторонами настоящего договора

Согласно пункту 2.2 договора продавец обязуется в срок не позднее 5 календарных дней со дня подписания сторонами настоящего договора предоставить держателю реестра владельцев ценных бумаг эмитента передаточное распоряжение на перевод акций со своего лицевого счета в реестре владельцев ценных бумаг эмитента на лицевой счет Покупателя в реестре владельцев ценных бумаг эмитента.

Права на акции переходят от продавца к покупателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету покупателя в реестре владельцев ценных бумаг эмитента (пункт 2.3 договора).

20.07.2012 ООО "Гилос Траст" в лице генерального директора Ильина Николая Ивановича (продавец) и гражданкой Поздеевой Еленой Николаевной (покупатель) заключен договор купли-продажи акций N 02-12/ГТ, согласно которому Продавец передает в собственность Покупателю обыкновенные бездокументарные акции Эмитента - открытого акционерного общества Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" - в количестве 50 000 штук номинальной стоимостью 1 000 руб. 00 коп. за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В) (пункты 1.1, 1.2 договора).

Цена договора составляет 50 000 000 руб. и подлежит уплате покупателем в срок до 31.07.2012 (пункты 2.2, 2.3 договора).

В соответствии с пунктом 3.1.1 договора продавец обязуется составить и подписать передаточное распоряжение на отчуждение акций в течение 3 календарных дней с даты поступления на расчетный счет продавца денежных средств в уплату цены договора.

Дополнительным соглашением от 23.07.2012 к договору N 02-12/ГТ купли-продажи акций стороны изменили пункт 2.3 договора, установив срок уплаты цены договора - до 31.07.2015.

В материалы дела также представлено передаточное распоряжение вход. N 63 от 18.03.2013, которым ООО "Гилос Траст" передает Поздеевой Е.Н. обыкновенные именные акции в количестве 50 000 штук на сумму 50 000 000 руб. 00 коп. на основании указанного договора.

Полагая, что сделки, являющиеся крупными для ООО "Гилос Траст", заключены неуполномоченными лицами в отсутствие решения об одобрении сделок, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта заключения спорных сделок неуполномоченными лицами в отсутствии решения об одобрении сделок.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договоров, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки (пункт 3 указанной статьи).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление Пленума N 28) требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

По данным бухгалтерского баланса ООО "Гилос Траст" по состоянию на 24.04.2012 балансовая стоимость активов общества на конец отчетного периода (1 квартал) составляла 76 831 000 руб. 00 коп., тогда как договорная стоимость акций, являющихся предметом договора N 01-12/ГТ от 12.04.2012, составляла 50 000 000 руб. 00 коп., или 65,08% от стоимости активов.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Гилос Траст" по состоянию на 11.07.2012 балансовая стоимость активов общества на конец отчетного периода (2 квартал) составляла 76 823 000 руб. 00 коп., а договорная стоимость акций, являющихся предметом договора N 02-12/ГТ от 20.07.2012, составляла 50 000 000 руб. 00 коп., или 65,08% от стоимости активов.

Следовательно, оспариваемые сделки являются крупными для общества.

Как указано выше, в силу пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В материалы дела представлены копии решений внеочередного общего собрания участников ООО "Гилос Траст" от 11.04.2012 (т. 1, л.д. 64) и от 20.07.2012 (т. 1 л.д. 69) об одобрении сделок купли-продажи акций, заключенных с Самоилэ Е.П. и Поздеевой Е.Н.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что надлежащего одобрения указанных сделок не было, поскольку истец не принимал решения об одобрении крупных сделок, что влечет их недействительность по указанному основанию. Также суд первой инстанции посчитал, что поскольку соглашением от 23.07.2012 стороны продлили срок расчета по договору купли-продажи от 20.07.2012 в отсутствие одобрения данного изменения (пункт 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"), указанное решение общего собрания не может расцениваться в качестве надлежащего доказательства одобрения указанной сделки.

В силу пункта 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае нарушения установленного данной статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Аналогичная позиция изложена в пункте 22 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14).

Решения общих собраний об одобрении крупных сделок от имени истца подписаны Лавриковым В.Ю., действующим на основании доверенности (решение от 11.04.2012) и Ильиным Н.И., действующим на основании Устава (решение от 20.07.2012).

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Доверенность на имя Лаврикова В.Ю. от имени ООО "ПСФ-Инвест" принимать участие в общих собраниях по решению вопросов об одобрении крупных сделок в материалы дела не представлена. Также не имеется в материалах дела сведений о надлежащем уведомлении указанного общества о проведении общего собрания участников, на котором планировалось обсуждать одобрение крупной сделки.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что ООО "ПСФ-Инвест" принимало участие в общем собрании участников от 11.04.2012 у суда апелляционной инстанции не имеется.

По смыслу абзаца 3 пункта 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения об одобрении крупных сделок принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В пункте 24 Постановления N 90/14 разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет.

В отсутствие участника общества, владеющего 99,957% Уставного капитала, решение общего собрания принято в отсутствие надлежащего кворума, что влечет признание решения общего собрания ООО "Гилос Траст" от 11.04.2012 не имеющим юридической силы.

Следовательно, договор купли-продажи акций, заключенный 12.04.2012 с Самоилэ Е.П. недействителен, поскольку является крупной сделкой и заключен в отсутствие решения общего собрания.

Аналогичных оснований для признания не имеющим юридической силы решения общего собрания ООО "Гилос Траст" от 20.07.2012 суд апелляционной инстанции не установил.

От имени ООО "ПФС-инвест" в общем собрании принимал участие директор Ильин Н.И., который голосовал за принятие данного решения общего собрания.

Тот факт, что в дальнейшем избрание Ильина Н.И. на должность директора признано недействительным не влечет недействительность решений, принятых с участием данного лица в рамках реализации корпоративных полномочий.

Продление срока расчета по договору купли-продажи от 20.07.2012 соглашением от 23.07.2012 в отсутствие одобрения данного изменения, не влечет, как ошибочно посчитал суд первой инстанции, отсутствие одобрения всей сделки, в том числе в первоначальной редакции.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума N 28 последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например, изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога. Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.)

Соответственно, в отсутствие одобрения дополнительного соглашения об изменении срока оплаты от 23.07.2012 лишь оно может быть признано недействительным по мотиву отсутствия одобрения общим собранием участников, но не сама сделка купли-продажи от 20.07.2012, нарушения порядка одобрения которой истцом не доказано.

Однако неправильный вывод суда первой инстанции о признании недействительным договора купли-продажи акций от 20.07.2012, заключенного с Поздеевой Е.Н., как оспоримой сделки по мотиву крупности, не привел к принятию неправильного судебного акта.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 29.04.2014 по делу N А46-873/2014 по иску ООО "ПФС-инвест" к ООО "Гилос Траст" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Александрова А.М., Трунова С.С., Ильина Н.И. и Загитовой Э.И. о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Гилос Траст" признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Гилос Траст", оформленные протоколом N 5 от 09.11.2011 о назначении генеральным директором общества Загитовой Э.И. и протоколом N 6 от 26.06.2012 о назначении генеральным директором общества Ильина Н.И.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Тот факт, что Самоилэ Е.Н. и Поздеева Е.П. не принимали участие в рассмотрении дела N А46-873/2014, не исключает обязательную силу судебных актов, принятых по названному делу. Тем более, что доказательств соблюдения действующего законодательства при созыве и проведении общих собраний от 09.11.2011 и от 26.06.2012 ответчиками в материалы настоящего дела не представлено.

Как указывалось выше, в силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вопросы избрания единоличного исполнительного органа общества отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников.

Из содержания пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Поскольку истец, обладающий долей в размере 99,957% уставного капитала ООО "Гилос Траст", не голосовал за назначение Загитовой Э.И. и Ильина Н.И. генеральным директором общества, а решения об избрании указанных лиц на должность генерального директора признаны недействительными в судебном порядке, оспариваемые договоры купли-продажи акций N 01-12/ГТ от 12.04.2014, N 02-12/ГТ от 20.07.2012 подписаны неуполномоченными лицами.

Таким образом, совершенные неуполномоченными лицами сделки являются ничтожными в силу статьи 168 ГК РФ как противоречащие требованиям статьи 53 ГК РФ, статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пунктов 119, 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указание в приведенных пунктах Постановления N 25 на общее правило разрешения приведенных ситуаций прямо свидетельствует о необходимости оценки конкретных обстоятельств дела с учетом характера допущенных нарушений закона не только при проведении соответствующего общего собрания участников юридического лица об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, но и при внесении сведений о нем в ЕГРЮЛ, а также добросовестности контрагента для определения, распространяет ли соответствующая сделка на юридическое лицо свои последствия с момента ее совершения.

Как следует из содержания выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.10.2015, запись об избрании генеральным директором ООО "Гилос Траст" Загитовой Э.И. внесена в ЕГРЮЛ 17.11.2011 на основании заявления самой Загитовой Э.И. (N N п/п в выписке 429-452).

Запись об избрании генеральным директором общества Ильина Н.И. внесена в ЕГРЮЛ на основании заявления самого Ильина Н.И. (N N п/п в выписке 463-486).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений об избрании генерального директора в период с ноября 2011 года по июль 2012 года были внесены в результате действий указанных лиц (третьих лиц), не являвшихся участниками ООО "Гилос Траст" и не имевших полномочий на избрание единоличного исполнительного органа общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 29.04.2014 по делу N А46-873/2014 установлено, что в регистрирующий орган были представлены недостоверные сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Как следствие, решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, государственный регистрационный номер 8117747206570 и 9127746712623 приняты на основании представленных на регистрацию фиктивных документов.

Вместе с тем, в силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Таким образом, сведения об избрании генерального директора ООО "Гилос Траст" в ноябре 2011 года и в июле 2012 года включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий (предоставление фиктивных документов) третьих лиц, не имевших полномочий на внесение указанных изменений. Указанное обстоятельство в силу пункта 2 статьи 51 ГК РФ лишает ответчика права ссылаться на достоверность сведений реестра.

Кроме того, указанным выше решением от 29.04.2014 по делу N А46-873/2014 установлено, что участники ООО "Гилос Траст" о проведении внеочередных общих собраний участников общества 09.11.2011 и 26.06.2012 не извещались, в собраниях не участвовали.

Отсюда следует, что воля юридического лица, которая могла быть выражена только в соответствующих решениях собрания участников общества на включение в ЕГРЮЛ сведений об избрании генеральным директором ООО "Гилос Траст" в указанные периоды времени, отсутствовала.

Тот факт, что указанные лица на момент внесения соответствующих записей занимали должность директора, на что ссылается податель жалобы, и имели право без доверенностей действовать от имени общества, не меняет правовую оценку их действий, поскольку оснований полагать, что Ильин Н.И. и Загитова Э.И., обладая всей документацией общества, в том числе о проведении общих собраний, не знали об отсутствии кворума при принятии решения о назначении их на данную должность, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно справке ПАО "КБ ПФС-Банк" N 67/14 от 26.09.2014 в период с 01.01.2012 по 08.02.2013 по лицевому счету N 3, принадлежащему ООО "Гилос Траст", проведено 2 операции: зачисление акций 04.04.2012, а также изменение сведений о генеральном директоре (08.02.2013 назначен Песоцкий В.В.), сведений о назначении генеральным директором Ильина Н.И. зарегистрировано не было.

Заявления о фальсификации указанного документа в порядке статьи 161 АПК РФ от ответчиков не поступило.

Таким образом, не смотря на наличие в ЕГРЮЛ сведений о назначении Ильина Н.И. единоличным исполнительным органом ООО "Гилос Траст", при проявлении должной степени осмотрительности у ответчика - Поздеевой Е.Н., должны были возникнуть сомнения в законности распоряжения акциями от имени ООО "Гилос Траст" Ильиным Н.И., так как его полномочия на распоряжение акциями у регистратора подтверждены не были.

По утверждению подателя жалобы, ответчики при совершении оспариваемых сделок действовали добросовестно, разумно полагаясь на сведения из ЕГРЮЛ о надлежащем лице, действующем от имени общества без доверенности. Как указывает Поздеева Е.Н. расчет за приобретенные акции произведен в полном объеме первоначально Самоилэ Е.П. путем внесения наличных денежных средств в сумме 50 000 000 руб. в кассу общества, о чем свидетельствует квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.04.2012 N 1, а после расторжения договора купли-продажи от 12.04.2012 путем проведения зачета в связи с заключением трехстороннего соглашения от 09.08.2012.

В целях оценки достоверности оплаты за приобретенные акции и, как следствие, добросовестности участников оспариваемых сделок, суд апелляционной инстанции руководствовался по аналогии разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Согласно приведенным в данном пункте разъяснениям при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Учитывая фактические обстоятельства настоящего дела, суд апелляционной инстанции в предмет доказывания полагает необходимым включить также факт наличия у ответчиков средств, достаточных для заключения данных сделок и исполнения по ним обязательств по оплате.

Согласно представленному в материалы дела журналу регистрации приходных и расходных кассовых документов ООО "ГилосТраст", начатому 01.01.2009 (том 5, л.д. 52, 53), каких-либо наличных денежных средств в кассу общества не поступало.

ПАО "КБ "ПСФ-БАНК" представило в материалы дела выписку по расчетному счету общества с ограниченной ответственностью "Презент", с которым Самоилэ Е.П. состояла в трудовых отношениях, согласно которой заработная плата последней в рассматриваемый период составляла 17 400 руб.

Сведений о том, что Самоилэ Е.П. обладала иными источниками доходов, была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя, в материалах дела не имеется.

В письменных пояснениях, представленных суду апелляционной инстанции, Самоилэ Е.П. указала, что при приобретении акций имела намерение получить прибыль от последующей перепродажи акций. Однако сведений о том, что Самоилэ Е.П. является профессиональным участником рынка ценных бумаг, в материалы дела не представлено, равно как не имеется сведений о том, что акции банка находились в свободной продаже.

По утверждению Самоилэ Е.П., ей стало известно, что один из покупателей акций - Поздеева Е.Н., отказалась от покупки акций в силу того, что заключение сделки затянулось, и предоставила денежные средства Самоилэ Е.П. в сумме 50 000 000 руб. по договору займа. В дальнейшем, Самоилэ Е.П. расторгла договор купли-продажи акций и заключила с Поздеевой Е.Н. и ООО "Гилос Траст" трехстороннее соглашение о зачете от 09.08.2012 перечисленных денежных средств в качестве оплаты договора купли-продажи данных акций Поздеевой Е.Н.

Аналогичные пояснения даны Поздеевой Е.Н., которая указала, что получила денежные средства в сумме 50 000 000 руб. по кредитному договору от Банка "Навигатор" (ОАО) и передала их Самоилэ Е.П. в заем 05.04.2012.

Между тем, утверждение ответчиков о наличии между ними заемных отношений критически оценивается судом апелляционной инстанции, поскольку противоречит иным материалам дела. На протяжении длительного рассмотрения настоящего спора (с 07.10.2014) ответчики ни разу не сообщали суду о наличии между ними заемных отношений.

Напротив, 19.07.2013 Самоилэ Е.П. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Поздеевой Е.Н. о признании права собственности на спорные акции, истребовании их из чужого незаконного владения, обязании внести соответствующую запись в реестр акционеров. В обоснование иска Самоилэ Е.П. ссылается на нарушение своего права собственности на приобретенные и оплаченные ею акции действиями Поздеевой Е.Н., которая купила у ООО "Гилос Траст" принадлежащие Самоилэ Е.П. акции и незаконно их удерживает.

Не нашли подтверждения в материалах дела и доводы Поздеевой Е.П. о получении рассматриваемой суммы по кредитному договору от Банка "Навигатор" (ОАО), поскольку не подкреплены соответствующими документами, свидетельствующими о получении дохода от предпринимательской либо иной, приносящей доходы деятельности, позволяющей получить, а в дальнейшем вернуть банку столь значительную сумму.

Кроме того, пояснения ответчиков опровергаются информацией, изложенной в процессуальных документах, изготовленных в рамках расследования уголовного дела N 18477, возбужденного по части 3 статьи 159.4 Уголовного кодекса Российской Федерации.

В частности, из представленных документов следует, что наличные денежные средства в сумме 50 000 000 руб. за приобретение акций были внесены ни Самоилэ Е.Н., ни Поздеевой Е.П., а неким Девяткиным К.Ю. с февраля по март 2012 года.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что ответчики в отношениях с ООО "Гилос Траст" действовали добросовестно и действительно оплатили проданные им акции, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществленные исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.

В пункте 5 указанного Информационного письма выражена правовая позиция, согласно которой отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

В соответствии со статьями 11, 12 ГК РФ и статьей 4 АПК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся в арбитражный суд, избирает самостоятельно.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" закон не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 ГК РФ, избрание которого определяет лицо, которое обращается в суд за восстановлением нарушенного права.

Таким образом, заинтересованному лицу предоставлено право выбора формы обращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о нарушении прав истца заключением оспариваемых сделок, поскольку они направлены не только на причинение имущественного вреда, но и неимущественных прав, предоставленных законом участнику общества.

Как видно из материалов дела, оспариваемые сделки заключены на невыгодных для продавца условиях, в частности, расчет за приобретаемые акции по договору N 02-12/ГТ от 20.07.2012 с учетом дополнительного соглашения от 24.07.2012 должен быть произведен до 31.07.2015. Более того, факт внесения наличных денежных средств в кассу общества надлежащими доказательствами не подтвержден.

Уменьшение имущества ООО "Гилос Траст", а также лишение последнего доходов в виде дивидендов по акциям, влечет прямые убытки для истца в виде уменьшения действительной стоимости доли в обществе, а также лишение выручки в виде дивидендов по акциям.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал подлежащими удовлетворению требования истца в части признания договоров купли-продажи акций и передаточного распоряжения недействительными.

Поскольку недействительная сделка - договор N 02-12/ГТ от 20.07.2012, послужила основанием для составления передаточного распоряжения от 18.03.2013, указанное передаточное распоряжение также является недействительным.

Признав недействительными передаточные распоряжения, суд, вопреки доводам подателя жалобы, не нарушил действующее законодательство. Основанием для передачи акций является сделка, которая и указывается в передаточном распоряжении. Недействительность сделки влечет недействительность передаточного распоряжения.

В удовлетворении оставшейся части исковых требований суд первой инстанции отказал. Доводов о несогласии с обжалуемым судебным актом в указанной части от участвующих в деле лиц не поступило, что лишает суд апелляционной инстанции возможности переоценить сделанные судом первой инстанции выводы.

С учетом изложенного требования истца в части признания договоров купли-продажи акций и передаточного распоряжения недействительными следует признать обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Вывод суда первой инстанции относительно срока исковой давности по требованию о признании сделок недействительными также предметом апелляционного обжалования не является, поэтому не подлежит переоценке судом апелляционной инстанции (часть 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит. Апелляционная жалоба Поздеевой Е.Н. оставлена без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 11 марта 2016 года по делу N А46-13527/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Зиновьева

Судьи

А.Н. Глухих Л.И. Еникеева