Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2016 г. N 18АП-6279/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18 октября 2016 г. N Ф09-5631/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

28 июня 2016 г.

Дело N А76-27180/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцевой Т.В.,

судей Махровой Н.В., Фотиной О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Келлер О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Егоровой Татьяны Александровны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.03.2016 по делу N А76-27180/2013 (судья Гусев А.Г.).

В заседании приняли участие представители:

истца: индивидуального предпринимателя Егоровой Татьяны Александровны - Новиков Дмитрий Владимирович (удостоверение, доверенность от 06.06.2016 N 74АА2828751);

ответчика: индивидуального предпринимателя Иванова Андрея Александровича - Саносян Армен Мкртичович (паспорт, доверенность от 08.10.2015 N 66АА3285175).

Индивидуальный предприниматель Егорова Татьяна Александровна (далее - ИП Егорова Т.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Иванову Андрею Александровичу (далее - ИП Иванов А.А., ответчик):

- о признании договора о совместной коммерческой деятельности (простого товарищества) от 16.01.2011 в редакции дополнительных соглашений к нему от 01.12.2012 и от 10.12.2012 не заключенным и не порождающим правовых последствий;

- о признании акта приема-передачи вклада по договору о совместной деятельности (простого товарищества) от 01.12.2012 о передаче денежных средств в сумме 13 979 935 руб. и акт приема-передачи вклада по договору о совместной деятельности (простого товарищества) от 24.12.2012 о передаче денежных средств в сумме 292 600 руб. недействительными (ничтожными) и не порождающими правовых последствий (т.1, л.д.5-10).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2015 (резолютивная часть объявлена 29.01.2015) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 (резолютивная часть объявлена 22.04.2015) решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2015 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.08.2015 (резолютивная часть объявлена 11.08.2015) решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 отменены в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительными и не порождающими правовых последствий актов приема-передачи вклада по договору о совместной деятельности (простого товарищества) от 01.12.2012 и от 24.12.2012, и в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

В остальной части решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по тому же делу оставлены без изменения.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.03.2016 (резолютивная часть объявлена 23.03.2016) в удовлетворении исковых требований о признании недействительными и не порождающими правовых последствий актов приёма-передачи вклада по договору о совместной деятельности (простого товарищества) от 01.12.2012 и от 24.12.2012 отказано (т.6, л.д.97-102).

Не согласившись с указанным решением, истец обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.03.2016 отменить, исковые требования удовлетворить (т.6, л.д.106-110).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ИП Егорова Т.А. указывает на то, что судом при рассмотрении дела допущено необъективно оставлены без внимания существенные обстоятельства и не устранены имеющиеся противоречия.

По мнению истца, признание недействительными спорных актов ставит под сомнение обоснованность ранее принятого решения о действительности договора о совместной коммерческой деятельности (простого товарищества) от 16.01.2011 и отказе в иске в этой части.

Также апеллянт отмечает, что вывод суда о соответствии вклада ответчика указанным в оспариваемых актах суммам, является несостоятельным и противоречит материалам дела.

Судом, по мнению подателя жалобы, не дана критическая оценка заявлению ответчика о вложении денежных средств в общие расходы по договору о совместной коммерческой деятельности (простого товарищества) от 16.01.2011.

Истец считает, что включение положений о передаче денежных средств в спорные акты, не соответствует требованиям ст.808 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, оспоренные документы отвечают признакам притворной сделки, и в силу положений ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными.

Кроме того, ИП Егорова Т.А. указывает на неверную оценку судом представленных доказательств.

Ответчиком до начала судебного заседания представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта и несостоятельность доводов жалобы. ИП Иванов А.А. полагает, что все доводы истца сводятся лишь к несогласию с позицией суда по оценке имеющихся в материалах дела доказательствах, и сводятся к переоценке данных доказательств, что в соответствии с нормами арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может являться основанием для отмены судебного решения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика доводы жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Проверив законность и обоснованность решения суда в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между ИП Ивановым А.А. и ИП Егоровой Т.А. заключен договор о совместной коммерческой деятельности (простого товарищества) от 16.01.2011 (далее - договор от 16.01.2011, договор простого товарищества; т.1, л.д.14-18), а также дополнительные соглашения к названному договору от 01.12.2012 (т.1, л.д.19-21) и от 10.12.2012 (т.1, л.д.24-25).

Согласно п.1.1 договора от 16.01.2011 стороны обязуются соединить свои вклады и осуществить совместную деятельность без образования юридического лица для извлечения прибыли (с учетом дополнительного соглашения к договору от 01.12.2012).

Пунктом 1.2 договора от 16.01.2011 установлено, что целью совместной деятельности сторон является реализация коммерческого проекта по организации и строительству коттеджного поселка с последующей реализацией построенных в нем жилых домов и земельных участков (с учетом дополнительного соглашения к договору от 01.12.2012).

Вкладами сторон признается все то, что они вносят в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (п.2.1 договора от 16.01.2011).

В соответствии с положениями п.2.2 договора от 16.01.2011 (с учетом дополнительного соглашения к договору от 01.12.2012) ИП Иванов А.А. вложил на момент подписания дополнительного соглашения к договору от 01.12.2012 в реализацию коммерческого проекта, согласно п.1.2 договора о совместной коммерческой деятельности от 16.01.2011, денежные средства в размере 13 979 935 руб., которые являются вкладом ИП Иванова А.А. на реализацию коммерческого проекта, согласно п.1.2 договора о совместной деятельности, включая приобретение земельного участка (с кадастровым номером 74:09:0909001:171 площадью 44,5 га, расположенного по адресу: Челябинская область, Каслинский район, село Воскресенское), проведения работ по разделу земельного участка на 234 участка, подведения к вновь образованным участкам необходимых коммуникаций (электричество, газ), строительства жилых домов, проведение необходимых работ по благоустройству земельных участков (ограждений, шлагбаумы, ворота и.т.д.), строительство дорог и создания коммерческой привлекательности для их дальнейшей продажи. ИП Егорова Т.А. вложила на момент подписания настоящего соглашения в реализацию коммерческого проекта, согласно п.1.2 договора о совместной коммерческой деятельности от 16.01.2011 денежные средства в размере 3 038 500 руб., которые являются вкладом ИП Егоровой Т.А. на реализацию коммерческого проекта, согласно п.1.2 договора о совместной деятельности, включая приобретение земельного участка (с кадастровым номером 74:09:0909001:171 площадью 44,5 га, расположенного по адресу: Челябинская область, Каслинский район, село Воскресенское), проведения работ по разделу земельного участка на 234 участка, подведения к вновь образованным участкам необходимых коммуникаций (электричество, газ), строительства жилых домов, проведение необходимых работ по благоустройству земельных участков (ограждений, шлагбаумы, ворота и.т.д.), строительство дорог и создания коммерческой привлекательности для их дальнейшей продажи.

Во исполнение п.2.2 договора от 16.01.2011 сторонами составлены и подписаны акты приема-передачи вклада по договору о совместной деятельности (простого товарищества) от 01.12.2012 (т.1, л.д.22) на сумму 13 979 935 руб., от 01.12.2012 (т.1, л.д.23) на сумму 3 038 500 руб. (далее - акт приема-передачи вклада от 01.12.2012), от 24.12.2012 (т.1, л.д.26) на сумму 292 600 руб. (далее - акт приема-передачи вклада от 24.12.2012).

Ссылаясь на подписание дополнительных соглашений к договору от 01.12.2012 и от 10.12.2012, актов приема-передачи вклада от 01.12.2012 и от 24.12.2012 под оказанием психического воздействия, истцом заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы. Определением от 01.10.2014 суд первой инстанции назначил экспертизу, производство которой было поручено экспертам государственного учреждения "Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации" (т.2, л.д.58-62).

В заключении эксперта от 20.11.2014 N 2113/2-3/1 указано, что подписи от имени Егоровой Т.А. в исследуемых документах выполнены Егоровой Т.А. под действием "сбивающих" факторов, носящих постоянный характер; не представляется возможным установить выполнялись ли вышеуказанные записи и подписи Егоровой Т.А. в необычном психо-физиологическом (под оказанием на неё психического воздействия) или в обычном состоянии по причине, указанной в исследовательской части. В исследовательской части указано следующее: наличие в образцах почерка и подписей Егоровой Т.А. того же комплекса диагностических признаков, что и в исследуемых записях и подписях, свидетельствует о том, что эти нарушения - признаки необычности исполнения - являются привычными для почерка Егоровой Т.А. В исследуемых объектах не проявился комплекс диагностических признаков, симптоматичный для необычного психо-физиологического состояния исполнителя. Однако, исключить воздействие внутреннего несильного "сбивающего" фактора в данном случае нельзя, поскольку "пороги сбиваемости" письменно-двигательного функционально-динамического комплекса навыков у разных лиц различны, и соответствующие признаки могли в конкретном случае не проявиться (т.2, л.д.65-69).

Полагая, что акты приема-передачи вкладов от 01.12.2012 и от 24.12.2012 не порождают правовых последствий, поскольку подписаны истцом под влиянием обмана и психического воздействия, не отражают действительной воли истца, не соответствуют действительности, изначально направлены на определение вклада ответчика в совместную деятельность, а не на фиксацию передачи денежных средств в соответствии с требованиями ст.808 Гражданского кодекса Российской Федерации, ИП Егорова Т.А. обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании названных актов недействительными (ничтожными) и не порождающими правовых последствий (с учетом постановления Арбитражного суда Уральского округа от 18.08.2015).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований истца в указанной части, суд первой инстанции указал на то, что отсутствие фактической передачи наличных денежных средств по актам приема-передачи вкладов от 01.12.2012 и от 24.12.2012 не является основанием для признания оспариваемых актов недействительными (ничтожными), поскольку содержание оспариваемых актов не противоречит положениям ст.1041 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены, изменения решения суда первой инстанции.

Так, в соответствии со ст.8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно п.1 ст.422 ГК РФ, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу положений ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определяют его условия по своему усмотрению, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с п.1 ст.1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В силу положений ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, существенными условиями договора простого товарищества являются условия о соединении вкладов, о совместных действиях товарищей и об общей цели, для достижения которой эти действия совершаются.

Обязанности товарищей по отношению друг к другу могут быть связаны с внесением вкладов в общее имущество, управлением этим имуществом и совместными делами товарищей, однако не должны состоять лишь в совершении действий одним товарищем по отношению к другому, приводящих к удовлетворению экономического интереса последнего, и встречной обязанности такие действия оплатить.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так, как указывалось ранее, во исполнение условий договора от 16.01.2011, в частности, п.2.2 договора (с учетом дополнительного соглашения от 01.12.2012) ИП Егоровой Т.А. и ИП Ивановым А.А. составлены и подписаны акты приема-передачи вклада по договору о совместной деятельности (простого товарищества) от 01.12.2012 на сумму 13 979 935 руб. и от 24.12.2012 на сумму 292 600 руб. (т.1, л.д.22, 26).

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (п.1 ст.1042 ГК РФ).

Аналогичное определение вклада товарища по договору простого товарищества зафиксировано и в п.2.1 договора от 16.01.2011. Так, согласно названному пункту вкладами сторон признается все то, что они вносят в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Совместное прочтение, толкование положений п.1 ст.1042 ГК РФ и п.2.1 договора от 16.01.2011 позволяет сделать вывод о том, что под вкладом по договору простого товарищества понимается внесение, в том числе вложение денежных средств, иного имущества, профессиональных и иных знаний, навыков и умений, а также деловой репутации и деловых связей. В данном случае истцом неверно истолкованы нормы действующего законодательства в отношении простого товарищества, а именно, ошибочно под вкладом понимается непосредственная передача, в частности, денежных средств.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст.431 ГК РФ).

Так, в п.1 акта приема-передачи вклада от 01.12.2012 указано, что по состоянию на 01.12.2012 ИП Иванов А.А. внес в совместную деятельность по договору от 16.01.2011 вклад денежными средствами в размере 13 979 935 руб. Также в п.1 акта приема-передачи вклада от 24.12.2012 указано, что по состоянию на 24.12.2012 ИП Егорова Т.А. внесла в совместную деятельность по договору от 16.01.2011 вклад денежными средствами в размере 292 600 руб. Указания в названных пунктах спорных актов на непосредственную приемку-передачу денежных средств от одной стороны к другой отсутствуют, т.е вышеуказанные акты фиксируют размеры вкладов, внесенных каждым товарищем в целях исполнения обязательств по заключенному договору простого товарищества.

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Так, спорные акты приема-передачи вкладов не нарушают требования закона или иного правового акта и при этом не посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, поскольку составлены с соблюдением правил п.1 ст.1042 ГК РФ и не противоречат положениям ст.1041 ГК РФ; иных признаков ничтожности также не содержат.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно указано на отсутствие оснований для признания актов приема-передачи вкладов от 01.12.2012 и от 24.12.2012 недействительными (ничтожными).

В силу ст.167 ГК РФ 1. недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В связи с этим, довод апелляционной жалобы о том, что признание недействительными спорных актов ставит под сомнение обоснованность ранее принятого решения о действительности договора о совместной коммерческой деятельности (простого товарищества) от 16.01.2011 и отказе в иске в этой части, судом апелляционной инстанции отклоняется как не соответствующий нормам действующего законодательства.

Также судебной коллегией отклоняется довод подателя жалобы о том, что включение положений о передаче денежных средств в спорные акты, не соответствует требованиям ст.808 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, оспоренные документы отвечают признакам притворной сделки, и в силу положений ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными.

Ссылка апеллянта на положения ст.808 ГК РФ в обоснование указанного довода не является уместной, поскольку в отношении оспариваемых актов не применимы правила о договоре займа. Судебная коллегия в данном случае отмечает, что акты приема-передачи вкладов от 01.12.2012 и от 24.12.2012 фиксируют не передачу денежных средств от одной стороны к другой, а являются формой фиксации непосредственно вкладов в понимании их как инвестиций, произведенных сторонами в целях исполнения обязательств по договору простого товарищества.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п.2 ст.170 ГК РФ).

Спорные акты приема-передачи вкладов от 01.12.2012 и от 24.12.2012 подписаны лично Егоровой Т.А., что ею не отрицается; несовпадение названия актов приема-передачи вкладов и их содержания как способа фиксации вкладов сторон договора от 16.01.2011 не является основанием для признания сделки по п.2 ст.170 ГК РФ притворной.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что доводы истца в апелляционной жалобе дублируют аналогичные доводы искового заявления, которому суд первой инстанции неоднократно давал обоснованную правовую оценку. Доводы истца сводятся лишь к несогласию с позицией суда по оценке имеющихся в материалах дела доказательствах.

В связи с изложенным, юридически значимые обстоятельства по настоящему делу правильно установлены судом первой инстанции в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем указано в мотивировочной части настоящего постановления. Иных доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, истцом в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются судом по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.03.2016 по делу N А76-27180/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Егоровой Татьяны Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Мальцева

Судьи

Н.В. Махрова О.Б. Фотина