Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2016 г. N 04АП-2664/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 октября 2016 г. N Ф02-5451/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании убытков

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Чита

30 июня 2016 г.

Дело N А19-19438/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2016 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Даровских К.Н.,

судей Барковской О.В., Монаковой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бальжинимаевой Ч.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Снежинка" в лице представителя Фетисова Валерия Павловича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 марта 2016 года по делу N А19-19438/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Снежинка" в лице представителя Фетисова Валерия Павловича (ОГРН 1033801765139 ИНН 3812075781, адрес: г. Иркутск, ул. Лермонтова, 112) к Труфановой Татьяне Михайловне ( г. Иркутск ) о взыскании 50 000 руб., третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Тактика" (ОГРН 1033801006502 ИНН 3808046837, адрес: 664003, г. Иркутск, ул. Грязнова, 6 ), индивидуальный предприниматель Труфанова Татьяна Михайловна (ОГРНИП 314385007700239 ИНН 380800599174, адрес: г. Иркутск) (суд первой инстанции: судья Козодоев О.А.)

при участии в судебном заседании:

от Фетисова В.П.: представителя по доверенности от 24.07.2014 Малых А.Л.

в Арбитражном суде Иркутской области:

от ООО "Тактика": директора Бурановской И.И.

от Труфановой Т.М.: представителя по доверенности от 25.09.2015 Машкина Д.Ю.

(личность и полномочия представителей установлены Арбитражным судом Иркутской области)

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Снежинка" в лице представителя Фетисова Валерия Павловича обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Труфановой Татьяне Михайловне о взыскании 50 000 руб. убытков.

В ходе рассмотрения дела от истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступило ходатайство об увеличении исковых требований, истец просил взыскать убытки в размере 3 787 000 руб.

Уточнения исковых требований судом приняты к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28 марта 2016 года в иске отказано.

Не согласившись с решением суда от 28.03.2016, ООО "Снежинка" в лице представителя Фетисова Валерия Павловича обратилось с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы заявитель указывает, что Фетисов В.П. обратился с настоящим иском как участник ООО "Снежинка" с требованием к Труфановой Т.М. как к директору ООО "Тактика" на основании п. 5 ст. 44 Закона об ООО о взыскании убытков, причиненных ООО "Снежинка" в результате перечисления арендных платежей ненадлежащему собственнику. Истец не имел намерение обращаться в суд в качестве участника ООО "Тактика", которому принадлежат объекты недвижимости. Как следует из разъяснений Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу. В п. 8 указанного постановления указано, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица иными способами защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения. Между тем, факт наличия судебного акта об отмене решения об утверждении мирового соглашения, заключенного между ООО "Тактика" и ИП Труфановой Т.М., на основании которого ИП Труфанова Т.М. являлась собственником объектов недвижимости к мерам защиты прав согласно позиции Президиума ВАС РФ не является. То есть, до тех пор, пока ИП Труфанова Т.М. не перечислит в пользу ООО "Снежинка" неосновательно полученные доходы от заключения договоров аренды, Труфанова Т.М. как директор несет ответственность за возникновение данных убытков и соответственно обязан компенсировать причинённые обществу убытки. Кроме того, являются необоснованными и противоречащими материалам дела выводы суда о недоказанности истцом наличия задолженности ООО "Снежинка" перед ООО "Тактика" по уплате арендных платежей за спорный период. Истцом представлены в материалы дела документальные доказательства (судебные акты суда общей юрисдикции, свидетельства о госрегистрации объектов недвижимости), свидетельствующие о том, что Труфанова Т.М. никогда не приобретала права в отношении спорных объектов недвижимости, так как ее правоустанавливающий документ был отменен как незаконный. Акт сверки между ООО "Снежинка" и ИП Труфановой Т.М. также подтверждает размер суммы, уплаченной в пользу ИП Труфановой Т.М. за период, когда она не обладала правомочиями собственника помещений. Суд не дал оценки тому обстоятельству, что Труфанова Т.М. и Бурановская И.И. директор ООО "Тактика" действуют при наличии конфликта личных интересов и интересов юридического лица. В силу п. 1 ст. 617 ГК РФ после 14.08.2014 (даты отмены определения суда об утверждении мирового соглашения) права и обязанности арендодателя по договору аренды от 01.11.2013 от ИП Труфановой Т.М. перешли на ООО "Тактика". При этом не требуется признания договора аренды недействительным, так как после смены собственника, сделки по исполнению аренды ничтожны.

В судебном заседании представитель Фетисова В.П. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ООО "Тактика", Труфановой Т.М. возразили против доводов истца, поддержали отзывы на апелляционную жалобу.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей истца ответчика и третьего лица, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование заявленных требований истцом указано, что с 14.08.2012 и по настоящее время директором ООО "Снежинка" является Труфанова Т.М. ООО "Снежинка" на основании договора аренды объектов недвижимости от 01.11.2013, заключенного с ООО "Тактика", владеет и пользуется четырьмя объектами недвижимости: двухэтажное здание химчистки, общей площадью 1 898,6 кв. м; два двухэтажных нежилых здания, общей площадью 181,2 кв.м и 984,9 кв.м, а также земельный участок, общей площадью 4 063 кв.м., находящиеся по адресу: г. Иркутск, ул. Лермонтова, д. 112. Согласно пункту 2.1 договора стоимость аренды объектов составляет 200 000 руб. в месяц. Определением Кировского районного суда г. Иркутска от 01.11.2013 по гражданскому делу N 2-3050/2013 было утверждено мировое соглашение, заключенное между Труфановой Т.М. и ООО "Тактика", по условиям которого Труфанова Т.М. в счет имеющейся к ООО "Тактика" дебиторской задолженности в размере 23 382 896 руб. 82 коп. получила в собственность объекты недвижимости, соответствующие записи о праве собственности Труфановой Т.М. были внесены в ЕГРП 03.03.2014. После чего 27.03.2014 ИП Труфанова Т.М. подписала с ООО "Снежинка" и ООО "Тактика" дополнительное соглашение к договору аренды объектов недвижимости от 01.11.2013, согласно которому арендодателем всех объектов недвижимости стала ИП Труфанова Т.М. Апелляционным определением Иркутского областного суда от 14.08.2014 по делу N 33-6589/2014 определение Кировского районного суда г. Иркутска от 01.11.2013 об утверждении мирового соглашения отменено, гражданское дело N 2-3050/2013 возвращено на новое рассмотрение. При повторном рассмотрении определением Кировского районного суда г. Иркутска от 09.10.2014 по гражданскому делу N 2-3799/2014 исковое заявление Труфановой Т.М. об обращении взыскания на объекты недвижимости ООО "Тактика" было оставлено без рассмотрения. Согласно свидетельствам о государственной регистрации права, правоустанавливающим документом собственности Труфановой Т.М. в отношении объектов недвижимости являлось определение Кировского районного суда г. Иркутска от 01.11.2013 об утверждении мирового соглашения, вступившее в законную силу 01.11.2013. Вместе с тем, отмененный судебный акт суда общей юрисдикции, по мнению истца, является незаконным с даты его принятия, то есть данный документ не может устанавливать для лиц каких-либо прав и обязанностей. В этой связи, наличие в ЕГРП записей о принадлежности Труфановой Т.М. права собственности на объекты не опровергают того обстоятельства, что ее правоустанавливающий документ на них был отменен судом вышестоящей инстанции. Вместе с тем директор ООО "Снежинка" продолжала перечислять арендные платежи за пользование объектами недвижимости в пользу ИП Труфановой Т.М., платежи осуществлялись и после 14.08.2014 (отмены определения Кировского районного суда г. Иркутска от 01.11.2013).

Поскольку собственником всех объектов недвижимости, которые арендует ООО "Снежинка" с 01.11.2013 и по настоящее время является ООО "Тактика", арендные платежи ООО "Снежинка" в лице директора Труфановой Т.М. должно было платить именно в пользу ООО "Тактика", но не в пользу ИП Труфановой Т.М. По мнению истца, перечисленные директором ООО "Снежинка" за период с 15.08.2014 по 31.08.2015 в пользу ИП Труфановой Т.М. денежные средства в размере 3 787 000 руб., по смыслу статьи 15 ГК РФ, являются расходами, которое общество должно понести для восстановления нарушенного права (выплата долга собственнику объектов); из-за действий директора общества у ООО "Снежинка" необоснованно возникла задолженность перед действительным собственником объектов недвижимости по уплате арендных платежей. Труфанова Т.М. злоупотребляла своими правами, действовала недобросовестно и извлекала преимущество из своего незаконного поведения.

Арбитражный суд Иркутской области, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Пунктом 5 статьи 44 Закона об обществах предусмотрено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Убытки подлежат возмещению по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума от 30.07.2013 N 62) в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума от 30.07.2013 N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что директором ООО "Снежинка" с 14.08.2012 и до настоящего времени является Труфанова Т.М.

Труфанова Т.М., действуя от имени ООО "Снежинка", заключила договор аренды нежилых помещений: двухэтажное здание химчистки, общей площадью 1 898,6 кв. м; два двухэтажных нежилых здания, общей площадью 181,2 кв.м и 984,9 кв.м, а также земельный участок, общей площадью 4 063 кв.м., находящиеся по адресу: г. Иркутск, ул. Лермонтова, д. 112, - с ООО "Тактика".

Получив по утвержденному судом мировому соглашению вышеуказанные объекты недвижимости в собственность в счет дебиторской задолженности Труфанова Т.М. подписала дополнительное соглашение к договору аренды, согласно которому арендодателем всех объектов недвижимости стала ИП Труфанова Т.М.

С момента подписания дополнительного соглашения ООО "Снежинка" оплачивало арендную плату Труфановой Т.М.

По мнению истца, ответчик причинил убытки обществу, так как действовал неразумно и недобросовестно, уплачивая арендную плату в адрес Труфановой Т.М., а не ООО "Тактика", так как знал, что определение суда об утверждении мирового соглашения является незаконным, и было впоследствии отменено вышестоящим судом.

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу, что истцом не доказана совокупность юридически значимых обстоятельств подлежащих доказыванию, не доказан факт причинения убытков обществу.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что исходя из разъяснений, данных в абз. 4,5,6 пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", следует, что с ООО "Снежинка" повторно в адрес ООО "Тактика" арендные платежи за уплаченный период взысканы быть не могут, соответственно факт причинения убытков обществу не доказан.

Истцом действительно не доказана недобросовестность и неразумность действий директора Труфановой Т.М. по оплате арендных платежей на основании дополнительного соглашения к договору аренды.

То обстоятельство, что после отмены определения суда об утверждении мирового соглашения и до внесения в ЕГРП сведений о собственнике спорного имущества на ООО "Тактика", Труфанова Т.М. как директор ООО "Снежинка" зная, что определение суда отменено, продолжала оплачивать арендные платежи самой себе, также не свидетельствует о причинении убытков ООО "Снежинка", так как ООО "Снежинка" продолжало пользоваться арендованными объектами недвижимости необходимыми для производственной деятельности, а ООО "Тактика", как законный владелец недвижимости, и участник гражданского дела N 2-3050/2013 не требовало внесения арендных платежей в адрес общества.

Довод апелляционной жалобы о том, что Труфанова Т.М., заключая договор аренды и дополнительное соглашение, действовала при конфликте интересов (являлась заинтересованным лицом), не имеет правового значения, так как не доказан факт причинения убытков ООО "Снежинка".

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 марта 2016 года по делу N А19-19438/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

К.Н. Даровских

Судьи

О.В. Барковская О.В. Монакова