Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2016 г. N 14АП-331/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 октября 2016 г. N Ф07-8179/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора об открытии кредитной линии

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Вологда

27 июня 2016 г.

Дело N А13-1089/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 июня 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вершининой Т.Н.,

при участии от Правительства Вологодской области представителя Кирьяновой О.А. по доверенности от 12.01.2016, от открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" представителя Кабаковой Н.Н. по доверенности от 04.03.2015, от Контрольно - счетной палаты Вологодской области представителя Пепшиной М.С. по доверенности от 18.01.2016, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вологодский центр птицеводства" Варганова Владимира Федоровича представителя Гаркиновой Ю.В. по доверенности от 03.06.2016, от открытого акционерного общества "Птицефабрика "Ермаково" представителя Крыловой С.А. по доверенности от 16.06.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Правительства Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 08 декабря 2015 года по делу N А13-1089/2015 (судья Курпанова Н.Ю.),

установил:

закрытое акционерное общество "Птицефабрика "Великоустюгская" ОГРН 1023502689319; ИНН 3526006635; место нахождения: 162394, Вологодская обл., Великоустюгский р-н, дер. Коробейниково; далее - ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890; ИНН 7725114488; место нахождения: 119034, Москва, пер. Гагаринский, д. 3; далее - Банк), открытому акционерному обществу "Птицефабрика "Ермаково" (ОГРН 1023500596536; ИНН 3507011686; место нахождения: 160521, Вологодская обл., Вологодский р-н., пос. Ермаково, ул. Кольцевая, д. 7; далее - ОАО "Птицефабрика "Ермаково"), закрытому акционерному обществу "Вологодская птицефабрика" (ОГРН 1033500001040; ИНН 3507007866; место нахождения: 160509, Вологодская обл., Вологодский р-н., пос. Грибково, д. 19; далее - ЗАО "Вологодская птицефабрика"), закрытому акционерному обществу "Малечкино" (ОГРН 1033500885307; ИНН 3523001163; место нахождения: 162691, Вологодская обл., Череповецкий р-н., пос. Малечкино, ул. Победы, д. 2б; далее - ЗАО "Малечкино"), обществу с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Парфеново" (ОГРН 1093536001217; ИНН 3523017124; место нахождения: 162691, Вологодская обл., Череповецкий р-н., дер. Парфеново; далее - ООО "Птицефабрика "Парфеново"), обществу с ограниченной ответственностью "Вологодский центр птицеводства" (ОГРН 1043500361211; ИНН 3507013161; место нахождения: 160521, Вологодская обл., Вологодский р-н., пос. Ермаково, ул. Кольцевая, д. 7; далее - Центр) о признании недействительными договоров об открытии кредитной линии от 29.12.2007 N 075000/0091, от 29.12.2010 N 105000/0073, от 29.12.2007 N 075000/0090, от 30.12.2011 N 115000/0166, от 30.04.2009 N 095000/0034, от 26.08.2011 N 115000/0092 и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Правительство Вологодской области (ОГРН 1023500002338; ИНН 3525098263; место нахождения: 160035, г. Вологда, ул. Герцена, д. 2; далее - Правительств ), общество с ограниченной ответственностью "Север-Альянс", Контрольно-счетная палата Вологодской области (далее - Контрольно-счетная палата), Департамент имущественных отношений Вологодской области (далее - Департамент), Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее - Управление).

Решением суда от 08.12.2015 в удовлетворении иска отказано.

Правительство с данным решением суда не согласилось и обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просило его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным истцом суду первой инстанции, сославшись на неверную, по его мнению, оценку этих доводов судом предыдущей инстанции. Также, по мнению Правительства, Банк, в нарушение норм статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и имея сведения о неплатежеспособности заемщиков, неправомерно заключил спорные договоры.

Представитель Правительства в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ОАО "Птицефабрика "Ермаково", Контрольно-счетной палаты просили решение суда от 08.12.2015 отменить, апелляционную жалобу Правительства удовлетворить в полном объеме.

Представитель Банка возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Представитель Центра правовой позиции относительно апелляционной жалобы не высказал, указав на отсутствие у конкурсного управляющего Центра, утвержденного судом 01.06.2016, времени на изучение апелляционной жалобы и правовых позиций сторон спора.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, от Департамента поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, в связи с чем дело рассматривается в отсутствие представителей не явившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.12.2007 Банком и ОАО "Птицефабрика "Ермаково" заключен договор об открытии кредитной линии N 075000/0091 на общую сумму 171 603 000 руб. с уплатой процентов за пользование кредитом, 29.12.2010 между Банком и ОАО "Птицефабрика "Ермаково" заключен договор об открытии кредитной линии N 105000/0073 на общую сумму 150 000 000 руб. с уплатой процентов за пользование кредитом, 29.12.2007 между Банком и ЗАО "Вологодская птицефабрика" заключен договор об открытии кредитной линии N 075000/0090 на общую сумму 171 745 000 руб.с уплатой процентов за пользование кредитом, 30.12.2011 между Банком и ЗАО "Вологодская птицефабрика" заключен договор об открытии кредитной линии N 115000/0166 на общую сумму 150 000 000 руб. с уплатой процентов за пользование кредитом, 30.04.2009 Банком и ЗАО "Малечкино" заключен договор об открытии кредитной линии N 095000/0034 на общую сумму 130 000 000 руб. с уплатой процентов за пользование кредитом, 26.08.2011 Банком и ООО "Птицефабрика "Парфеново" заключен договор об открытии кредитной линии N 115000/0092 на общую сумму 150 000 000 руб. с уплатой процентов за пользование кредитом.

Поручителем по всем кредитным договорам выступило ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская".

Полагая, что данные кредитные договоры являются притворными сделками, при заключении которых стороны договоров сознавали неплатежеспособность заемщиков и невозможность с их стороны исполнить обязательства по кредитным договорам, а также сославшись на нарушение прав ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская", являющегося поручителем по данным договорам, истец обратился в суд с настоящим иском, оставленным судом первой инстанции без удовлетворения.

Апелляционная инстанция считает решение от 08.12.2015 законным и обоснованным по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа является реальным договором и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Факт заключения сторонами поименованных выше договоров и факт перечисления Банком денежных средств подтверждены материалами дела и никем из лиц, участвующих в деле, не оспариваются.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В обеспечение кредитных договором ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская" заключило договоры поручительства с Банком.

Как верно отметил суд первой инстанции, целью обращения ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская" с заявленным иском о признании кредитных договоров недействительными, по сути, является оспаривание данного ранее Банку поручительства.

Оценив собранные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 170, 309, 310, 361, 807, 809, 810 ГК РФ, пришел к верному выводу об отсутствии доказательств мнимости, притворности оспоренных истцом кредитных договоров, а также доказательств наличия в действиях Банка признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) при их заключении.

Как уже указывалось выше, указанные кредитные договоры исполнялись сторонами, кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности Банка и наличии у заемщиков признаков неплатежеспособности в момент заключения договоров. Довод о том, что кредитные договоры изначально заключались с целью их исполнения лицами, обеспечивающими основные кредитные обязательства посредством поручительства и выдачи гарантий, является предположением апеллянта.

Таким образом, вопреки аргументам Правительства, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований. Иная правовая оценка Правительством обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права.

Кроме того, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об истечении срока исковой давности по оспариванию указанных договоров. Все оспоренные кредитные договоры были заключены в период с 29.12.2007 по 26.08.2011, их исполнение началось в тот же период, акцессорные договоры с истцом также заключены в тот же период.

Поскольку исполнение последней из оспоренных сделок началось не позднее 26.08.2011, срок исковой давности, об истечении которого заявлено Банком в ходе рассмотрения иска судом первой инстанции, истек 26.08.2014.

В арбитражный суд ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская" обратилось 02.02.2015, то есть за пределами срока исковой давности, что, в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Вологодской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 08 декабря 2015 года по делу N А13-1089/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Правительства Вологодской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова Л.Ф. Шумилова