Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2016 г. N 18АП-1079/16

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: в удовлетворении требования отказано, решение суда первой инстанции отменено

г. Челябинск

29 июня 2016 г.

Дело N А76-22088/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Сотниковой О.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Седухиной И.Л.,

рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление Самсонова Андрея Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "ЮжУралБизнес", Самсонову Алексею Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация ТехИнвест", обществу с ограниченной ответственностью "ПромРесурс", Казыхановой Фариде Мирсагитовне о признании крупных сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании приняли участие представители:

Самсонова Андрея Александровича, Самсоновой Марины Ивановны - Тетюков К. В. (паспорт, доверенность от 14.08.2015, доверенность от 14.08.2015),

общества с ограниченной ответственностью "Корпорация ТехИнвест" - Желандинова Т. В. (паспорт, доверенность 02.12.2014),

общества с ограниченной ответственностью "ПромРесурс" - Желандинова Т. В. (паспорт, доверенность от 02.12.2014),

общества с ограниченной ответственностью "ЮжУралБизнес" - Емельянова С. И. (паспорт, доверенность от 22.04.2015),

Самсонова Алексея Александровича - Тимакова И. В. (паспорт, доверенность от 29.09.2015).

Самсонов Андрей Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЮжУралБизнес" (далее - общество "ЮжУралБизнес"), Самсонову Алексею Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация ТехИнвест" (далее - общество "Корпорация ТехИнвест"), обществу с ограниченной ответственностью "ПромРесурс" (далее - общество "ПромРесурс"), в котором просил:

1. Признать недействительной крупную сделку, совершенную с заинтересованностью, повлекшую отчуждение обществом "ЮжУралБизнес" в пользу Самсонова Ал. А. следующих объектов недвижимости, расположенных в здании по адресу: Россия, Челябинская область, г. Челябинск, пр. Комсомольский, д. 90:

- нежилое помещение N 2, кадастровый N 74:36:0714001:18333, общей площадью 2 763,6 кв.м., этаж: подвал на отм. -3,500;

- нежилое помещение N 4, кадастровый N 74:36:0714001:18335, общей площадью 1241,1 кв.м., этаж: 1;

- нежилое помещение N 5, кадастровый N 74:36:0714001:18354, общей площадью 244,6 кв.м., этаж: 1;

- нежилое помещение N 7, кадастровый N 74:36:0714001:18336, общей площадью 1 345,1 кв.м., этаж: 2.

2. Признать недействительной крупную сделку, совершенную с заинтересованностью, повлекшую отчуждение обществом "ЮжУралБизнес" в пользу общества "Корпорация ТехИнвест" следующих объектов недвижимости, расположенных в здании по адресу: Россия, Челябинская область, г. Челябинск, пр. Комсомольский, д. 90:

- нежилое помещение N 6, кадастровый N 74:36:0714001:18331, общей площадью 342,7 кв.м., этаж: 1;

- нежилое помещение N 9, кадастровый N 74:36:0714001:18339, общей площадью 789,3 кв.м., этаж: 2;

- нежилое помещение N 14, кадастровый N 74:36:0714001:18338, общей площадью 919,5 кв.м., этаж: 5;

- нежилое помещение N 15, кадастровый N 74:36:0714001:18332, общей площадью 928.5 кв.м., этаж: 6;

- нежилое помещение N 16, кадастровый N 74:36:0714001:18349, общей площадью 750,6 кв.м., этаж: 7;

- нежилое помещение N 17, кадастровый N 74:36:0714001:18350, общей площадью 762,6 кв.м., этаж: 8.

3. Признать недействительной крупную сделку, совершенную с заинтересованностью, повлекшую отчуждение обществом "ЮжУралБизнес" в пользу общества "ПромРесурс" следующих объектов недвижимости, расположенных в здании по адресу: Россия, Челябинская область, г. Челябинск, пр. Комсомольский, д. 90:

- нежилое помещение N 10, кадастровый N 74:36:0714001:18352, общей площадью 2 749,7 кв.м., этаж: 3;

- нежилое помещение N 11, кадастровый N 74:36:0714001:18353, общей площадью 1 281,8 кв.м., этаж: 4;

- нежилое помещение N 12, кадастровый N 74:36:0714001:18340, общей площадью 392,4 кв.м., этаж: 4;

- нежилое помещение N 13, кадастровый N 74:36:0714001:18337, общей площадью 194,6 кв.м., этаж: 4.

4. Признать недействительной крупную сделку, совершенную с заинтересованностью, повлекшую отчуждение обществом "ЮжУралБизнес" в пользу Самсонова Ал. А., общества "Корпорация ТехИнвест", общества "ПромРесурс" следующих объектов недвижимости, расположенных в здании по адресу: Россия, Челябинская область, г. Челябинск, пр. Комсомольский, д. 90, принадлежащих на праве общей долевой собственности обществу "ЮжУралБизнес" 1097/5000 долей, Самсонову Ал. А. - 297/1000 долей, обществу "Корпорация ТехИнвест" - 477/2000 долей, обществу "ПромРесурс" - 2451/10000 долей:

- нежилое помещение N 18, кадастровый N 74:36:0714001:18324, общей площадью 435,5 кв.м., этаж: подвал на отм. -6,800;

- нежилое помещение N 19, кадастровый N 74:36:0714001:18334, общей площадью 356 кв.м., этаж: подвал на отм. -6,800, подвал на отм. -3,500,1,2;

- нежилое помещение N 20, кадастровый N 74:36:0714001:18364, общей площадью 303,3 кв.м., этаж: подвал на отм. -6,800, подвал на отм. - 3,500;

- нежилое помещение N 21, кадастровый N 74:36:0714001:18329, общей площадью 371,9 кв.м., этаж: подвал на отм. -3,500, N 1,2,3,4,5,6,7,8;

- нежилое помещение N 22, кадастровый N 74:36:0714001:18345, общей площадью 5,1 кв.м., этаж: подвал на отм. -3,500;

- нежилое помещение N 23, кадастровый N 74:36:0714001:18344, общей площадью 16,8 кв.м., этаж: подвал на отм. -3,500;

- нежилое помещение N 24, кадастровый N 74:36:0714001:18343, общей площадью 62,2 кв.м., этаж: подвал на отм. -3,500,1,2;

- нежилое помещение N 25, кадастровый N 74:36:0714001:18358, общей площадью 25,7 кв.м., этаж: 1;

- нежилое помещение N 26, кадастровый N 74:36:0714001:18341, общей площадью 52 кв.м., этаж: 1, 2;

- нежилое помещение N 27, кадастровый N 74:36:0714001:18348, обшей площадью 34,5 кв.м., этаж: 1;

- нежилое помещение N 28, кадастровый N 74:36:0714001:18347, общей площадью 29,3 кв.м., этаж: 2;

- нежилое помещение N 29, кадастровый N 74:36:0714001:18325, общей площадью 10,1 кв.м., этаж: 4;

- нежилое помещение N 30, кадастровый N 74:36:0714001:18346, общей площадью 8,6 кв.м., этаж: 4;

- нежилое помещение N 31, кадастровый N 74:36:0714001:18321, общей площадью 135,9 кв.м., этаж: 4, 5, 6; - нежилое помещение N 32, кадастровый N 74:36:0714001:18323, общей площадью 28,1 кв.м., этаж: 4;

- нежилое помещение N 33, кадастровый N 74:36:0714001:18342, общей площадью 156,6 кв.м., этаж: 4, 5, 6, 7, 8;

- нежилое помещение N 34, кадастровый N74:36:0714001:18327, общей площадью 12 кв.м., этаж: 5;

- нежилое помещение N 35, кадастровый N 74:36:0714001:18322, общей площадью 93,2 кв.м., этаж: 5;

- нежилое помещение N 36, кадастровый N 74:36:0714001:18360, обшей площадью 28,4 кв.м., этаж: 6;

- нежилое помещение N 37, кадастровый N 74:36:0714001:18355, общей площадью 17 кв.м., этаж: подвал на отм. -6,800;

- нежилое помещение N 38, кадастровый N 74:36:0714001:18359, общей площадью 44,1 кв.м., этаж: 8;

- нежилое помещение N 39, кадастровый N 74:36:0714001:18356, общей площадью 36,2 кв.м., этаж: подвал на отм. -3,500;

- нежилое помещение N 40, кадастровый N 74:36:0714001:18357, общей площадью 10,2 кв.м., этаж: 6. 6 5. Применить последствия недействительности сделок.

Определением суда от 01.09.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Самсонова Марина Ивановна (далее - третье лицо).

В ходе судебного разбирательства истец обратился с уточнением иска (т.2, л.д. 110-111).

Истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика (в последующем третьим лицом) Казыханову Фариду Мирсагитовну.

Протокольным определением суда от 14.12.2015 в принятии уточнений иска и привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Казыхановой Ф.М. отказано.

Решением суда первой инстанции от 21.12.2015 (резолютивная часть от 14.12.2015) в иске отказано. С истца в доход бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в сумме 21 000 рублей.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда от 21.12.2015 отменить, рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование доводов жалобы ее податель сослался на нарушение судом норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, судом нарушен пункт 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Податель жалобы указал, что истец воспользовался правом и в судебном заседании 18.11.2015 изменил предмет иска, при этом истец не изменил оснований иска. Ходатайство об уточнении иска судом не было рассмотрено, судом в устной форме отказано в удовлетворении ходатайств об уточнении заявленных требований, о привлечении к участию в деле Казыхановой Ф.М., истребовании документов.

По мнению подателя жалобы, судом необоснованно применен к требованиям истца срок исковой давности. Истец использовав размещенную в открытом доступе систему справочной информации запросил сведения о кадастровых номерах помещений, расположенных по адресу: г. Челябинск, Комсомольский пр., д.90, который был присвоен объекту недвижимости. Истцу стало известно о сорока нежилых помещениях, зарегистрированных по одному адресу, с присвоенными кадастровыми номерами. Истцом подготовлен запрос в Управление Росреестра Челябинской области о предоставлении сведений из ЕГРП. Полученные выписки и ЕГРП датированы 03.07.2015, в связи с чем, истцу стало известно о приобретении Самсоновым Ал. А., обществом "Корпорация ТехИнвест", обществом "Промресурс", обществом "ЮжУралБизнес" права собственности на созданные нежилые помещения не ранее 03.07.2015. Ответчиком не созывались и не проводились очередные общие собрания участников, на которых утверждаются годовые результаты деятельности общества. Таким образом, срок исковой давности для обращения в суд с требованиями о признании совершенных обществом сделок должен исчисляться с 03.07.2015.

По мнению заявителя жалобы, судом дана неправильная правовая оценка и квалификация оспариваемым договорам и правоотношениям, их регулирующим. По мнению подателя жалобы, суд не применил подлежащие применению в данном конкретном случае статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2016 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 29.03.2016. В последующем, определениями арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016, 19.04.2016 судебные заседания откладывались для представления дополнительных доказательств в целях установления значимых для дела обстоятельств. В судебном заседании 17.05.2016 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 19.05.2016.

Суд апелляционной инстанции установил наличие оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В соответствии с пунктами 1, 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, истец обратился в арбитражный суд с иском к обществу "ЮжУралБизнес", Самсонову Ал. А., обществу "Корпорация ТехИнвест", обществу "ПромРесурс" о признании недействительными сделок об отчуждении обществом "ЮжУралБизнес" в пользу Самсонова Ал. А., общества "Корпорация ТехИнвест", общества "ПромРесурс" объектов недвижимости, расположенных в здании по адресу: Россия, Челябинская область, г. Челябинск, пр. Комсомольский, д. 90, применении последствий недействительности сделок. Иск заявлен со ссылкой на нарушение порядка одобрения сделок, имеющих, по мнению истца, признаки крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Непосредственно сами сделки не названы, истец обратился к суду за содействием в получении документов по сделкам.

Определением суда от 01.09.2015 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

В судебном заседании истцом заявлено ходатайство об истребовании сведений у Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - Управление росреестра), копии всех правоустанавливающих документов, по нежилым помещениям, расположенным в здании по адресу: г. Челябинск, Комсомольский проспект, 90, которое определением суда от 01.10.2015 удовлетворено.

19.10.2015 в арбитражный суд поступил ответ Управления росреестра от 16.10.2015 N 24953 с приложением копий правоустанавливающих документов, по нежилым помещениям, расположенным в здании, расположенном по адресу: г. Челябинск, Комсомольский проспект, 90.

Определением суда от 18.11.2015 суд предложил истцу уточнить предмет и основание иска, обосновать необходимость истребования доказательств, указанных в ходатайстве.

Ознакомившись с поступившими правоустанавливающими документами, истец заявил об уточнении исковых требований (т.2, л.д. 110-111), изменив предмет иска, изложив ранее заявленные требования в новой редакции: признать недействительной сделкой договор об инвестиционной деятельности в строительстве от 08.07.2009 N 35; признать недействительной сделкой договор об инвестиционной деятельности в строительстве от 20.06.2011 N 25; признать недействительной сделкой договор N15 от 12.08.2014 уступки прав и обязанностей по договору N 25 от 20.06.2011 об инвестиционной деятельности в строительстве; признать недействительной сделкой договор N 43 от 18.12.2014 уступки прав и обязанностей по договору N 25 от 20.06.2011 об инвестиционной деятельности в строительстве; признать недействительной сделкой договор N 44 от 19.12.2014 уступки прав и обязанностей по договору N 25 от 20.06.2011 об инвестиционной деятельности в строительстве; признать недействительной сделкой акт о распределении результатов инвестиционной деятельности в строительстве от 23.12.2014. Применить последствия недействительности сделок; признать право собственности общества "ЮжУралБизнес" на нежилые помещения, расположенные в здании по адресу: г.Челябинск, Комсомольский проспект, 90.

Также истец в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство о привлечении к участию в деле соответчика Казыханову Ф.М. (т.2, л.д. 112), поскольку первоначально договор об инвестиционной деятельности в строительстве от 20.06.2011 N 25 заключен между обществом "ЮжУралБизнес" и индивидуальным предпринимателем Казыхановой Ф.М. (согласно сведениям Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей Казыханова Ф.М. прекратила осуществление предпринимательской деятельности с 05.11.2014).

В протоколе судебного заседания от 14.12.2015 отражено, что истцом заявлено о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Казыханову Ф.М., истец не пояснил суду каким образом в рамках заявленных им в исковом заявлении требований, вынесенных по делу, судебный акт повлияет на права и обязанности по отношению к одной из сторон, как это предусмотрено статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Одновременно с этим суд обратил внимание истца, что в судебном заседании 18.11.2015 им заявлялось ходатайство о привлечении Казыхановой Ф.М. в качестве соответчика.

Истец пояснил, что Казыханова Ф.М. не является юридическим лицом и привлекать ее соответчиком нецелесообразно, поэтому просил не рассматривать ходатайство, заявленное в судебном заседании 18.11.2015 о привлечении Казыхановой Ф.М. в качестве соответчика, просит привлечь ее в качестве третьего лица.

Протокольным определением отказано в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Казыхановой Ф.М., поскольку суд не усмотрел, что вынесенный по делу судебный акт может повлиять на ее права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Протокольным определением отказано в удовлетворении ходатайства истца о принятии уточнений иска от 18.11.2015, поскольку суд посчитал, что в названных уточнениях полностью меняется и предмет, и основание иска, добавляются новые требования, которые не были заявлены ранее.

Решением от 21.12.2015 суд отказал истцу в иске. Из мотивировочной части решения не усматривается, что судебный акт принят с учетом уточнений истца. При этом, отказывая в иске, суд указал, что истец не указал, какие именно сделки по отчуждению имущества "ЮжУралБизнес" истец просит признать недействительными.

По мнению апелляционной коллегии, суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, исходя из следующего.

Задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств; примирение сторон (пункт 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Одновременное изменение предмета и основания иска Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не допускает.

В абзаце 2 пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36) разъяснено, что если судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы в порядке апелляционного производства будет установлено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции лицо заявляло ходатайство в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об изменении предмета или основания иска, увеличении или уменьшении исковых требований и суд неправомерно отказал в удовлетворении такого ходатайства или рассмотрел заявление без учета заявленных изменений либо по какому-то другому требованию лица, участвующего в деле, не принял решения и утрачена возможность принятия дополнительного решения, то суд апелляционной инстанции, исходя из положений части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о повторном рассмотрении дела, в силу части 5 статьи 270 Кодекса переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в рамках которого рассматривает не рассмотренные ранее требования, принимает измененные предмет или основание иска, увеличенные (уменьшенные) требования.

Обращаясь с иском, истец изначально не назвал конкретные сделки, обратившись к суду за содействием в получении документов, подтверждающих их совершение. В соответствии с определением суда представлены документы, подтверждающие совершение сделок, в связи с чем, истец уточнил требования.

Апелляционный суд полагает, что истец воспользовался своим правом и в судебном заседании 18.11.2015 изменил предмет иска, изложив ранее заявленные исковые требования в новой редакции (с учетом полученных правоустанавливающих документов). Одновременного изменения основания и предмета иска не произошло, требование не является новым или дополнительным требованием по отношению к первоначально заявленному.

Учитывая вышеуказанные положения, обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необоснованно отказал в принятии изменения предмета иска от 18.11.2015.

Поскольку судом первой инстанции дело рассмотрено без учета заявленных уточнений исковых требований, суду апелляционной инстанции следует рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, принять уточнение к рассмотрению.

С учетом принятия к рассмотрению заявления истца об уточнении исковых требований от 18.11.2015, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в дело в качестве соответчика Казыхановой Ф.М.

Предметом спора является действительность сделок, в том числе договора об инвестиционной деятельности в строительстве от 20.06.2011 N 25, договора N 15 от 12.08.2014 уступки прав.

Сторонами оспариваемой сделки - договора N 25 от 20.06.2011 являлись общество "ЮжУралБизнес" (инвестор-заказчик; ответчик по делу) и предприниматель Казыханова Ф.М. (инвестор) (т.2, л.д. 27-28). В последующем, 12.08.2014 между предпринимателем Казыхановой Ф.М. (цедент) и Самсоновым Ал. А. (преемник) заключен договор N 15 уступки прав и обязанностей по договору N25 от 20.06.2011 об инвестиционной деятельности в строительстве (т.2, л.д. 29-30).

Из анализа положений статей 153, 154, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к стороне сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). Процессуальное соучастие допускается, если: 1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; 2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; 3) предметом спора являются однородные права и обязанности. При невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Исходя из предмета спора (с учетом принятого уточнения), рассмотрение данного дела невозможно без участия сторон оспариваемой сделки в качестве ответчиков.

Казыханова Ф.М. как сторона оспариваемых сделок не была привлечена к участию в деле ни в качестве соответчика, ни третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Согласие на привлечение Казыхановой Ф.М. к участию в деле в качестве соответчика по требованию об оспаривании договоров N 25 от 20.06.2011 и N 15 от 12.08.2014 выражено истцом и в суде первой, и в суде апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 6.1. статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных пунктом 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий. На отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Определением от 26.05.2016 (резолютивная часть от 19.05.2016) суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела N А76-22088/2015 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, назначил судебное разбирательство на 08.06.2016 на 12.30, принял к рассмотрению заявление истца об уточнении исковых требований от 18.11.2015, привлек к участию в деле в качестве соответчика - Казыханову Фариду Мирсагитовну (г.Челябинск).

Дополнительные доказательства и пояснения, представленные лицами, участвующими в деле, в апелляционную инстанцию приобщены к материалам дела в порядке, предусмотренном статьями 65, 66, 81, 131, 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях возможности установления значимых для дела обстоятельств и проверки доводов и возражений лиц, участвующих в деле.

В соответствии с определением Заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2016 в составе суда произведена замена судьи Матвеевой С.В., находящейся в отпуске, на судью Хоронеко М.Н., в связи с чем, рассмотрение дела производится с самого начала.

В судебном заседании апелляционной инстанции 08.06.2016 представитель истца, третьего лица доводы иска поддержал.

Представители общества "ЮжУралБизнес", Самсонова Ал. А., общества "Корпорация ТехИнвест", общества "ПромРесурс" указали, на отсутствие оснований для удовлетворения иска.

Представленный Казыхановой Ф.М. отзыв на иск приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьями 131, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В отзыве выражено не согласие с доводами иска.

Дело рассматривалось в отсутствие Казыхановой Ф.М., ее представителя, с учетом мнения явившихся представителей лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, общество "ЮжУралБизнес" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 22.04.2002, 30.08.2002 в ЕГРЮЛ внесены сведения об обществе, как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002.

Учредителями общества "ЮжУралБизнес" являются Самсонов Ал.А. (50 %, по записи от 13.11.2009), Самсонов Ан. А. (25 %, по записи от 23.04.2010), Самсонова Марина Ивановна (25 %, по записи от 02.04.2010), директором значится Самсонов Ал.А. (по записи от 18.08.2008), основным видом деятельности - сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества (по записи от 02.07.2007).

Общество "Промресурс" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 16.12.2013 с уставным капиталом в размере 10 000 рублей, единственным учредителем (по записи от 03.09.2014) и директором (по записи от 22.09.2014) является Самсонов Ал.А., основным видом деятельности - сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества.

Общество "Корпорация Техинвест" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 15.10.2014 с уставным капиталом в размере 10 000 рублей, с момента создания единственным учредителем со 100 % долей участия и директором является Самсонов Ал.А., основным видом деятельности - сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества.

Обществу "ЮжУралБизнес" на основании договора аренды УЗ N 009044-К-2007 от 17.12.2007 и распоряжения первого заместителя Главы города Челябинска N 4401-л от 13.12.2017 предоставлен (через договор уступки прав от 11.08.2008) в аренду земельный участок площадью 5143 кв.м., кадастровый N 74:36:07 14 001:0094, для строительства физкультурно-оздоровительного комплекса с подземной автостоянкой, на пересечении улиц Молдавской-Комсомольский проспект в Курчатовском районе г. Челябинска (строительный адрес).

Обществом "ЮжУралБизнес", как застройщиком указанного выше объекта, была получена согласованная в установленном порядке проектная документация, разрешение на строительство N 000418-59г-2009 от 09.04.2009.

Общество приступило непосредственно к строительству указанного выше физкультурно-оздоровительного комплекса.

В процессе строительства объекта, поскольку собственных денежных средств не хватало для завершения, были привлечены инвестиции третьих лиц, что следует из заключенных обществом "ЮжУралБизнес" (инвестор-заказчик) договоров об инвестиционной деятельности в строительстве, а именно договора N 35 от 08.06.2009 с Самсоновым Ал. А. (инвестор) и договора N 25 от 20.06.2011 с Казыхановой Ф. М. (инвестор) (т.2, л.д. 24-28). В договорах определены объемы инвестиций в строительство, права и обязанности сторон по окончании строительства объекта. Так, общество "ЮжУралБизнес" по условиям договоров в качестве инвестиции должно было: предоставить право аренды земельного участка площадью 5143 кв.м, разработанную и согласованную в установленном порядке проектную документацию на строительство объекта и разрешение на строительство - данные инвестиции стороны оценили по соглашению в размере 5 000 000 рублей; кроме того, общество должно было осуществлять частичное финансирование строительно-монтажных и иных работ, связанных строительством объекта, в качестве инвестиций учитывались профессиональные и иные знания, навыки и умения, деловая репутация и деловые связи. Инвестициями со стороны инвестора является финансирование процесса строительства объекта в части, не оплаченной за счет инвестиций инвестора-заказчика. Денежные средства инвестора, уплачиваемые в качестве вклада в строительство объекта, поступают инвестору-заказчику, который осуществляет реализацию инвестиционного проекта и производит руководство инвестиционной деятельностью, осуществляет процесс строительства своими силами и/или с привлечением подрядных организаций. Инвестору-заказчику установлено вознаграждение за выполнение функций, связанных с организацией и руководством инвестиционной деятельности. Договором определено, что незавершенный строительством объект до его сдачи в эксплуатацию является общей долевой собственностью сторон, размер долей сторон в праве собственности на объект пропорционален размеру внесенных ими вкладов в строительство в денежном выражении, и определяется по итогам окончания строительных работ на объекте, исходя из общего объема затрат на строительство и вклада каждой из сторон. По окончании строительства и ввода в эксплуатацию объекта стороны обязуются подписать акт о распределении результатов инвестиционной деятельности.

12.08.2014 Казыханова Ф. М. уступила свое право требования передачи помещений в законченном строительством объекте пропорционально внесенному вкладу Самсонову Ал. А. по договору N 15 уступки прав и обязанностей по договору N 25 от 20.06.2011 об инвестиционной деятельности в строительстве. На момент заключения договора цессии цедентом выполнено обязательство по уплате инвестиционных взносов на строительство объекта в размере 116 769 165 рублей за уступленное право в соответствии с пунктом 3.1 договора цессии, цессионарий выплачивает цеденту 177 069 165 рублей в срок до 31.12.2015.

18.12.2014 и 19.12.2014 заключены договоры уступки N 43, в соответствии с которым Самсонов Ал. А. уступил право требования передачи помещений в спорном объекте обществу "ПромРесурс" на инвестиции в сумме 98 649 839,32 рублей (стоимость уступаемого права определена сторонами цессии в пункте 3.1 договора и составляет 99 155 000 рублей со сроком оплаты 31.12.2019), и N 44, в соответствии с которым Самсонов Ал. А. уступил право требования передачи помещений в спорном объекте обществу "Корпорация ТехИнвест" на инвестиции в сумме 95 993 417,70 рублей (стоимость уступаемого права определена сторонами цессии в пункте 3.1 договора и составляет 9 6287 257,02 рублей со сроком оплаты 31.12.2019) (т.2, л.д. 29-32).

Договоры уступки совершены с согласия общества "ЮжУралБизнес", о чем свидетельствуют соответствующие отметки на договорах.

В подтверждение факта осуществления финансирования представлены платежные поручения, выписки о движении по счету, реестры, пояснения в отношении назначения платежей, переписка сторон.

Строительство спорного объекта недвижимости - физкультурно- оздоровительный комплекс с подземной автостоянкой, расположенный по адресу г.Челябинск, Комсомольский пр.,90 завершено, объект введен в эксплуатацию, что следует из разрешения на ввод объекта в эксплуатацию N RU74315000-209-2014 от 22.09.2014 (т.2, л.д. 23).

Обществами "ЮжУралБизнес", "ПромРесурс", "Корпорация ТехИнвест", Самсоновым Ал. А. составлен акт о распределении результатов инвестиционной деятельности в строительстве от 23.12.2014, из которого следует, что помещения спорного объекта были распределены между указанными инвесторами согласно размеру внесенных в строительство инвестиций (т.2, л.д. 33-35). Общий объем затрат на строительство указан в размере свыше четырехсот миллионов рублей, размер инвестиций общества "ЮжУралБизнес" около восьмидесяти восьми миллионов рублей (21,94 %), общества "ПромРесурс" - около девяноста восьми миллионов рублей (24,51 %), общества "Корпорация ТехИнвест" - около девяноста пяти миллионов рублей (23,85 %), Самсонова Ал.А. - около ста девятнадцати миллионов рублей (29,70 %). Помещения полезной площади составили 18839,70 кв.м, площади общего пользования - 2272,70 кв.м.

На основании всех поименованных выше документов (договоров инвестиций, уступки права требования, акта ввода объекта в эксплуатацию, акта распределения) Управлением росреестра произведена государственная регистрация права собственности (в декабре 2014 года - январе 2015 года) на помещения в спорном объекте за каждым из названных лиц. Помещения общего пользования поступили в долевую собственность инвесторов, что также зарегистрировано в установленном законом порядке.

По данным материалов регистрационного дела и выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) спорное имущество сдается в аренду.

В последующем земельный участок, на котором возведен спорный объект, выкуплен (договор от 18.02.2016) и оформлен на праве общей долевой собственности - обществ "Корпорация ТехИнвест" (2385/10000), "ЮжУралБизнес" (2194/10000), "ПромРесурс" (2451/10000), Самсонова Ал.А. (2970/10000), регистрация прав произведена 29.03.2016 (т.3, л.д. 173-177), при этом, договором купли-продажи земельного участка определены размеры доли в оплате за землю для каждого приобретателя.

Полагая, что сделки - договоры об инвестиционной деятельности, об уступке права требования и акт о распределении результатов инвестиционной деятельности являются для общества "ЮжУралБизнес" крупными сделками по отчуждению имущества общества, имеющим признаки заинтересованности, не получившими соответствующего одобрения, в результате их совершения обществу причинен вред, истец обратился в суд с рассматриваемым требованием, просил признать их недействительными и применить последствия их недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статья 153 названного Кодекса понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

Критерии отнесения совершаемых обществом с ограниченной ответственностью сделок к крупным и имеющим признаки заинтересованности, а также порядок их одобрения установлены положениями статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Из разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственность);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункт 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Исходя из смысла указанных выше норм права, оценке подлежат сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества.

Истец являлся участником общества "ЮжУралБизнес" на момент заключения оспариваемых им сделок и предъявления иска, что следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Истец и Самсонов Ал.А., являющиеся учредителями с долей участия 50 и 25 % соответственно, состоят в родстве (родные братья), следовательно, обладают признаками заинтересованности по отношению к обществу "ЮжУралБизнес", Казыханова Ф.М. не имеет прямых признаков заинтересованности по отношению к обществу "ЮжУралЮизнес". На стороне Самсонова Ал. А. имеются признаки заинтересованности по отношению к обществам "Корпорация ТехИнвест" и "Промресурс", учитывая наличие у него статуса единственного участника и руководителя названных обществ.

Договоры инвестиционной деятельности и акт распределения результатов инвестиционной деятельности являются сделками общества "ЮжУралБизнес", однако, договоры уступки не могут быть квалифицированы как сделки самого общества, учитывая круг лиц, их заключивших и предмет таковых. В данном случае, доводы истца не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

Апелляционный суд полагает, что общество "ЮжУралБизнес" не заключало сделок по отчуждению поименованного в иске имущества, поскольку не имело указанного имущества в своей собственности. Ни договоры об инвестиционной деятельности, ни договоры уступки, ни акт распределения результатов инвестиционной деятельности ни в отдельности, ни в своей совокупности не могут, по мнению апелляционной инстанции, оцениваться как сделки по отчуждению (прямо или косвенно) имущества общества, поскольку последнее не имело в собственности имущества, указываемого истцом, исходя из следующего.

В абзаце первом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем" разъяснено, что при рассмотрении споров, вытекающих из договоров, связанных с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, судам следует устанавливать правовую природу соответствующих договоров и разрешать спор по правилам глав 30 ("Купля-продажа"), 37 ("Подряд"), 55 ("Простое товарищество") Гражданского Кодекса и т.д.

Исходя из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления Пленума от 11.07.2011 N 54 следует, что в случае, когда из условий договора усматривается, что каждая из сторон вносит вклады (передает земельный участок, вносит денежные средства, выполняет работы, поставляет строительные материалы и т.д.) с целью достижения общей цели, а именно, создания объекта недвижимости, соответствующий договор должен быть квалифицирован как договор простого товарищества.

В силу пункта 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (пункт 1). Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (пункт 2) (статья 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.

Перемена лиц в обязательстве регламентирована положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как видно из договоров инвестирования, общество "ЮжУралБизнес" являлось инвестором-заказчиком, внесло в качестве вклада в строительство права на земельный участок, разработанную проектную документацию, а также частичное финансирование объекта строительства денежными средствами, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловую репутацию и деловые связи, остальные инвесторы производили финансирование объекта строительства денежными средствами, при этом, на них лежала и обязанность оказывать содействие инвестору-заказчику в реализации инвестиционного проекта, в согласовании и получении любой документации, связанной строительством объекта. Общество "ЮжУралБизнес" за определенное договором вознаграждение выполняло организацию процесса строительства, обеспечивало получение необходимой документации и сдачу объекта в эксплуатацию. Как следует из пояснений сторон и бухгалтерских балансов, оборотно-сальдовых ведомостей, внесенные инвесторами денежные средства учитывались на отдельном счете (86.02) как целевое финансирование, расходовались на строительство спорного объекта и не включались в состав прибыли общества, построенное здание, в целом, как объект недвижимости, на баланс общества не принимался, на баланс прияты только те помещения, на которые за обществом зарегистрировано право собственности.

Последующая перемена лиц в обязательстве по договорам инвестиционной деятельности через договоры уступки прав и обязанностей от 12.08.2014, 18.12.2014 и 19.12.2014 (Казыхановой Ф.М. на Самсонова Ал.А., в части Самсонова Ал.А. на общества "Корпорация ТехИнвест" и "Промресурс") не нарушает прав общества "ЮжУралБизнес", его участника - истца, поскольку произведена с согласия самого общества "ЮжУралБизнес" и на указанный момент уже было произведено финансирование, а строительство объекта фактически было завершено с учетом факта выдачи разрешения на ввод объекта в эксплуатацию 22.09.2014. Следовательно, на данной стадии конкретное лицо, вставшее на место инвестора, для общества "ЮжУралБизнес" уже не имело существенного значения, учитывая, что цель реализации договоров инвестиционной деятельности фактически была достигнута. Данные договоры (уступки) не могут рассматриваться и как сделки самого общества "ЮжУралБизнес", исходя из характера регулируемых ими правоотношений, круга лиц, непосредственно у которых возникли права и обязанности из данных сделок.

Результат совместной деятельности изначально предполагалось распределить пропорционально внесенным в строительство вкладам. С учетом реализации соглашений создан объект недвижимости, а между сторонами достигнуто соглашение о распределении помещений в объекте строительства пропорционально внесенным в строительство вкладам, спор между участниками простого товарищества относительно порядка распределения результатов отсутствует. Более того, из материалов дела не следует, что распределение результатов совместной деятельности произведено сторонами не пропорционально, а вклад самого общества превышает объем полученного в результате распределения (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательств того, что денежная оценка вклада общества "ЮжУралБизнес" в виде права аренды земельного участка и проектной документации и разрешения на строительство, не соответствует рыночным условиям, не представлено. Объемы финансирования подтверждены соответствующими документами - выписками о движении по счету, бухгалтерскими и платежными документами. Доводы относительно назначения отдельных платежей, не относимых, по мнению истца, к спорным правоотношениям, не принимаются, учитывая, что истец не является участником спорных отношений, касающихся финансирования объекта строительства, а между сторонами инвестиционной деятельности имелись различные правоотношения, в том числе вытекающие из договоров займа, что подтверждено документально.

Доказательств того, что истец наравне с другими инвесторами заключил договор инвестирования строительства, внес денежные средства, но не был учтен в распределении объектов недвижимости после завершения строительства, суду не представлено.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с квалификацией правоотношений сторон, вытекающих договоров об инвестиционной деятельности с учетом договоров уступки и акта распределения результатов, как связанных с приобретением будущей вещи. Условия договоров, порядок их исполнения и результат распределения совместной деятельности не подтверждают доводов истца, а наличие у общества на праве аренды земельного участка, на котором осуществлялось строительство спорного объекта, само по себе однозначно не указывает на возникновение правоотношений по приобретению будущей вещи, учитывая, что право аренды было внесено в качестве вклада в договор простого товарищества, а в последующем земельный участок, на котором возведен спорный объект, выкуплен (договор от 18.02.2016) и оформлен на праве общей долевой собственности - обществ "Корпорация ТехИнвест", "ЮжУралБизнес", "ПромРесурс", Самсонова Ал.А., регистрация прав произведена, при этом, договором купли-продажи земельного участка определены размеры доли в оплате за землю для каждого приобретателя. В данном случае, истцом не в полной мере учитываются условия договоров и порядок их исполнения. Принимая во внимание конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, положения гражданского законодательства о свободе договора, следует признать, что разъяснения, изложенные в абзацах 2, 3 пункта 7 постановления Пленума от 11.07.2011 N 54, на которые указывает истец, не применимы к спорным правоотношениям.

Не согласование каких-либо условий договора простого товарищества, которые, по мнению истца, относятся к существенным, не влечет вывода о незаключенности договоров, учитывая, что стороны сделки имели понимание в отношении предмета возникших правоотношений и порядка его исполнения, исполняли его, а истец стороной сделки не является, следовательно, не может определять волю сторон в отношении тех или иных условий соглашения, которые могут быть признаны существенными.

Апелляционный суд полагает, что в дело не представлено доказательств того, что в результате реализации совместной деятельности обществу причинены убытки либо возникли иные неблагоприятные последствия. До начала реализации инвестиционного проекта общество обладало лишь земельным участком и то на праве аренды и не имело финансовых средств в необходимом объеме для строительства объекта (иного не доказано). По окончании строительства общество приобрело на праве собственности отдельные помещения и долю в праве на общее имущество, соответствующие внесенному вкладу (что не опровергнуто). Таким образом, для общества достигнут положительный эффект, позволяющий заниматься основным видом деятельности - сдачей имущества в аренду (о чем свидетельствуют материалы регистрационного дела и выписки из ЕГРП) и извлекать прибыль.

Даже если признать правомерность позиции истца относительно правовой квалификации правоотношений сторон, вытекающих из договоров инвестиционной деятельности, оснований полагать, что в результате совершения оспариваемых сделок для общества получен отрицательный результат, не имеется, поскольку достоверных доказательств того, что в случае регистрации права собственности на весь объект за обществом и последующей реализации отдельных помещений непосредственно самим обществом был бы выручен больший объем денежных средств, нежели тот, который был получен в результате финансирования ответчиками, в дело не представлено. Следовательно, доводы истца основаны на предположении и документально не подтверждены.

По мнению апелляционного суда, оспариваемые истцом сделки, исходя из установленных обстоятельств, не подпадают под критерии сделок, требующих одобрения, в связи с чем, и отсутствие такового правового значения не имеет.

Доводы о лишении права на получение прибыли от использования всего объекта с учетом вышеизложенного и положений статьей 8, 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также отсутствия решений участников о распределении прибыли в соответствующие отчетные периоды, также основаны на предположении.

Оснований для рассмотрения как самостоятельных требований истца о признании права собственности за обществом на отдельные объекты недвижимого имущества и доли в праве не имеется, поскольку с учетом пояснений представителя истца, требование в указанной части им заявлено в качестве применения последствий недействительности сделок. Между тем, при применении последствий недействительности сделки, исходя из положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не связан способом восстановления нарушенных прав, заявленным истцом, и самостоятельно должен установить последствия недействительности сделок и применить их при наличии к тому оснований. В данном случае оснований для признания сделок недействительными не установлено, что исключает возможность применения последствий их недействительности, в том числе и в виде признания права собственности.

Основания для вывода о пропуске срока давности для оспаривания сделок отсутствуют. В дело не представлено доказательств того, что содержание спорных сделок было раскрыто обществом когда-либо перед его участником (например, на общем собрании по итогам отчетного периода), тогда как фактически документы по оспариваемым сделкам были получены лишь в рамках рассматриваемого дела по запросу суда из регистрирующего органа. Наличие у участника права на получение информации о деятельности общества, как и сам факт осуществления строительства объекта не согласуется с положениями статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Из материалов дела не следует обстоятельств и фактов, из которых истец в определенный момент не просто мог узнать, а однозначно узнал либо должен был узнать о совершении спорных сделок. Данные обстоятельства ответчиками не доказаны.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска не имеется. Истцом не доказано нарушение его корпоративных прав оспариваемыми сделками (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Государственная пошлина, расходы по ее уплате по иску и апелляционной жалобе относятся на истца в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из объема и характера предъявленных требований.

Решение подлежит отмене, поскольку суд установил наличие нарушений, влекущих отмену судебного акта по безусловным основаниям (пункт 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2015 по делу N А76-22088/2015 отменить.

В удовлетворении исковых требований Самсонова Андрея Александровича отказать.

Взыскать с Самсонова Андрея Александровича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска в сумме 33 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

О.В. Сотникова М.Н. Хоронеко