Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2016 г. N 08АП-5643/16

город Омск

30 июня 2016 г.

Дело N А46-14342/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Грязниковой А.С., Кудриной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Кукаркиной О.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5643/2016) общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Арсенал безопасности" на решение Арбитражного суда Омской области от 14 марта 2016 года по делу N А46-14342/2015 (судья Савинов А.В.), принятое по иску Ткаченко Андрея Андреевича к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Арсенал безопасности" (ИНН 5506222906, ОГРН 1125543045319), об обязании передать документы,

установил:

Ткаченко Андрей Андреевич (далее - Ткаченко А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Арсенал безопасности" (далее - ООО ТД "Арсенал безопасности", ответчик, общество) с учетом уточнений исковых требований от 03.03.2016, в котором просил обязать ответчика передать истцу заверенные копии документов общества за 2014-2015 годы:

- налоговые декларации с отметкой налоговой инспекции о принятии;

- годовые бухгалтерские балансы за каждый финансовый год с отметкой налоговой инспекции о принятии;

- ежеквартальные бухгалтерские балансы с отметкой налоговой инспекции о принятии;

- годовые отчеты о деятельности общества;

- подтвержденный налоговым органом перечень открытых и закрытых расчетных и иных счетов, наименования и адреса банков и других кредитных учреждений, в которых эти счета открыты (закрыты);

- подтвержденные банком (банками) выписки с расчетного счета (расчетных счетов) общества по приходным и расходным операциям за каждый год с приложением: платежных поручений к выписке и документам, обосновывающими соответствующее перечисление (зачисление) по расчетному счету общества соответствующей суммы, указанной в платежном поручении и выписке (при наличии);

- протоколы общих собраний участников общества;

- устав общества со всеми изменениями и дополнениями;

- договоры, стороной которых являлось общество, действующие в настоящее время и уже исполненные (расторгнутые).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнения исковых требований приняты судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Омской области от 14.03.2016 по делу N А46-14342/2015 исковые требования удовлетворены. Суд обязал ООО ТД "Арсенал безопасности" передать Ткаченко Андрею Андреевичу заверенные копии документов общества за 2014-2015 годы: налоговые декларации с отметкой налоговой инспекции о принятии; годовые бухгалтерские балансы за каждый финансовый год с отметкой налоговой инспекции о принятии; ежеквартальные бухгалтерские балансы с отметкой налоговой инспекции о принятии; годовые отчеты о деятельности общества; подтвержденный налоговым органом перечень открытых и закрытых расчетных и иных счетов, наименования и адреса банков и других кредитных учреждений, в которых эти счета открыты (закрыты); подтвержденные банком (банками) выписки с расчетного счета (расчетных счетов) общества по приходным и расходным операциям за каждый год с приложением: платежных поручений к выписке и документам, обосновывающими соответствующее перечисление (зачисление) по расчетному счету общества соответствующей суммы, указанной в платежном поручении и выписке (при наличии); протоколы общих собраний участников общества; устав общества со всеми изменениями и дополнениями; договоры, стороной которых являлось общество, действующие в настоящее время и уже исполненные (расторгнутые) (при наличии).

Также суд взыскал с ООО ТД "Арсенал безопасности" в пользу Ткаченко Андрея Андреевича судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Не соглашаясь с решением суда, ООО ТД "Арсенал безопасности" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что поскольку Ткаченко А.А. является равноправным членом ликвидационной комиссии ООО ТД "Арсенал безопасности", соответственно все запрашиваемые документы, связанные с хозяйственной деятельностью общества, находятся в распоряжении Ткаченко А.А. Полагает, что в действиях истца имеется злоупотребление правом, что запрещено статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

От Ткаченко А.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого к материалам дела судом апелляционной инстанции отказано в связи с отсутствием доказательств его направления другой стороне по делу.

Стороны, надлежащим образом извещённые в порядке статьи 123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечили. На основании частей 2, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела и доводы апелляционной жалобы, оценив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения.

Судом установлено, что Ткаченко А.А. является участником ООО ТД "Арсенал безопасности" с долей в уставном капитале в размере 50%, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц и ответчиком не оспаривается.

В соответствии с частью 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке; принимать участие в распределении прибыли.

Согласно буквальному толкованию абзаца 3 части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участник обладает правом требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма N 144).

Документация, касающаяся деятельности общества, должна быть предоставлена его участнику для ознакомления по месту ее хранения согласно пункту 2 статьи 50 Федерального закона (в месте нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества), если иное не предусмотрено уставом, либо внутренними документами общества.

В части 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Частью 2 названной статьи определено, что общество хранит документы, указанные в части 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Частью 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ на общество возложена обязанность по требованию участника обеспечить последнему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Приведенная выше норма Закона N 14-ФЗ имеет императивный характер, в связи с чем, не может быть изменена по воле участников гражданских правоотношений.

Как отмечено выше, статус Ткаченко А.А. как участника ООО ТД "Арсенал безопасности" подтвержден материалами настоящего дела.

Согласно материалам дела Ткаченко А.А. 13.11.2015 направил в адрес ООО ТД "Арсенал безопасности" требование о предоставлении в течение трех дней с момента получения указанного письма информации о деятельности общества и копий документов, относящихся к деятельности общества за периоды 2014, 2015 гг. которое получено обществом 16.11.2015.

Однако ответ на указанное требование ООО ТД "Арсенал безопасности" истцу не направлен, запрашиваемые документы Ткаченко А.А. не предоставлены.

Доказательства того, что ООО ТД "Арсенал безопасности" не располагает запрошенными документами, ответчик не представил.

В связи с изложенными выше обстоятельствами, судом первой инстанции сделан правильный вывод о наличии у Ткаченко А.А. как у участника ООО ТД "Арсенал безопасности" права на получение информации о деятельности общества и права на ознакомление с его документацией.

Отсутствие действий со стороны ответчика, результатом чего явилось непредоставление истцу документации о деятельности ООО ТД "Арсенал безопасности", нарушает установленные законодательством права Ткаченко А.А.

По указанным причинам, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцом требования.

Доводы подателя жалобы о злоупотреблении истцом своими правами суд апелляционной инстанции отклоняет.

Пунктом 3 статьи 1 ГК РФ провозглашен принцип добросовестного поведения участников гражданского оборота.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу названной нормы злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Следовательно, для квалификации действий истца, как совершенных со злоупотреблением правом, должны быть представлены доказательства того, что сторона имела умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Вопреки ошибочным доводам ответчика соответствующие доказательства им не представлены, судом злоупотребление правом со стороны истца не установлено.

Приведенные в жалобе доводы о том, что Ткаченко А.А. является членом ликвидационной комиссии, а следовательно, не имеет права на заявление настоящих требований, судебная коллегия отклоняет, обращая внимание, что согласно имеющему в деле протоколу N 1 от 26.02.2015 председателем ликвидационной комиссии назначен Дружинин А.В.

Доказательств того, что истец имеет свободный доступ к бухгалтерским, налоговым и иным документам общества в материалы дела не представлены, так же как отсутствуют в деле доказательства наличия в распоряжении истца запрашиваемых им документов.

Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 14 марта 2016 года по делу N А46-14342/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

А.С. Грязникова Е.Н. Кудрина