Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2016 г. N 14АП-3563/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 ноября 2016 г. N Ф07-9188/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

30 июня 2016 г.

Дело N А66-7692/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 30 июня 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Козловой С.В. и Чапаева И.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии Лаврентьевой Марии Владимировны, ее представителя Емельянова Д.С. по доверенности от 10.09.2014, от закрытого акционерного общества "Синтекс" Должикова Н.А. по доверенности от 24.09.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Синтекс" на решение Арбитражного суда Тверской области от 11 марта 2016 года по делу N А66-7692/2015 (судья Кольцова М.С.),

установил:

Лаврентьева Мария Владимировна (место жительства: г. Зеленоград) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к закрытому акционерному обществу "Тверская фабрика фильтрованных тканей" (ИНН 6904032254; ОГРН 1026900527543; место нахождения: г. Тверь, пр-кт Калинина, д. 7; далее - ЗАО "Тверская фабрика фильтрованных тканей", Фабрика), закрытому акционерному обществу "Синтекс" (ИНН 6904027590; ОГРН 1026900515993; место нахождения: г. Тверь, пр-кт Калинина, д. 7; далее - ЗАО "Синтекс") о признании недействительными сделок по отчуждению следующего имущества:

- нежилого помещения площадью 3262,2 кв.м (кадастровый номер 69:40:0300085:0004:1/005293/7:10010/А);

- нежилого здания площадью 1202,5 кв.м (кадастровый номер 69:40:0300085:0004:1/0052931/37:10002/А);

- трансформаторной подстанции площадью 72,2 кв. м;

- земельного участка площадью 3903 кв. м (кадастровый номер 49:40:0300085:8, а также о применении последствий признания сделок недействительными в виде возложения на ЗАО "Синтекс" обязанности возвратить в собственность ЗАО "Тверская фабрика фильтрованных тканей" спорное имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кучинский Петр Кузьмич и Супрунюк Олег Константинович, общество с ограниченной ответственностью "Волга" (далее - ООО "Волга"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области.

Решением суда от 11.03.2016 признаны недействительными договоры, заключенные ЗАО "Тверская фабрика фильтрованных тканей" и ЗАО "Синтекс", а именно: договор купли-продажи нежилого здания от 27.05.2014, договор купли-продажи земельного участка от 27.05.2014, договор купли-продажи трансформаторной подстанции от 27.05.2014, договор купли-продажи нежилого помещения от 27.05.2014. В удовлетворении остальной части иска отказано. С ЗАО "Тверская фабрика фильтрованных тканей" и с ЗАО "Синтекс" в пользу Лаврентьевой М.В. взыскано по 3000 руб. государственной пошлины. Лаврентьевой М.В. из федерального бюджета возвращено 18 000 руб. государственной пошлины.

ЗАО "Синтекс" с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что на момент проведения общего собрания акционеров Фабрики Лаврентьева М.В. не являлась собственником акций ЗАО "Тверская фабрика фильтрованных тканей"; право собственности на акции у истца возникло с 03.07.2014, а следовательно Лаврентьева М.В. не имела права присутствовать на собрании и голосовать по спорному вопросу об одобрении сделок. В случае участия истицы в голосовании ее решение не могло повлиять на результат голосования.

Представитель ЗАО "Синтекс" в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

В отзыве на жалобу и в судебном заседании Лаврентьева М.В. и её представитель просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Тверская фабрика фильтрованных тканей" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.1999 Тверской городской регистрационной палатой.

Сведения о Фабрике внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 27.09.2002.

В силу пункта 6.1 устава Фабрики уставный капитал составляет 1 000 000 руб. и разделен на 100 обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 000 руб. каждая.

Соглашением от 26.06.2012 акционеры Фабрики Кучинский Петр Кузьмич, Лаврентьев Александр Владимирович, Супрунюк Олег Константинович, владеющие соответственно 34%, 33% и 33% акциями ЗАО "Тверская фабрика фильтрованных тканей", установили порядок взаимоотношений по вопросам управления комплексом имущества Фабрики.

Лаврентьев А.В. умер 19.08.2013.

В результате универсального правопреемства после смерти Лаврентьева А.В. акционером Фабрики стала Лаврентьева М.В.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 03.07.2014 Лаврентьева М.В. владеет 33 обыкновенными именными акциями ЗАО "Тверская фабрика фильтровальных тканей", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21104 - Н, номинальной стоимостью 10 000 руб. каждая.

Несмотря на правопреемство иные акционеры ЗАО "Тверская фабрика фильтровальных тканей" не направляли Лаврентьевой М.В. сведений о деятельности Фабрики и не реагировали на обращения о предоставлении документации ЗАО "Тверская фабрика фильтровальных тканей".

Решением Арбитражного суда Тверской области от 03.12.2014 по делу N А66-12615/2014 на ЗАО "Тверская фабрика фильтровальных тканей" возложена обязанность предоставить Лаврентьевой М.В. документы о деятельности указанного юридического лица, бухгалтерские документы, документы о совершении сделок с недвижимостью Фабрики.

Лаврентьева М.В., ссылаясь на то, что документы о деятельности ЗАО "Тверская фабрика фильтровальных тканей" не получала, однако из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц ей стало известно о продаже ЗАО "Тверская фабрика фильтровальных тканей" основных средств ЗАО "Синтекс", единственным акционером и директором которого является акционер Фабрики Супрунюк O.K., обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Признавая оспариваемые сделки недействительными, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В силу пункта 1 статьи 79 этого же Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ).

Согласно пункту 5 указанной статьи в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI названного Закона.

В пункте 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ указано, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI настоящего Федерального закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Пунктом 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Пунктом 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Судом первой инстанции установлено, что спорные договоры купли-продажи от 27.05.2014 подписаны со стороны ЗАО "Тверская фабрика фильтрованных тканей" Кучинским П.К., который в момент заключения сделки являлся директором и акционером ЗАО "Тверская фабрика фильтрованных тканей"), а со стороны ЗАО "Синтекс" Нестеровым М.Г., действующим на основании доверенности от 23.05.2014, выданной директором Супрунюком О.К., который в момент заключения сделок являлся одновременно акционером ЗАО "Тверская фабрика фильтрованных тканей", владеющим 33 % акций.

Таким образом, договор купли-продажи земельного участка от 27.05.2014, договор купли-продажи нежилого помещения от 27.05.2014, договор купли-продажи нежилого здания от 27.05.2014, договор купли-продажи трансформаторной подстанции от 27.05.2014, заключенные между ЗАО "Тверская фабрика фильтрованных тканей" и ЗАО "Синтекс", правомерно квалифицированы судом как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, и которые подлежат одобрению советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в порядке, установленном Законом N 208-ФЗ и уставом Фабрики.

Кроме того, судом установлено что оспариваемые сделки одновременно являются крупными для Фабрики.

Указанные выводы суда лицами, участвующими в деле, не опровергнуты.

Судом установлено, что в спорный период Совет директоров в ЗАО "Тверская фабрика фильтровальных тканей" сформирован не был, в связи с чем одобрение на совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью было возможно только по решению общего собрания акционеров.

Пунктами 13.3.15 и 13.3.16 устава Фабрики также предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится в том числе принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ЗАО "Тверская фабрика фильтровальных тканей" от 23.03.2014, в котором приняли участие Супрунюк О.К. и Кучинский П.К., акционеры приняли решение об одобрении сделок купли-продажи спорного имущества.

Вместе с тем судом установлено, что решение по вопросу повестки дня собрания 23.03.2014 было принято с существенными нарушениями порядка его созыва и проведения, в отсутствие не извещенного о времени и месте проведения собрания умершего Лаврентьева А.В., его наследников или их представителей. Каких-либо доказательств обратного при рассмотрении настоящего спора подателем жалобы не представлено.

Ссылка апеллянта на то, что о проводимом собрании Лаврентьева М.В. не должна была извещаться, поскольку приобрела право на акции после проведения собрания (с момента внесения приходной записи по лицевому счету в реестре акционеров), отклоняется апелляционным судом.

По общему правилу (статьи 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина, наследники, к которым перешли акции акционерного общества, автоматически становятся участниками - акционерами (открытого или закрытого) акционерного общества.

У акционера возникает вещное право - право собственности на приобретенную акцию. В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации акция относится к имуществу и в этом качестве входит в наследственную массу. Акция является ценной бумагой, предоставляющей ее владельцу определенные права в отношении акционерного общества, являющегося эмитентом данной акции. Наследник, получивший акцию в порядке правопреемства, становится не только собственником данной ценной бумаги, но и приобретает статус акционера общества, который предполагает наличие у него определенных прав в отношении этого общества.

При этом, выдача свидетельства о праве на наследство не является правообразующим фактом. Право собственности на ценные бумаги и другое имущество наследодателя становятся принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве наследования, а в силу наследственного правопреемства.

Свидетельство о праве на наследство удостоверяет именно юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни.

Поэтому правообразующее (правопрекращающее и правоизменяющее) значение имеет наследование как основание правопреемства.

Таким образом, право собственности наследников Лаврентьева А.В. на его имущество, в том числе принадлежавшие умершему акции ЗАО "Тверская фабрика фильтровальных тканей", возникло в силу открытия наследства - 19.08.2013.

Довод апеллянта о том, что голосование Лаврентьевой М.В. не могло повлиять на результаты голосования, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 13.5 устава ЗАО "Тверская фабрика фильтровальных тканей" принятие решения по вопросу об одобрении крупных сделок принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

При этом голоса Супрунюка О.К., как заинтересованного лица, были неправомерно учтены при определении кворума по вопросу о принятии решения об одобрении крупной сделки.

Кроме того, ввиду наличия существенных нарушений порядка созыва и проведения собрания, решение об одобрении спорных сделок не может расцениваться как принятое.

Судом установлено, что оспариваемыми сделками были нарушены права Лаврентьевой М.В. как акционера ЗАО "Тверская фабрика фильтровальных тканей", поскольку в результате их совершения произошло незаконное выбытие имущества из ЗАО "Тверская фабрика фильтровальных тканей", что привело к уменьшению состава имущества.

Кроме того, отчуждение основных средств ЗАО "Тверская Фабрика Фильтровальных тканей" может негативно сказаться на последующем финансовом состоянии Фабрики. При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, заключение договоров купли-продажи спорного имущества не было связано с хозяйственной деятельностью ЗАО "Тверская Фабрика Фильтровальных тканей", не повлекло за собой получение ЗАО "Тверская Фабрика Фильтровальных тканей" реальной имущественной или иной выгоды, заключение договоров было продиктовано интересами иных лиц, а не самого акционерного общества.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В рассматриваемом случае совокупность установленных по делу обстоятельств позволяет сделать вывод о недобросовестном поведении сторон сделок.

Поскольку спорное имущество выбыло из владения ЗАО "Синтекс" и передано ООО "Волга", и при этом последнее в качестве ответчика не привлекалось, истцом требование об истребовании из незаконного владения ООО "Волга" спорного имущества не заявлялось, в применении последствий недействительности сделок отказано правомерно.

Изложенные апеллянтом в апелляционной жалобе доводы не опровергают правомерность выводов суда. Иная правовая оценка ответчиком обстоятельств спора не может служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Решение суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.

Таким образом, решение суда подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба ЗАО "Синтекс" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 11 марта 2016 года по делу N А66-7692/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Синтекс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

С.В. Козлова И.А. Чапаев