Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2016 г. N 01АП-2016/14

г. Владимир

04 июля 2016 г.

Дело N А79-3377/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2016.

В полном объеме постановление изготовлено 04.07.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кириловой Е.А.,

судей Захаровой Т.А., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белах О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гусева Владимира Валентиновича

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 30.03.2016 по делу N А79-3377/2013,

принятое судьей Николаевым Ю.П.,

по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Лизинг-Моторс" Митюнина Владимира Яковлевича о признании сделок недействительными (ничтожными) и применении последствий недействительности сделок,

при участии представителей

от Гусева В.В.: Намита М.П., доверенность от 12.05.2016;

от конкурсного управляющего ЗАО "Лизинг-Моторс" Митюнина В.Я.:

Игнатьевой Е.А., доверенность от 12.01.2016,

Шишкина М.В., доверенность от 12.01.2016;

Махмутовой Татьяны Александровны: Махмутовой Т.А., паспорт,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Лизинг-Моторс" (далее - ЗАО "Лизинг-Моторс") конкурсный управляющий должника Митюнин Владимир Яковлевич (далее - конкурсный управляющий Митюнин В.Я.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании сделок недействительными (ничтожными) и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 11.11.2015 суд привлек общество с ограниченной ответственностью "МедТорг" (далее - ООО "МедТорг"), Поцелуева Алексея Алексеевича и Махмутову Татьяну Алексеевну к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - ООО "Меркурий").

Определением от 08.12.2015 суд привлек общество с ограниченной ответственностью КБ "РЕНЕССАНС" (далее - ООО КБ "РЕНЕСАНС") и общество с ограниченной ответственностью "Гелиопас" (далее - ООО "Гелиопас") к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне Соответчика.

Определением от 30.03.2016 суд частично удовлетворил требования конкурсного управляющего Митюнина В.Я., а именно признал недействительным договор уступки прав (цессии) от 10.04.2013 N 1-04/2013, заключенный между первоначальным кредитором ЗАО "Лизинг-Моторс" и новым кредитором ООО "Меркури". Восстановил кредиторскую задолженность ООО "МедТорг", правопреемника ООО "ПромЛайн" перед ЗАО "Лизинг-Моторс" в размере 305 047 евро 75 центов. Производство по делу по заявлению конкурсного управляющего должником ЗАО "Лизинг-Моторс" Митюнина В.Я. о признании недействительным договора от 01.06.2015 N 1-05/2015 между ООО "Меркури" и Гусевым Владимиром Валентиновичем и применении последствий его недействительности прекратил.

При этом, руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.3, 61.4, 61.7, 61.8, 61.9, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 50, 87, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 2, 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд пришел к выводам, что сделка по договору от 10.04.2013 N 1-04/2013 является притворной и совершена с целью прикрыть другую сделку, а именно дарение ЗАО "Лизинг-Моторс" ООО "Меркури" права (требования) к ООО "ПромЛайн", залогодержателю и поручителям в размере 305 047 евро 75 центов, права на иные неуплаченные лизингополучателем, поручителями и залогодержателем проценты, неустойку, штрафы. Сделка по договору уступки прав (цессии) от 01.06.2015 N 105/2015 совершена между цедентом ООО "Меркури" и цессионарием Гусевым В.В., следовательно, поскольку должник ЗАО "Лизинг-Моторс" стороной сделки не является, а Гусев В.В. выступает стороной по сделке как физическое лицо, ее оспаривание не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, в том числе в деле о банкротстве ЗАО "Лизинг-Моторс".

Не согласившись с принятым судебным актом, Гусев В.В. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 30.03.2016, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель считает, что судом первой инстанции неверно истолковано понимание сделки по договору от 10.04.2013 N 1-04/2013 как притворной, с целью прикрыть другую сделку. Гусев В.В. указывает, что сделка не являлась дарением, а была возмездной и он уплатил за уступаемое право требования 13 000 000 руб. При этом, являясь конечным бенефициаром, в связи с недобросовестностью контрагентов, фактически он заплатил за нее дважды.

Подробно доводы Гусева В.В. изложены в апелляционной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Конкурсный управляющий Митюнин В.Я. в отзыве на апелляционную жалобу от 24.06.2016 и его представители в судебном заседании просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Махмутова Т.А. в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании указала на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Поцелуев А.А. в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить определение суда первой инстанции от 30.03.2016 без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили; надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Закона о банкротстве).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Для целей настоящего Федерального закона сделка, совершаемая под условием, считается совершенной в момент наступления соответствующего условия. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой. Сведения о подаче в арбитражный суд заявления о признании сделки недействительной по основаниям, указанным в настоящем Федеральном законе, о вынесении судебного акта по результатам рассмотрения заявления и судебных актов о его пересмотре подлежат включению арбитражным управляющим в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, не позднее трех рабочих дней с даты, когда арбитражному управляющему стало известно о подаче заявления или вынесении судебного акта, а при подаче заявления арбитражным управляющим - не позднее следующего рабочего дня после дня подачи заявления.

В подпункте 1 пункта 1, пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.I этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.I Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

К сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.I этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться: сделанное кредитором должника заявление о зачете; оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

На основании статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

в результате сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 61.3 сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе:

распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом;

увольнять работников должника, в том числе руководителя должника, в порядке и на условиях, которые установлены федеральным законом;

заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника;

подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника;

осуществлять иные права, связанные с исполнением возложенных на него обязанностей, установленных настоящим Федеральным законом.

На основании статьи 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Согласно статьям 153, 158, 160 и 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей; сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в письменной форме.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Благоустройство" о признании должника несостоятельным (банкротом) Арбитражным судом Чувашской Республики - Чувашии определением от 04.06.2013 возбуждено производство по делу о признании ЗАО "Лизинг-Моторс" банкротом.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 07.05.2014 ЗАО "Лизинг-Моторс" признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Митюнин В.Я.

Между ЗАО "Лизинг-Моторс" и ООО "Меркурий" заключен договор уступки прав требования (цессии) от 10.04.2013 N 1-04/2013.

Согласно данному договору ЗАО "Лизинг-Моторс" передает, а ООО "Меркурий" принимает в полном объеме:

- право требования выплаты лизинговых платежей по восьми договорам финансовой аренды от 16.01.2012 N 63/2011-ДЛ, N 64/2011-ДЛ, N 65/2011-ДЛ N 66/2011-ДЛ N 67/2011-ДЛ, N 68/2011-ДЛ, N 69/2011-ДЛ и N 70/2011-ДЛ, заключенным между ЗАО "Лизинг-Моторс" и лизингополучателем ООО "ПромЛайн";

- права требования по договору залога от 28.09.2012 N 65-2/2011-ДЗ между ЗАО "Лизинг-Моторс" и залогодателем Махмутовой Т.А.;

- право требования по договорам поручительства от 16.01.2012 N 63/2011-ДП-1, N 64/2011-ДП-1, N 65/2011-ДП-1, N 66/2011-ДП-1, N 67/2011-ДП-1, N 68/2011-ДП-1, N 69/2011-ДП-1 и N 70/2011-ДП-1, заключенным между ЗАО "Лизинг-Моторс" и поручителем Поцелуевым А.А.

- право требования по договорам поручительства от 16.01.2012 N 63/2011-ДП-2, N 64/2011-ДП-2, N 65/2011-ДП-2, N 66/2011-ДП-2, N 67/2011-ДП-2, N 68/2011-ДП-2, N 69/2011-ДП-2 и N 70/2011-ДП-2, заключенным между ЗАО "Лизинг-Моторс" и поручителем Махмутовой Т.А.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цессии от 10.04.2013 N 1-04/2013 размер уступаемых по данному договору прав требований, основанных на поименованных восьми договорах финансовой аренды, составляет 305 047 евро 75 центов, в том числе основной долг в размере 287 344 евро 16 центов, пени за просрочку уплаты лизинговых платежей в размере 17 703 евро 59 центов.

К ООО "Меркурий" переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные лизингополучателем и (или) поручителями проценты, неустойку, штрафы (пункт 2.2 договора цессии от 10.04.2013 N 1-04/2013).

Согласно пункту 7 договора уступки прав требования (цессии) от 10.04.2013 N 1-04/2013 в счет уступаемых прав и обязанностей новый кредитор ООО "Меркурий" производит оплату первоначальному кредитору ЗАО "Лизинг-Моторс" денежных средств в размере 99% от денежных средств, полученных от лизингополучателя (поручителей либо вследствие обращения взыскания на предмет залога) с учетом своих издержек в течение десяти дней с момента взыскания задолженности.

При этом полученные цессионарием денежные средства направляются в полном объеме на погашение обязательств цедента ЗАО "Лизинг-Моторс" и связанных с ним частных лиц, поручителей и заемщиков перед ООО КБ "РЕНЕССАНС".

В соответствии с пунктом 3 договора цессии от 10.04.2013 N 1-04/2013 моментом перехода предусмотренных им прав требования от ЗАО "Лизинг-Моторс" к ООО "Меркурий" считается дата заключения данного договора, то есть 10.04.2013.

На основании договоров финансовой аренды от 16.01.2012 N 63/2011-ДЛ, N 64/2011-ДЛ, N 65/2011-ДЛ, N 66/2011-ДЛ, N 67/2011-ДЛ, N 68/2011-ДЛ, N 69/2011-ДЛ и N 70/2011-ДЛ лизингодатель ООО "Меркурий" инвестирует денежные средства, приобретает в свою собственность у выбранного лизингополучателем ООО "ПромЛайн" продавца ООО "Конструкторское бюро "Спецавтотехника" новые транспортные средства и предоставляет их за плату с выкупом во временное владение и пользование для предпринимательских целей лизингополучателю ООО "ПромЛайн".

В свою очередь лизингополучатель ООО "ПромЛайн" обязался уплачивать лизингодателю ЗАО "Лизинг-Моторс" лизинговые платежи в порядке и размерах, установленных пунктом 8 указанных договоров финансовой аренды; конкретные размеры лизинговых платежей и периоды их оплаты лизингополучателем ООО "ПромЛайн" лизингополучателю ООО "Меркурий" с января 2012 года по январь 2015 года согласованы в графиках лизинговых платежей к договорам финансовой аренды, подписанных сторонами договоров финансовой аренды от 16.01.2012 и являющихся их неотъемлемой частью.

Общая сумма лизинговых платежей, подлежащих оплате лизингополучателем ООО "ПромЛайн" лизингодателю ООО "Меркурий" по всем восьми поименованным договорам финансовой аренды, составляет 654 195 евро 60 центов (по 81 774 евро 45 центов по каждому договору).

При этом, с учетом новых графиков платежей, являющихся приложениями к дополнительным соглашениям от 24.01.2012 N 1 к данным восьми договорам финансовой аренды от 16.01.2012, лизингополучатель ООО "ПромЛайн" обязано оплатить лизингодателю ООО "Меркурий" в период с 30.12.2011 по 05.04.2013 лизинговые платежи в общем размере 428 532 евро 40 центов (по 53 566 евро 55 центов по каждому договору).

Фактическая передача лизингодателем ЗАО "Лизинг-Моторс" лизингополучателю ООО "ПромЛайн" предусмотренных перечисленными восемью договорами финансовой аренды от 16.01.2012 транспортных средств осуществлена 26.01.2012, что подтверждается актами сдачи-приемки от 26.01.2012 к договорам финансовой аренды.

Далее ООО "Меркурий" и Гусев В.В. заключили договор уступки прав требования (цессии) от 01.06.2015 N 1-05/2015.

Согласно данному договору цедент ООО "Меркурий" уступило цессионарию Гусеву В.В. в полном объеме права требования к лизингополучателю ООО "Пром-Лайн", к залогодателю и поручителю Махмутовой Т.А., к поручителю Поцелуеву А.А., уступленные ООО "Меркурий" ранее ЗАО "Лизинг-Моторс" на основании договора уступки прав требования (цессии) от 10.04.2013 N 1-04/2013.

В силу пункта 2.1 договора цессии от 01.06.2015 N 1-05/2015 размер уступаемых ООО "Меркурий" Гусеву В.В. по данному договору прав требований, основанных на восьми договорах финансовой аренды, составляет 305 047 евро 75 центов, в том числе основной долг в размере 287 344 евро 16 центов, пени за просрочку уплаты лизинговых платежей в размере 17 703 евро 59 центов.

К новому кредитору Гусеву В.В. от ООО "Меркурий" переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные лизингополучателем и (или) поручителями проценты, неустойку, штрафы (пункт 2.2 договора цессии от 01.06.2015 N 1-05/2015).

На основании пункта 7 договора уступки прав (цессии) от 01.06.2015 N 1-05/2015 в счет уступаемых прав и обязанностей новый кредитор Гусев В.В. производит оплату цеденту ООО "Меркурий" денежных средств в размере 99% от денежных средств, полученных от лизингополучателя ООО "ПромЛайн" (поручителей либо вследствие обращения взыскания на предмет залога) с учетом своих издержек в течение десяти дней с момента взыскания задолженности.

При этом полученные цессионарием Гусевым В.В. денежные средства направляются в полном объеме на погашение обязательств цедента ООО "Меркурий" и связанных с ним частных лиц, поручителей и заемщиков перед ООО КБ "РЕНЕССАНС".

В пункте 3 договора цессии от 01.06.2015 N 1-05/2015 предусмотрено, что моментом перехода предусмотренных им прав требования от ООО "Меркурий" к Гусеву В.В. считается дата заключения данного договора.

В счет доказательства исполнения встречного обязательства по договору уступки прав (цессии) от 01.06.2015 N 1-05/2015 перед ООО "Меркурий" Гусев В.В. представил соглашение от 03.09.2015 о прекращении обязательства зачетом к данному договору, заявление на погашение векселей и акт приема-передачи ценных бумаг к данному заявлению от 03.09.2015.

Согласно данному соглашению, заявлению и акту от 03.09.2015 Гусев В.В. передал, а ООО "Меркурий" принял простой вексель от 10.04.2013 номинальной стоимостью 13 000 000 руб. с датой погашения по предъявлению; передачей данного простого векселя от 10.04.2013 встречное обязательство цессионария Гусева В.В. перед цедентом ООО "Меркурий" по договору уступки прав (цессии) от 01.06.2015 N 1-05/2015 в размере 305 047 евро 75 центов считается прекращенным в полном объеме путем зачета встречного обязательства ООО "Меркурий" по оплате простого векселя от 10.04.2013 номиналом 13 000 000 руб.; датой зачета обязательств является 03.09.2015.

Вместе с тем суд первой инстанции установил, что платежные документы, иные доказательства полного или частичного погашения лизингополучателем ООО "ПромЛайн" задолженности перед лизингодателем ЗАО "Лизинг-Моторс" по восьми договорам финансовой аренды от 16.01.2012 в размере 305 047 евро 75 центов по состоянию на дату заключения договора от 10.04.2013 N 1-04/2013 уступки прав (цессии) в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суд установил наличие у лизингополучателя ООО "ПромЛайн" задолженности перед лизингодателем ЗАО "Лизинг-Моторс" по восьми договорам финансовой аренды от 16.01.2012 в размере 305 047 евро 75 центов по состоянию на дату заключения договора уступки прав (цессии) от 10.04.2013 N 1-04/2013.

Суд первой инстанции также установил, что договор уступки прав (цессии) от 10.04.2013 N 1-04/2013 заключен ЗАО "Лизинг-Моторс" и ООО "Меркури" за пятьдесят пять дней, то есть в течение одного года до принятия судом 04.06.2013 к производству заявления кредитора ООО "Благоустройство" о признании должника банкротом и обоснованно пришел к выводу, что этот договор может быть оспорен по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд также установил, что в период с 10.04.2013 по 01.06.2015 цессионарий ООО "Меркури" встречное обязательство перед цедентом ЗАО "Лизинг-Моторс" по договору от 10.04.2013 N 1-04/2013 о перечислении 99 % от денежных средств, полученных от лизингополучателя (поручителей либо вследствие обращения взыскания на предмет залога), не исполнил даже частично, денежные средства на счет должника либо ООО КБ "РЕНЕССАНС" не перечислил.

Доказательства, свидетельствующие об обратном, в материалах дела отсутствуют. Более того, как обоснованно заметил суд первой инстанции, документы, подтверждающие перечисление должнику указанных денежных средств и в период со 02.06.2015 по настоящее время также не представлены.

На основании статей 50, 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ЗАО "Лизинг-Моторс" и ООО "Меркури" являются коммерческими организациями.

В соответствии со статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

Полно и всесторонне исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в совокупности с установленными по делу фактическими обстоятельствами, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам, что фактически в результате заключения договора от 10.04.2013 N 1-04/2013 цедент лизингодатель ЗАО "Лизинг-Моторс" встречное исполнение со стороны цессионария ООО "Меркури" либо иных лиц по данному договору цессии от 10.04.2013 не получило даже частично; в действительности должник уступил новому кредитору ООО "Меркури" безвозмездно, "подарил" принадлежащее ему на основании восьми договоров финансовой аренды от 16.01.2012 право (требование) к лизингополучателю ООО "ПромЛайн" на получение лизинговых платежей в размере 305 047 евро 75 центов, права (требования) данных платежей к залогодателю и поручителю Махмутовой Т.А., к поручителю Поцелуеву А.А.

При этом неполученный размер встречного исполнения 305 047 евро 75 центов составляет значительную сумму, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что стоимость уступленного имущества ЗАО "Лизинг-Моторс" существенно, в худшую для должника сторону отличается от цены и иных условий, при которых совершаются аналогичные сделки, то есть превышает стоимость полученного от цессионария ООО "Меркурий" встречного исполнения обязательства по договору от 10.04.2013 N 1-04/2013.

Документы, подтверждающие совершение ЗАО "Лизинг-Моторс" аналогичных сделок по уступке права требования, в материалы дела не представлены.

Таким образом суд первой инстанции правомерно посчитал, что основания для признания рассматриваемой сделки как совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности ЗАО "Лизинг-Моторс", отсутствуют. В результате сделки по договору от 10.04.2013 N 1-04/2013 ЗАО "Лизинг-Моторс" равноценное встречное исполнение не получил. Доводы заявителя апелляционной жалобы об обратном своего подтверждения материалами дела не нашли.

Вместе с тем, проанализировав реестры требований кредиторов, отчеты конкурсного управляющего о своей деятельности в ходе конкурсного производства и иные документы, в соответствии с которыми подтверждается включение в реестр требований кредиторов Общества требований Федеральной налоговой службы России и конкурсных кредиторов в общем размере 374 808 285 руб., в том числе задолженность перед кредиторами второй очереди по выплате заработной платы в размере 1 074 008 руб., задолженность перед кредиторами третьей очереди в размере 373 734 275 руб., из них долг в размере 307 353 461 руб. (с учетом обеспеченных залогом имущества требований), суд первой инстанции установил, что по состоянию на 10.04.2013 у ЗАО "Лизинг-Моторс" имелась значительная кредиторская задолженность перед кредиторами, бюджетами и внебюджетными фондами. При этом вся перечисленная включенная в реестр кредиторская задолженность ЗАО "Лизинг-Моторс" образовалась по денежным обязательствам и обязательным платежам, возникшим до принятия судом 04.06.2013 заявления о признании Должника банкротом.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 07.05.2014 по делу N А79-3377/2013 установлено наличие у Должника по состоянию на 30.04.2014 значительной кредиторской задолженности перед кредиторами ЗАО "Сандимакс", "КУБ" ОАО, банком "ЦЕРИХ" (ЗАО), МСП Банком ОАО, КБ "Русский ипотечный банк" ООО, ООО "Белая Русь", МПБ "Идельбанк" (ЗАО) и ООО "Благоустройство" в общем размере 237 704 967 руб. 07 коп., в том числе 226 895 298 руб.79 коп. долга, 10 809 668 руб. 28 коп. пеней, штрафов.

При этом по состоянию на день судебного разбирательства в суде первой инстанции 30.04.2014 долг в размере 226 895 298 руб. 79 коп. не погашался должником в течение более, чем трех месяцев; у должника имеется имущество в виде дебиторской задолженности ООО "Кивонь Русь", КБ "Русский ипотечный банк" ООО, ООО "Объединенные транспортные системы", ООО "Советские коммунальные системы" и ООО "Сфера-ВВС" в общем размере 15 948 481 руб. 77 коп.

Проанализировав изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что по состоянию на дату заключения оспариваемого договора от 10.04.2013 N 1-04/2013 признаки неплатежеспособности у должника имелись. Заключение договора уступки прав требования (цессии) от 10.04.2013 N 1-04/2013 привело и фактически причинило вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку лишило их права на получение удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, за счет взыскания с ООО "ПромЛайн", залогодержателя и поручителей дебиторской задолженности в размере 305 047 евро 75 центов.

ООО "ПромЛайн" 12.11.2013 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "МедТорг". С учетом данного обстоятельства обязанным лицом по восстановленному праву (требованию) должника является ООО "МедТорг".

В отношении договора от 01.06.2015 N 1-05/2015 суд первой инстанции установил, что должник не является его стороной; договор заключен цессионарием Гусевым В.В. как физическим лицом.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заявление в этой части не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, в том числе в деле о банкротстве должника.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что, исходя из заявленных требований и возражений, с учетом обстоятельств, входящих в предмет доказывания по заявленным требованиям, и установленных имеющих значение для дела обстоятельств, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы сторон, и оценив все в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о том, что сделка по договору от 10.04.2013 N 1-04/2013 является притворной и совершена с целью прикрыть другую сделку, а именно дарение ЗАО "Лизинг-Моторс" ООО "Меркури" права (требования) к ООО "ПромЛайн", залогодержателю и поручителям в размере 305 047 евро 75 центов, права на иные неуплаченные лизингополучателем, поручителями и залогодержателем проценты, неустойку, штрафы. Сделка по договору уступки прав (цессии) от 01.06.2015 N 105/2015 совершена между цедентом ООО "Меркури" и цессионарием Гусевым В.В., следовательно, поскольку должник ЗАО "Лизинг-Моторс" стороной сделки не является, а Гусев В.В. в ней выступает как физическое лицо (доказательства обратного в материалах дела отсутствуют) ее оспаривание не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, в том числе в деле о банкротстве ЗАО "Лизинг-Моторс".

Все доводы заявителя апелляционной жалобы об обратном судом апелляционной инстанции проверены и подлежат отклонению как противоречащие материалам дела, установленным по делу фактическим обстоятельствам и не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Таким образом, судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 30.03.2016 по делу N А79-3377/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гусева Владимира Валентиновича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.А. Кирилова

Судьи

Т.А. Захарова Ю.В. Протасов