Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2016 г. N 09АП-23933/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12 октября 2016 г. N Ф05-9430/14 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании недействительным акта органа власти, о признании права собственности по уплате налогов

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

05 июля 2016 г.

Дело N А40-87231/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.В. Пирожкова,

судей Н.И. Левченко, Е.Б. Расторгуева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем К.А. Фокиным,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Вятское" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 декабря 2015 года по делу N А40-87231/2013, принятое судьей С.Н. Шустиковой, по иску 1) Рахмана Иосифа Ароновича, 2) ООО "Вятское" (ОГРН 1027700034966) к 1) Райхману Валентину Аркадьевичу, 2) Райхман Алене Аркадьевне, 3) Райхману Евгению Аркадьевичу, 4) Райхману Александру Аркадьевичу, 5) МИ ФНС России N 46 по г. Москве о признании не перешедшей доли в уставном капитале ООО "Вятское"; о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Вятское"; о признании недействительными решений МИ ФНС России по г. Москве о государственной регистрации записи изменений, на основании которых в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в от ношении ООО "Вятское", внесены записи ГРН 2137746218960 ГРН 7137746709929

при участии в судебном заседании:

от истцов: 1) не явился, извещен 2) Гончарова Л.Ю. (доверенность от 09.07.2014), Волочаев М.О. (доверенность от 22.06.2015)

от ответчиков: 1) Гончарова Л.Ю. (доверенность от 14.12.2015) 2) не явился, извещен, 3) не явился, извещен, 4) Гончарова Л.Ю. (доверенность от 04.04.2016), 5) Клюевский Г.В. (доверенность от 26.01.2016)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Вятское" и участник этого общества - Рахман Иосиф Аронович обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к наследникам умершего Райхмана Аркадия Алексеевича как второго участника ООО "Вятское" - Райхману Валентину Аркадьевичу, Райхман Алене Аркадьевне, Райхману Евгению Аркадьевичу и Райхману Александру Аркадьевичу, а также к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве, в котором просили признать неперешедшей ранее принадлежавшей Райхману А.А. доли в размере 60% в уставном капитале ООО "Вятское" к его наследникам в связи с несогласием на это Рахмана И.А., признать за ООО "Вятское" право собственности на эту долю, а также признать недействительными решения МИ ФНС России N 46 по г. Москве от 15.01.2013 г. N 2А и от 03.04.2013 г. N 106357А о государственной регистрации изменений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об ООО "Вятское", не связанных с внесениемизменений в учредительные документы общества.

Определением от 23 января 2014 г. в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена Рахмана И.А. в связи с его смертью на доверительного управляющего Варламову Юлию Александровну и правопреемников - Коган Юлию Иосифовной и Рахман Инну Иосифовну.

Решением от 27 февраля 2014 года по делу N А40-87231/2013 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказал.

Постановлением от 03 сентября 2014 года Арбитражный суд Московского округа решение Арбитражного суда города Москвы от 27 февраля 2014 года и постановление от 28 мая 2016 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-87231/2013 отменил, дело направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Арбитражный суд Московского округа отметил, что необходимо установить какие требования предъявлены каждым из истцов, суды не привели какое-либо обоснование к выводу об отсутствии у Рахмана И.А. права на иск, а также не установили кому в настоящее время принадлежит доля умершего Райхмана А.А.

Решением от 30 декабря 2015 года по делу N 2015 Арбитражный суд города Москвы отказал в иске применительно к ст.ст. 8, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Не согласившись с принятым по делу решением, представитель ООО "Вятское" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель истца ООО "Вятское" - Волочаев М.О. апелляционную жалобу поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в ней.

Представитель истца ООО "Вятское" и ответчиков Райхмана Валентина Аркадьевича и Райхмана Александра Аркадьевича - Гончарова Л.Ю. с доводами апелляционной жалобы не согласна. Считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, решение суда считает законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав мнение участвующих в деле лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Согласно статье 17 Гражданского кодекса Российской Федерации способность иметь гражданские права и нести обязанности (гражданская правоспособность) признается в равной мере за всеми гражданами. Правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью.

Согласно пункту 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Согласно пункта 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27 марта 2012 года N 12653/11, в силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержит единственное ограничение приобретения наследодателем статуса участника Общества, указанное в абз. 2 п. 8 ст. 21, в соответствии с которым Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Рахман И.А. и Райхман А.А. являлись участниками ООО "Вятское", которым принадлежало, соответственно, 40% и 60% доли уставного капитала Общества.

02.03.2010 участник ООО "Вятское" Райхман А.А. скончался.

По заявлению наследника первой очереди сына Райхмана А.А. - Райхмана В.А. - о принятии наследства нотариусом г.Москвы Теребковым А.В. 11.03.2010 открыто наследственное дело.

16.03.2010 нотариусом г. Москвы Теребковым А.В. ("Учредитель управления") и Райхманом М.А. ("Доверительный управляющий") заключен договор доверительного управления 60% доли в уставном капитале ООО "Вятское", принадлежавшей Райхману А.А. (пункт 2 договора).

Настоящий договор заключался сроком до востребования имущества, указанного в пункте 2 договора, наследниками Райхмана А.А. - Райхманом В.А., но не позднее, чем до 02.09.2010 г.

В соответствии с п.1 договора доверительный управляющий обязуется осуществлять управление указанным имуществом в интересах Райхмана В.А.

В состав наследников первой очереди, вошли - Райхмана В.А., Рахман А.А., Рахман Е.А. и Рахман А.А. и им выданы свидетельства о праве на наследство по закону в размере доли в уставном капитале ООО "Вятское" каждому.

Суд первой инстанции, исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства пришел к выводу что в силу пункта 6.15 Устава ООО "Вятское" при отказе участников общества на переход доли к наследнику (правопреемнику) доля переходит к обществу; что после смерти 02.03.2010 г. Райхмана А.А. как одного из двух участников ООО "Вятское" второй его участник - Рахман И.А. 18.04.2011 уведомил Общество о своем несогласии на переход ранее принадлежавшей Райхману А.А. доли в уставном капитале общества к наследникам Райхмана А.А., однако директор ООО "Вятское" в письменной форме не уведомил наследников Райхмана А.А. о наличии возражений у Рахмана И.А. на переход к ним доли, в силу чего они вправе были полагать о наличии согласия Рахмана И.А. на переход доли к наследникам Райхмана А.А.; что зная о правопритязаниях наследников, Рахман И.А., вместе с тем, своевременно не совершил действия, установленные пунктом 10 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и признавал за наследниками право на участие в управлении делами ООО "Вятское", в силу чего отсутствуют основания полгать, что ранее принадлежавшая Райхману А.А. доля в уставном капитале ООО "Вятское" не перешла к Райхману В.А., Райхман А.А., Райхману Е.А. и Райхману А.А. как его наследникам, а также указал на изначальное отсутствие у Рахмана И.А. (и его наследников) права на иск.

При повторном рассмотрении заявленных требований, выполняя указания Арбитражного суда Московского округа, судом первой инстанции было предложено уточнить заявленные требования, что и было выполнено, подано письменное заявление об уточнении исковых требований, где в качестве истцов указаны ООО "Вятское", правопреемники истца Рахмана Иосифа Ароновича, Коган И.И., Рахман И.И., ответчики Райхман В.А., Райхман А.А., Райхман Е.А., Райхман А.А., МИ ФНС России N 46 по г. Москве, требования выражены следующим образом: - Признать долю в уставном капитале ООО "Вятское" (ОГР 1027700034966, ИНН 7714171886) в размере 60% (шестьдесят процентов) уставного капитала, принадлежавшую умершему Райхману Аркадию Алексеевичу, не перешедшей к его наследникам Райхману Александру Аркадьевичу, Райхман Алене Аркадьевне.

От требования к Райхману Евгению Аркадьевичу, Райхману Валентину Аркадьевичу ООО "Вятское" заявило отказ, оформленный отдельным письменным заявлением.

Требование о признании за ООО "Вятское" (ОГРН 1027700034966) право на долю в размере 60% в Уставном капитале ООО "Вятское" уточнено в порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В настоящее время, согласно сведениям ЕГРЮЛ относительно ООО "Вятское", спорная доля в размере 60% Уставного капитала Общества принадлежит четырём ответчикам Райхман В.А., Райхман А.А., Райхман Е.А., Райхман А.А., каждый из которых владеет её частью, в размере 15%.

Ответчики оспаривают право Общества на долю не в общем размере 60%, а только в размере тех 15%, которыми фактически каждый владеет.

Таким образом, вместо одного требования ко всем четырём ответчикам о признании права на долю в размере 60% Уставного капитала, ООО "Вятское" заявляет к каждому из них персональное требование о признании права на долю в размере 15% Уставного капитала, а именно:

1. ООО "Вятское" требует от Райхмана Александра Аркадьевича признать за ООО "Вятское" (ОГРН 1027700034966) право на долю в размере 15% в Уставном капитале ООО "Вятское".

2. ООО "Вятское" требует от Райхман Алёны Аркадьевны признать за ООО "Вятское" (ОГРН 1027700034966) право на долю в размере 15% в Уставном капитале ООО "Вятское".

3. ООО "Вятское" требует от Райхмана Евгения Аркадьевича признать за ООО "Вятское" (ОГРН 1027700034966) право на долю в размере 15% в Уставном капитале ООО "Вятское".

4. ООО "Вятское" требует от Райхмана Валентина Аркадьевича признать за ООО "Вятское" (ОГРН 1027700034966) право на долю в размере 15% в Уставном капитале ООО "Вятское".

А также просит признать недействительными решения МИ ФНС России N 46 по г. Москве, о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ относительно ООО "Вятское":

1. Решение о внесении сведений об участнике Общества Райхмане Александре Аркадьевиче, от 03.04.2013 N 106357А оформленное записью ГРН 7137746709929 от 04.04.2013, номинальная стоимость доли (в рублях) 1500.0000. размер доли (в процентах) 15;

2. Решение о внесении сведений об участнике Общества Райхман Алёне Аркадьевне, от 15.01.2013 N 2А оформленное записью ГРН 2137746218960 от 15.01.2013, номинальная стоимость доли (в рублях) 1500.0000, размер доли (в процентах) 15;

В связи с тем, что по ходу рассмотрения дела, в сведения ЕГРЮЛ относительно ООО "Вятское" были внесены новые изменения, возникла необходимость оспаривания не двух, а четырёх решений МИ ФНС России N 46 по г. Москве.

Арбитражный суд Московского округа указал на необходимость при новом рассмотрении установить, кому принадлежит спорная доля.

Судом первой инстанции установлено, что согласно сведениям ЕГРЮЛ, спорная для принадлежит четырём ответчикам Райхман В.А., Райхман А.А., Райхман Е.А., Райхман А.А., каждый из которых владеет её частью, в размере 15%.

Из материалов дела усматривается, что МИ ФНС России N 46 по г. Москве на основании отдельных решений вносила сведения ЕГРЮЛ относительно ООО "Вятское" о регистрации изменений применительно к каждому ответчику, на основании чего ООО "Вятское" в порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило оспариваемые решения и просило признать недействительными следующие решения МИ ФНС России N 46 по г. Москве, о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ относительно ООО "Вятское":

1. Решение о внесении сведений об участнике Общества Райхмане Александре Аркадьевиче, от 03.04.2013 N 106357А оформленное записью ГРН 713774670992f от 04.04.2013, номинальная стоимость доли (в рублях) 1500.0000. размер доли (в процентах) 15;

2. Решение о внесении сведений об участнике Общества Райхман Алёне Аркадьевне, от 15.01.2013 N 2А оформленное записью ГРН 2137746218960 от 15.01.2013, номинальная стоимость доли (в рублях) 1500.0000, размер доли (в процентах) 15;

3. Решение о внесении сведений об участнике Общества Райхмане Валентине Аркадьевиче, оформленное записью ГРН 8147747557400 от 12.09.2014. номинальная стоимость доли (в рублях) 1500.0000, размер доли (в процентах) 15;

4. Решение о внесении сведений об участнике Общества Райхмане Евгении Аркадьевиче, оформленное записью ГРН 7147747428272 от 12.08.2014, номинальная стоимость доли (в рублях) 1500.0000, размер доли (в процентах) 15.

С учетом произведенных уточнений исковых требований суд первой инстанции пришел к выводу, что вместо трех исковых требований в первоначальной редакции, ООО "Вятское" заявляет восемь, из них четыре требования - о признании права на долю, и четыре - об оспаривании решений МИ ФНС России N 46 по г. Москве.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов истца, которое должно быть доказано в установленном порядке.

Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

Суд первой инстанции отметил, что учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия о размере уставного капитала Общества, о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов, о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе, о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, с обязательным очертанием объема нарушенных прав, требующих судебной защиты избранным способом.

На внеочередном общем собрании общем собрании участников 23.03.2010 г. (протокол N 26) принято решение о принятии к сведению информации Райхмана М.А. об учреждении доверительного управления наследственным имуществом умершего участника ООО "Вятское" Райхмана А.А., в интересах Райхмана В.А. (т.3, л.д.37-39).

24.09.2010 г. Райхман В.А. и Райхман А.А. ("Учредители управления") и ИП Райхман М.А. ("Доверительный управляющий") заключили договор доверительного управления принятого наследства, в числе которого 60% доли уставного капитала ООО "Вятское", принадлежавшей наследодателю Райхману А.А., абзацем 2 пункта 7 которого право на участие в общих собраниях участников Общества, знакомиться с протоколами общего собрания, с правом голоса по всем вопросам повестки дня, избирать и быть избранным в органы управления обществом, получать информацию по деятельности Общества, а также право на участие по всем вопросам деятельности Общества, в соответствии с уставом Общества и действующим законодательством, кроме вопросов, связанных с переходом права собственности на указанное имущество.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 6.14. устава ООО "Вятское" установлено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан без согласия, а к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия общего собрания участников.

Вместе с тем, в пункте 6.15. устава ООО "Вятское" предусмотрено, что при отказе участников Общества на переход доли к наследнику (правопреемнику) доля переходит к Обществу.

При этом Общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Таким образом, положения устава Общества не предусматривают в качестве необходимого условия получение согласия участников на переход доли к наследникам.

При этом, устав предоставляет право участника общества отказать на переход доли к наследникам.

К правоотношениям, рассматриваемым в настоящем деле, должны применяться положения статьи 1, пункта 2 статьи 6, статьи 10, Кодекса в их взаимной связи, то есть в систематическом толковании, с учетом общих принципов гражданского права - равенства участников предпринимательских отношений, добросовестного и разумного исполнения ими гражданских обязанностей.

Согласно нотариально удостоверенному свидетельству от 18.04.2011 г. ООО "Вятское", в лице директора Рюмшина Ю.В., вручен отказ Рахмана И.А. в согласии на переход доли в уставном капитале ООО "Вятское" к наследникам умершего Райхмана А.А.

Между тем, согласно вступившему в законную силу решению Бабушкинского районного суда г. Москвы от 16.12.2015 по делу N 02-0069/15 по иску Беланова Т.И. к ООО "Вятское" нотариальные действия нотариуса Молоковой Н.В. 18.04.2011, связанные с волеизъявлением Рахмана И.А. в отношении перехода прав на доли в ООО "Вятское" являются ничтожными, так как все они не были зарегистрированы в реестре надлежащим образом. Реестр N 2 для регистрации нотариальных действий нотариуса был перешит, а в записи были внесены подчистки, изменения и дописки, а изначальные номера нотариальных действий также не соответствовали содержанию нотариальных действий.

В этой связи суд указал, что ООО "Вятское", в лице директора Рюмшина Ю.В., 18.04.2011 не вручался отказ наследникам Райхмана А.А. в согласии на переход доли в уставном капитале ООО "Вятское".

Судом апелляционной инстанции также установлено, что директор ООО "Вятское" в письменной форме не уведомил ответчиков о наличии возражений единственного участника Рахмана И.А. относительно перехода доли к наследникам Райхмана А.А.

Кроме того, узнав еще в 2010 г. об учреждении доверительного управления спорным наследственным имуществом, допустив доверительного управляющего, представляющего в соответствии с договором интересы наследника, к участию в общем собрании, и, следовательно, о наличии правопритязаний наследников Райхмана А.А. на долю, об установлении корпоративного контроля путем делегирования доверительному управляющему полномочий участников, Рахман И.А. не совершил действий по реализации своего права на отказ от перехода доли к наследникам, признавал за наследниками умершего Райхмана А.А. право на участие в управлении делами ООО "Вятское", извещал их, как участников Общества о дате и времени проведения общих собраний, их повестке дня; предлагал вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания дополнительные вопросы.

В этой связи, последующий отказ на переход доли к наследникам, совершенный в неразумные сроки и после предоставления возможности доверительному управляющему принимать участие в управлении обществом, и в отсутствие перехода доли умершего участника в пользу общества с выплатой действительной стоимости доли в пользу наследников, допускает неопределенность в отношениях между обществом и наследниками и направлен на нарушение баланса интересов наследников выбывшего участника, в том числе, на участие в управлении обществом в целях эффективной хозяйственной деятельности либо на своевременное получение действительной стоимости доли на момент обращения доверительного управляющего в общество.

Апелляционный суд, исследовав обжалуемый судебный акт, пришел к выводу, что суд первой инстанции при вынесении решения по данному делу не допустил нарушений процессуальных прав ответчика, норм арбитражного процессуального законодательства Российской Федерации, закрепляющих принципы состязательности и равноправия сторон.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 декабря 2015 года по делу N А40-87231/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

Н.И. Левченко Е.Б. Расторгуев