Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2016 г. N 13АП-11606/16

г. Санкт-Петербург

05 июля 2016 г.

Дело N А56-71559/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И., после перерыва: секретарем судебного заседания Милашунас Ю.А.

при участии:

от истца (заявителя): 1) Семака В.В.по доверенности от 03.03.2015,

2) Семака В.В.по доверенности от 17.11.2014,

3) Рыбкиной Н.А. (паспорт), представителя Рыбкиной Н.А. - Семака В.В. по доверенности от 17.11.2014,

после перерыва: 1) не явилась (извещена),

2) не явилась (извещена),

3) Рыбкиной Н.А.

от ответчика (должника): 1) генерального директора Рыбкиной Н.А.,

2) Миняйло Ю.Ю. по доверенности от 11.01.2016,

после перерыва: 1) не явился (извещен),

2) не явился (извещен)

от 3-их лиц: не явились (извещены),

после перерыва: 1) Булавенко Д.В. по доверенности от 09.06.2014,

2), 3) не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11606/2016) (заявление) Маслюкокой А.А., Рыбкиной Ю.А., Рыбкиной Е.А., общества с ограниченной ответственностью "ФИРМА "БАРС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2016 по делу N А56-71559/2014 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску (заявлению) Маслюковой Анастасии Александровны, Рыбкиной Юлии Андреевны, Рыбкиной Евгении Андреевны в лице представителя Рыбкиной Н.А.

к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Барс", Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу,

3-е лицо: 1) общество с ограниченной ответственностью "Евролес",

2) нотариус нотариального округа Санкт-Петербург Пилуп Евгений Геннадьевич,

3) Берещук Любовь Александровна,

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Фирма "Барс" о смене генерального директора ООО "ЕВРОЛЕС" и о признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ,

установил:

Маслюкова Анастасия Александровна (далее - истец 1, Маслюкова А.А.), Рыбкина Юлия Андреевна (далее - истец 2, Рыбкина Ю.А.), Рыбкина Евгения Андреевна в лице законного представителя Рыбкиной Натальи Александровны (далее - истец 3, Рыбкина Е.А.) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Барс" (далее - ответчик 1, ООО "Фирма "Барс", Общество), к Межрайонной ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу (далее - ответчик 2, Инспекция) с учетом принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований о признании недействительным решения N 1/2014 от 29.05.2014 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОЛЕС" (далее - третье лицо 1, ООО "ЕВРОЛЕС") - ООО "Фирма "Барс" о прекращении полномочий генерального директора ООО "ЕВРОЛЕС" Куприяненко Валерия Анатольевича и об избрании на должность генерального директора ООО "ЕВРОЛЕС" Филина Антона Анатольевича и о признании недействительным решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи за ГРН 7147847123483 от 05.06.2014 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "ЕВРОЛЕС", нотариус нотариального округа Санкт-Петербург Пилуп Е.Г. (далее - третье лицо 2, Нотариус), Берещук Любовь Александровна (далее - третье лицо 3, Берещук Л.А.).

Производство по настоящему делу было приостановлено судом первой инстанции до вступления в законную силу судебного акта по арбитражному делу N А56-59748/2014.

При рассмотрении дела судом первой инстанции в качестве свидетеля был допрошен бывший директор ООО "Фирма "Барс" Баскаков Сергей Жанович (далее - Баскаков С.Ж.).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением с апелляционной жалобой обратились истцы и ООО "Фирма "Барс" в лице генерального директора ООО "Фирма "Барс" Рыбкиной Н.А.

В апелляционной жалобе заявители оспаривают выводы суда первой инстанции об отсутствии у истцов права на оспаривание решения единственного участника ООО "ЕВРОЛЕС". Полагают, что отсутствие в деле оригинала решения единственного участника ООО "ЕВРОЛЕС" - ООО "Фирма "Барс" N 1/2014 от 29.05.2014 не является основанием для отказа в признании недействительным решения о смене единоличного исполнительного органа ООО "ЕВРОЛЕС", поскольку указанный документ в оригинале был представлен для удостоверения нотариусу и положен в основу внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

По мнению подателей апелляционной жалобы, решения N 3 от 27.05.2014 не существовало, так как названное решение не было представлено нотариусу при удостоверении подлинности подписи Филина А.А. на заявлении в регистрирующий орган о внесении сведений о юридическом лице, а было представлено в дело нелегитимным представителем ООО "Фирма "Барс" Булавенко Д.В.

Апеллянты также полагают, что часть 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может применяться к событиям 2014 года, поскольку введена Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ.

09.06.2016 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от нотариуса Пилупа Е.Г. поступило письмо, в котором нотариус подтверждает факт предоставления ему 29.05.2014 для удостоверения подлинности подписи гр.Филина А.А., действующего как генеральный директор ООО "ЕВРОЛЕС", в том числе решения N 1/2014 от 29.05.2014 о назначении генерального директора.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

23.06.2016 в судебном заседании истцы и генеральный директор ООО "Фирма "Барс" поддержали доводы апелляционной жалобы.

Ответчик 2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

В судебном заседании генеральный директор ООО "Фирма "Барс" представила правовую позицию по делу, просила приобщить указанную правовую позицию к материалам дела.

В отсутствие возражений иных лиц, участвующих в деле, суд приобщил к материалам дела письменную правовую позицию генерального директора ООО "Фирма "Барс".

В судебном заседании был объявлен перерыв до 30.06.2016.

В судебном заседании после перерыва позиции лиц, участвующих в деле, не изменились.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что ООО "Фирма "Барс" зарегистрировано Межрайонной ИФНС России N 15 Санкт-Петербурга 06.02.2003

Рыбкин Андрей Алексеевич и Баскаков Александр Жанович являлись участниками ООО "Фирма "Барс" с размером доли по 50% уставного капитала Общества каждый. Генеральным директором Общества являлся Баскаков Сергей Жанович.

23.12.2012 умер Рыбкин Андрей Алексеевич.

29.12.2013 умер Баскаков Александр Жанович.

27.02.2014 в рамках наследственного дела умершего Баскакова А.Ж. нотариусом Гавриловой О.Ю. на основании заявлений наследников Баскакова А.Ж. - Маслюковой А.А. и Баскакова Ж.А., в целях охраны наследственного имущества - 50% долей уставного капитала ООО "Фирма "Барс" заключен договор доверительного управления наследственным имуществом с Берещук Л.А.

04.04.2014 нотариусом Всеволожского нотариального округа Ленинградской области Ивановской Г.Л. выдано свидетельство о праве на наследство по закону наследникам Рыбкина А.А. - Рыбкиной Е.А. и Рыбкиной Ю.А., которым подтверждается возникновение права собственности на одну треть доли каждой в размере 50% уставного капитала.

Изменения в составе участников Общества и о доверительном управляющем внесены в ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 03.06.2014 N 73235А участниками ООО "ФИРМА "БАРС" являются:

- Баскаков Александр Жанович, дата открытия наследства 29.12.2013.

Лицом, осуществляющим управление наследственным имуществом - долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, указана Берещук Любовь Александровна;

- Рыбкин Андрей Алексеевич (умерший 23.12.2012), доля в уставном капитале 1/6, номинальной стоимостью 3333,33 рублей;

- Рыбкина Юлия Андреевна, доля в уставном капитале 1/6, номинальной стоимостью 3333,33 рублей;

- Рыбкина Евгения Андреевна, доля в уставном капитале 1/6, номинальной стоимостью 3333,33 рублей.

ООО "ЕВРОЛЕС" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.03.2007. Единственным учредителем и участником указанного Общества является ООО "Фирма "Барс".

Истцы указывают, что ими 18.02.2014 в МИФНС России N 15 по СПб была получена выписка из ЕГРЮЛ N 37613В/2014 в отношении ООО "ЕВРОЛЕС", согласно которой ООО "Фирма "Барс" является единственным участником ООО "ЕВРОЛЕС", генеральным директором ООО "ЕВРОЛЕС" являлся Куприяненко Валерий Анатольевич.

14.10.2014 из выписки в отношении ООО "ЕВРОЛЕС", полученной на сайте Федеральной налоговой службы, истцам стало известно, что генеральным директором указанного общества зарегистрирован Филин Антон Анатольевич, номер записи в ЕГРЮЛ - 7147847123483 от 05.06.2014.

Заявление об изменении сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "ЕВРОЛЕС" подано на бумажном носителе Филиным А.А.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО "Фирма "Барс" в лице представителя Булавенко Д.В. по доверенности N 19 от 10.09.2014, подписанной от имени Общества генеральным директором Филиным А.А., представило оригинал решения единственного участника ООО "ЕВРОЛЕС" - ООО "Фирма "Барс" N 3 от 27.05.2014, принятое от лица Общества его генеральным директором Баскаковым С.Ж.

Истцы, в свою очередь, представили в материалы дела копию решения единственного участника ООО "ЕВРОЛЕС" - ООО "Фирма "Барс" N 1/2014 от 29.05.2014, которую получили из материалов доследственной проверки по уголовному делу N 394421, возбужденному ГСУ СК РФ по г.Санкт-Петербургу в отношении неустановленных лиц по признакам состава преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на то, что решение от 29.05.2014, представленное в подтверждение полномочий генерального директора ООО "ЕВРОЛЕС" Филина А.А. при совершении нотариальных действий, поданное в регистрирующий орган, по результатам рассмотрения которого принято оспариваемое решение Инспекции, является недействительным, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что статус истцов как участников ООО "Фирма "Барс", являющегося единственным участником ООО "ЕВРОЛЕС", не предполагает наличие у истцов права на обжалование решения единственного участника дочернего общества, принятого от его имени генеральным директором ООО "Фирма "Барс", виду чего суд первой инстанции пришел к выводу, что истцы не являются лицами, имеющими право оспаривать решения единственного участника ООО "ЕВРОЛЕС" и их исковые требования удовлетворению не подлежат.

Кроме того, суд указал, что подлинный экземпляр решения единственного участника ООО "ЕВРОЛЕС" - ООО "Фирма "Барс" N 1/2014 от 29.05.2014 в материалы дела не представлен, заявление о фальсификации доказательства в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами не сделано.

Ссылаясь на положения части 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что нотариальный акт по свидетельствованию подписи Филина А.А. на заявлении по форме Р14001 от 29.05.2014 в установленном порядке не отменен, в связи с чем, признал отсутствующим нарушение действующего законодательства в действиях регистрирующего органа и, как следствие, отсутствующими основания для признания недействительным решения МИФНС России N 15 по СПб от 05.06.2014 N 74899А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись о смене руководителя ООО "ЕВРОЛЕС" за ГРН 7147847123483 от 05.06.2014.

Суд также отметил, что наличие неоспоренного правомочными лицами решения единственного участника ООО "ЕВРОЛЕС" - ООО "Фирма "Барс" N 3 от 27.05.2014 о смене генерального директора и назначении на эту должность Филина А.А., которое становится обязательным для единственного участника Общества с момента его принятия, не приведет к восстановлению нарушенных прав заинтересованных лиц в случае признания недействительным аналогичного решения от более поздней даты.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции подлежащим отмене, а апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Согласно статье 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Материалами дела подтверждается, что единственным учредителем и участником ООО "ЕВРОЛЕС" является ООО "Фирма "Барс".

Таким образом, как правомерно указано судом первой инстанции, согласно статье 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также положениям Устава ООО "ЕВРОЛЕС" (подпункты 8.2.1., 8.2.4.) и Устава ООО "Фирма "Барс" (пункт.10.2., подпункты 1, 5 пункта 10.22.) решение о смене единоличного исполнительного органа в ООО "ЕВРОЛЕС" относится к компетенции ООО "Фирма "Барс" в лице его генерального директора и необходимость проведения собрания участников Общества по указанному вопросу отсутствует.

Между тем, в соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладает заинтересованное лицо.

Исходя из части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Юридически значимый интерес истца при рассмотрении настоящего дела по приведенным истцом основаниям может быть направлен на защиту его прав как участника общества. При отсутствии нарушения таких прав лицо, обратившееся в суд, не может быть признано заинтересованным в предъявлении иска.

Из материалов настоящего дела следует, что в рамках корпоративного спора истцы как участники ООО "Фирма "Барс" предъявили косвенный иск как в защиту интересов названного Общества, так и в защиту собственных интересов путем признания недействительным решения, принятого единоличным исполнительным органом ООО "Фирма "Барс" о смене генерального директора ООО "ЕВРОЛЕС".

В обоснование иска истцы сослались на то, что соответствующие решение о назначении Филина А.А. генеральным директором ООО "ЕВРОЛЕС" единоличным исполнительным органом ООО "Фирма "Барс" Баскаковым С.Ж. не принималось и в письменном виде не оформлялось, договор с Филиным А.А. как генеральным директором ООО "ЕВРОЛЕС" участником не заключался. В Обществе отсутствуют документы, подтверждающие принятие единоличным исполнительным органом ООО "Фирма "Барс" решения о смене генерального директора в ООО "ЕВРОЛЕС".

В данном случае, при рассмотрении настоящего дела необходимо учитывать факт наличия корпоративного конфликта сторон, и неоднократные попытки недобросовестных участников корпоративного конфликта путем неправомерных действий изменить состав участников ООО "Фирма "Барс" (дело N А56-64937/2014), а также произвести смену единоличного исполнительного органа Общества.

Так, в рамках дела N А56-59748/2014 судом апелляционной инстанции в постановлении от 09.07.2015, оставленном без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 22.12.2015, признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Фирма "Барс" от 30.05.2015 о досрочном прекращении полномочий генерального директора Баскакова Сергея Жановича и об избрании на должность генерального директора Филина Антона Анатольевича.

Настоящая апелляционная жалоба подана, в том числе, Рыбкиной Н.А. Полномочия Рыбкиной Н.А. как генерального директора ООО "Фирма "Барс" с 26.08.2014 также прекращались путем неправомерных действий участников корпоративного конфликта, что подтверждается судебными актами по делу N А56-71635/2014.

В рамках указанного дела, арбитражным судом было признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Фирма "Барс" от 27.08.2014 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "Фирма "Барс" Рыбкиной Н.А. и об избрании на должность генерального директора Филина А.А.

Вступившим в законную силу решением от 05.06.2015 суд обязал Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

На дату обращения с настоящим иском (24.10.2014) сведения о Рыбкиной Н.А. как генеральном директоре ООО "Фирма "Барс" отсутствовали в ЕГРЮЛ ввиду внесения недостоверных сведений о генеральном директоре Филине А.А.

Таким образом, у генерального директора ООО "Фирма "Барс" Рыбкиной Н.А. отсутствовала возможность оспорить решение N 1/2014 от 29.05.2014 в качестве законного представителя Общества.

С учетом изложенного апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что истцы как участники ООО "Фирма "Барс" не имеют права на обращение в суд с настоящим иском в отношении признания неправомерными действий генерального директора ООО "Фирма "Барс" в отношении дочернего общества ООО "ЕВРОЛЕС".

Из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "Фирма "Барс" в лице представителя Булавенко Д.В. представило суду оригинал решения единственного участника ООО "ЕВРОЛЕС" - ООО "Фирма "Барс" N 3 от 27.05.2014, принятое от лица Общества его генеральным директором Баскаковым С.Ж.

В отношении решения единственного участника ООО "ЕВРОЛЕС" - ООО "Фирма "Барс" N 1/2014 от 29.05.2014 указанный представитель пояснил, что такое решение в подлиннике в документах Общества отсутствует.

Баскаков С.Ж., допрошенный судом первой инстанции в качестве свидетеля, отрицал принадлежность ему подписи на копии решения ООО "Фирма "Барс" N 1/2014 от 29.05.2014, в отношении решения ООО "Фирма "Барс" N 3 от 27.05.2014 заявил, что не помнит, чтобы принимал решение о назначении генеральным директором Филина А.А.

Указанные показания были даны Баскаковым С.Ж. и в ходе допроса, проведенного в рамках уголовного дела N 394421. Баскаков С.Ж. сообщил, что никаких решений о смене Куприяненко В.А. на Филина А.А. он не принимал, подпись на копии решения ООО "Фирма "Барс" N 1/2014 от 29.05.2014 Баскакову С.Ж. не принадлежит и является поддельной.

Между тем, согласно ответу и пояснениям нотариуса нотариального округа г. Санкт-Петербурга Пилупа Е.Г. именно решение ООО "Фирма "Барс" N 1/2014 от 29.05.2014 было представлено Филиным А.А. в пакете документов для удостоверения подписи Филина А.А. как генерального директора ООО "ЕВРОЛЕС" на заявлении в регистрационный орган о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО "ЕВРОЛЕС", о чем в реестре N О, том 7, на стр.11 была внесена реестровая запись за реестровым N О-4172.

Суд первой инстанции неоднократно истребовал у Общества оригинал документа, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена спорная запись. Однако указанный документ Филиным А.А. не представлен. Доказательства передачи спорного документа Филиным А.А. иным лицам, а равно сведения о месте нахождения документа отсутствуют.

С учетом изложенных обстоятельств, апелляционный суд признает необоснованной ссылку суда первой инстанции на отсутствие оригинала решения ООО "Фирма "Барс" N 1/2014 от 29.05.2014 как основания для отказа в иске.

Равно как суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований со ссылкой на наличие неоспоренного правомочными лицами решения единственного участника ООО "ЕВРОЛЕС" - ООО "Фирма "Барс" N 3 от 27.05.2014 о смене генерального директора и назначении на эту должность Филина А.А.

Из материалов дела следует, что оригинал решения N 3 от 27.05.2014. представлен заинтересованной стороной - представителем ООО "Фирма "Барс" Булавенко Д.В., действующего по доверенности от генерального директора Филина А.А., полномочия которого в рамках дела N А56-71635/2014 были признаны недействительными. Баскаков С.Ж. заявил о том, что не принимал решение о смене генерального директора ООО "ЕВРОЛЕС".

При наличии прямого заявления Баскакова С.Ж., сделанного как в рамках настоящего дела, так и в ходе допроса в рамках уголовного дела, о том, что решение N 3 от 27.05.2014 им не принималось, с учетом того, что решениеN 3 от 27.05.2014 не являлось основанием для внесения спорной записи в ЕГРЮЛ в отношении сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, у истцов отсутствовали основания для заявления о фальсификации указанного документа и признании его недействительным.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, факт неоднократных попыток участников настоящего корпоративного спора путем неправомерных действий провести смену генерального директора в Обществе на Филина А.А., учитывая заявление Баскакова С.Ж. о том, что им не принималось и не подписывалось решение ООО "Фирма "Барс" N 1/2014 от 29.05.2014, при том, что Филиным А.А. оригинал спорного решения был представлен лишь при проведении нотариальных действий при оформлении документов для проведения соответствующих регистрационных действий по внесению записи в ЕГРЮЛ, требования истцов о признании указанного решения недействительным следует признать обоснованными.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО "Фирма "Барс" в лице Филина А.А. было заявлено о пропуске истцами срока исковой давности по указанному требованию.

По мнению ООО "Фирма "Барс", о нарушении своих корпоративных прав истцы должны были узнать не позднее 05.06.2014 - с даты размещения на официальном сайте Федеральной налоговой службы в сети Интернет в открытом доступе информации о единоличном исполнительном органе ООО "Фирма "Барс". С иском истцы обратились 24.10.2014, то есть, как полагает А.А. Филин, с пропуском двухмесячного срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Закона об ООО).

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Между тем сведения, размещенные на официальном сайте Федеральной налоговой службы в сети Интернет, действительно содержат информацию о том, что 05.06.2014 в ЕГРЮЛ за ГРН 7147847123483 внесена запись, связанная с внесением изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Вместе с тем в указанных сведениях не содержится информации о смене единоличного исполнительного органа ООО "ЕВРОЛЕС" на основании оспариваемого решения N 1/2014 от 29.05.2014.

Таким образом, ознакомившись с указанными сведениями, истцы не могли узнать о принятом ООО "Фирма "Барс" решении N 1/2014 от 29.05.2014 и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Согласно пояснениям истцов, заявители узнали о факте назначения нового генерального директора 14.10.2014 с сайта Федеральной налоговой службы России при получении выписки из ЕГРЮЛ.

С настоящим иском истцы обратились 24.10.2014, то есть в пределах предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срока.

Ввиду изложенного коллегия судей полагает, что отсутствуют основания для применения последствий пропуска срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ " О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. При несоответствии сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, содержащиеся в государственных реестрах, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

На основании пункта 4.1. статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Федерального закона N 129-ФЗ является достоверность информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

То обстоятельство, что у налогового органа при проведении государственной регистрации изменений не было оснований для принятия решения об отказе в регистрации в связи с представлением полного комплекта документов, не может служить основанием для отказа в удовлетворении требования о признании государственной регистрации недействительной по мотиву доказанной недостоверности сведений.

В рамках рассмотрения настоящего дела апелляционным судом установлено, что решение N 1/2014 от 29.05.2014 единоличным исполнительным органом ООО "Фирма "Барс" о прекращении полномочий Баскакова С.Ж. и назначении Филина А.А. директором ООО "ЕВРОЛЕС" не принималось, решение N 1/2014 от 29.05.2014 признано судом апелляционной инстанции недействительным.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Решение N 74899А о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ о Филине А.А, как лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "ЕВРОЛЕС", принято Инспекцией 05.06.2014. На основании указанного решения в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 7147847123483.

Поскольку данные, вносимые в ЕГРЮЛ, должны отвечать принципу достоверности, решение Инспекции от 05.06.2014 N 74899А о внесении регистрационной записи N 7147847123483 на основании представленных 29.05.2014 документов является недействительным как не соответствующее пункту 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ.

Ссылка суда первой инстанции с учетом положений части 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на то, что нотариальный акт по свидетельствованию подписи Филина А.А. на заявлении по форме Р14001 от 29.05.2014 в установленном порядке не отменен, в данном случае, по мнению суда апелляционной инстанции, не может служить основанием для отказа в удовлетворении требования истцов о признании недействительной спорной записи в ЕГРЮЛ, поскольку указанная запись внесена на основании недостоверного документа - решения ООО "Фирма "Барс" N 1/2014 от 29.05.2014 о назначении Филина А.А. генеральным директором ООО "ЕВРОЛЕС".

Оригинал указанного решения Филиным А.А. - лицом, предоставившим указанный документ для осуществления нотариальных действий, не представлен, сведения о его месте нахождения документа отсутствуют. Генеральный директор ООО "Фирма "Барс" Баскаков С.Ж. указанного решения не принимал. Доказательства обратно в деле отсутствуют.

Ввиду изложенного, требования заявителей в этой части также подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2016 по делу N А56-71559/2014 отменить.

Признать недействительным решение N 1/2014 единственного участника ООО "ЕВРОЛЕС" от 29.05.2014 о прекращении полномочий генерального директора ООО "ЕВРОЛЕС" Куприяненко Валерия Анатольевича и об избрании на должность генерального директора ООО "ЕВРОЛЕС" Филина Антона Анатольевича.

Признать недействительным решение N 74899А МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным регистрационным номером 7147847123483 от 05.06.2014 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Барс" в пользу Маслюковой Анастасии Александровны 4 000 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине по иску и 3 000 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова Я.Г. Смирнова