Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2016 г. N 13АП-11893/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 октября 2016 г. N Ф07-8245/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

06 июля 2016 г.

Дело N А56-741/2014/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Рычаговой О.А., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Майоровой М.Н.

при участии:

от конкурсного управляющего: Наговицына Е.О., представитель по доверенности от 03.12.2015, паспорт,

от СПБ АКБ "Таврический": Ткаченко В.Г., представитель по доверенности от 29.12.2015, паспорт,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11893/2016) конкурсного управляющего Халиуллиной С.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2016 по делу N А56-741/2014/сд.1 (судья Володкина А.И.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Халиуллиной С.В.

к ООО "Кареллеспром", Санкт-Петербургскому акционерному коммерческому банку "Таврический" (ОАО)

третьи лица: Румянцев Алексей Львович, ООО "Лесстройкомплект", временный управляющий ответчика ООО "Кареллеспром" Ходько Н.Ю.

о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о банкротстве ООО "ЛЕС Комплект"

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2014 общество с ограниченной ответственностью "ЛЕС Комплект" (ОГРН 1127847272190, адрес местонахождения: 191123, г. Санкт-Петербург, ул. Радищева, дом 39, литер Д, пом. 11-Н) (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ломачев Андрей Викторович.

Определением от 10.12.2015 арбитражный управляющий Ломачев А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утверждена Халиуллина Светлана Викторовна.

В рамках процедуры конкурсного производства, 20.03.2015 конкурсный управляющий ООО "ЛЕС Комплект" обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок, в которых, с учетом последующего уточнения требований, просил:

1) признать недействительными взаимосвязанные сделки:

- договор уступки права требования от 01.10.2013 N 30/2013-УПТ с дополнительным соглашением о порядке расчетов;

- договор уступки права требования от 01.10.2013 N 30/2013-2-УПТ с дополнительным соглашением о порядке расчетов;

- договор о переводе долга от 01.11.2013 N 608/1 к кредитному договору от 02.04.2013 N 608-КР/2013;

- соглашение о зачете взаимных требований от 01.11.2013;

- акт взаимозачета от 01.11.2013 N 204.

2) применить последствия недействительности сделок:

2.1) по договору уступки права требования от 01.10.2013 N 30/2013-УПТ с дополнительным соглашением о порядке расчетов; договору уступки права требования от 01.10.2013 N 30/2013-2/УПТ с дополнительным соглашением о порядке расчетов; договору о переводе долга от 01.11.2013 N 608/1 к кредитному договору от 29.04.2013 N 608-КР/2013:

- восстановить кредиторскую задолженность ООО "ЛЕС Комплект" перед СПБ АКБ "Таврический" по кредитному договору от 08.05.2013 N 608-КР/2013 в размере 380 000 000 руб.;

- возвратить должнику права требования к гражданину Румянцеву А.Л. в сумме 298 900 000 руб. и к ООО "Лесстройкомплект" в сумме 80 444 590 руб.;

2.2) по соглашению о зачете встречных требований от 01.11.2013:

- восстановить кредиторскую задолженность ООО "Кареллеспром" перед ООО "ЛЕС Комплект" по договору от 02.09.2013 N 08/13 на сумму 880 301,93 руб.;

- восстановить задолженность ООО "ЛЕС Комплект" перед ООО "Кареллеспром" по договору от 01.11.2013 N 608/1 на сумму 1 609 992,98 руб.;

2.3) по акту взаимозачета от 01.11.2013 N 204:

- восстановить кредиторскую задолженность ООО "Кареллеспром" перед ООО "ЛЕС Комплект" по договору от 02.09.2013 N 08/13 на сумму 880 301,93 руб.; по договору от 01.10.2013 N 30/2013-УПТ на сумму 298 900 000 руб.; по договору от 01.10.2013 N 30/2013-2-УПТ на сумму 80 444 590 руб.;

- восстановить задолженность ООО "ЛЕС Комплект" перед ООО "Кареллеспром" по договору от 01.11.2013 N 608/1 на сумму 380 224 891,93 руб.

В обоснование своих требований конкурсный управляющий указал на следующие обстоятельства:

- на дату заключения оспариваемых сделок ООО "Лесстройкомплект" владело и на дату рассмотрения настоящего спора является владельцем 75 % акций ЗАО "Запкареллес"; согласно балансу ЗАО "Запкареллес" за 2013-2014 годы сумма активов компании в 2013 году была более 1 169 млн. руб., в 2014 году - более 1 447 млн. руб., таким образом, ООО "ЛЕС Комплект" за 379 344 590 руб. уступил права требования на доли в уставном капитале компании-акционера ЗАО "Запкареллес", стоимость которой на момент совершения сделки была намного выше 380 млн. руб.; при этом требования должником были уступлены ООО "Кареллеспром" при отсутствии доказательств наличия достаточного имущества для исполнения своих обязательств по сделке; кроме того, должнику было известно об отсутствии имущества, достаточного для исполнения обязательств; договоры уступки прав требования от 01.10.2013 N 30/2013-УПТ, от 01.10.2013 N 30/2013-2-УПТ существенно ухудшили положение должника, имели неравноценное встречное исполнение, а также являлись взаимосвязанными со сделками, заключенными 01.11.2013, в результате которых у ООО "Кареллеспром" появилась возможность предоставить встречное исполнение по заключенным договорам уступки прав требования;

- согласно условиям договора от 01.11.2013 N 608/1 к кредитному договору от 29.04.2013 N 608-КР-2013 должник передал ООО "Кареллеспром" свои обязательства перед СПб АКБ "Таврический" на сумму 380 954 582, 98 руб., при этом в договоре перевода долга отсутствует цена договора и порядок расчетов между должником и новым должником; поскольку правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и недопустимости неосновательного обогащения, условие о цене является существенным; в связи с тем, что сторонами не были согласованы существенные условия договора, оспариваемый договор не может считаться заключенным;

- соглашение о зачете взаимных требований от 01.11.2013 и акт взаимозачета от 01.11.2013 N 204 являются сопутствующими сделками к договору перевода долга от 01.11.2013 N 608/1, договору уступки права требования от 01.10.2013N 30/2013-УПТ, договору уступки права требования от 01.10.2013 N 30/2013-2-УAT и не были бы заключены в отсутствие вышеуказанных сделок.

По мнению конкурсного управляющего, при совершении сделок ООО "ЛЕС Комплект", СПб АКБ "Таврический" и ООО "Кареллеспром" действовали недобросовестно, совершили сделку на заведомо невыгодных для должника условиях; спорные сделки заключены в ущерб интересам должника, иных кредиторов ООО "ЛЕС Комплект".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2016 в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего ООО "ЛЕС Комплект" отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "ЛЕС Комплект", ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального права, просит определение арбитражного суда первой инстанции от 07.03.2016 отменить, а иск удовлетворить.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель СПб АКБ "Таврический" поддержал позицию конкурсного управляющего, просил отменить определение суда первой инстанции. Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд считает, что имеются основания для его отмены.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ), с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно абзацу 6 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски, связанные с недействительностью сделок должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1 и статьи 61.9 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, по заявлению конкурсного управляющего.

В пунктах 1 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Как следует из представленных в дело доказательств и установлено при рассмотрении заявления арбитражным судом первой инстанции, дело о банкротстве ООО "ЛЕС Комплект" возбуждено 25.02.2014.

16.04.2013 между ООО "ЛЕС Комплект" и Румянцевым А.Л. был заключен агентский договор, в соответствии с условиями которого Румянцев А.Л. как агент должен был от своего имени, но за счет средств ООО "ЛЕС Комплект" (принципал), приобрести долю 100% уставного капитала ООО "Лесстройкомплект" по цене не более 298 900 000 руб. и в течение 60 дней передать указанные имущественные права принципалу. В счет исполнения условий договора ООО "ЛЕС Комплект" платежным поручением N 220 от 08.05.2013 перечислил Румянцеву А.Л. денежные средства в размере 298 900 000 руб.. 18.04.2013 между Румянцевым А.Л. и Хмарой А.И. был заключен договор купли-продажи доли 100% в уставном капитале ООО "Лесстройкомплект". При этом из текста договора не следует, что Румянцев А.Л. действует в интересах или по поручению ООО "ЛЕС Комплект". До 23.04.2015 Румянцев А.Л. являлся владельцем доли 100% уставного капитала ООО "Лесстройкомплект", то есть обязательство по агентскому договору по приобретению долей в пользу ООО "ЛЕС Комплект" и по передаче указанных имущественных прав в течение 60 дней с момента исполнения обязательства, Румянцевым А.Л. не было исполнено; таким образом, ООО "ЛЕС Комплект" имел право требования у Румянцева А.Л. возврата денежных средств в размере 298 900 000 руб.

01.10.2013 между ООО "ЛЕС Комплект" (цедент) и ООО "Кареллеспром" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования N 30/2013-УПТ, в соответствии с условиями которого цессионарий принимает, а цедент уступает право требования получения от Румянцева Алексея Львовича (должник) вытекающих из договора от 16.04.2013 N б/н прав на долю в размере 100% от уставного капитала ООО "Лесстройкомплект" либо получение перечисленных и полученных Румянцевым А.Л. для приобретения 100% доли в уставном капитале ООО "Лесстройкомплект" денежных средств в размере 298 900 000 руб. В соответствии с пунктом 3.1 стоимость уступки прав требования, передаваемых цедентом, составляет сумму 298 900 000 руб.; цессионарий оплачивает уступаемые права требования в срок не позднее 30.11.2013. Пунктом 3.3 установлено, что возможен иной порядок оплаты стоимости права требования (оказание цеденту услуг, выполнение работ, совершение иных действий, выгода для которых для цедента будет равна или превышать стоимость уступаемого права), при котором срок исполнения обязательств не должен быть позднее 01.12.2013. Документы, удостоверяющие права требования, переданы по акту приема-передачи от 01.10.2013.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения о порядке расчетов от 01.11.2013 к договору об уступке прав требования N 30/2013-УПТ), заключенного между сторонами во исполнение договора об уступке права требования от 01.10.2013 N 30/2013-УПТ цессионарий частично в сумме 298 900 000 руб. принимает на себя обязательства цедента перед СПб АКБ "Таврический", вытекающие из кредитного договора от 08.05.2013 N 608-КР/2013, по которому Банк предоставил цеденту в порядке и на условиях кредитного договора кредит в размере 380 000 000 руб. С даты подписания соглашения ответственным за исполнение обязательств цедента перед СПб АКБ "Таврический" по кредитному договору от 08.05.2013 N 608-КР/2013 становится цессионарий (ООО "Кареллеспром"). Обязательства по оплате приобретенного права требования по договору об уступке права требования от 01.10.2013 N 30-2013-УПТ прекращаются с даты заключения между цедентом, цессионарием и СПб АКБ "Таврический" договора по переводу долга ООО "ЛЕС Комплект" по кредитному договору от 08.05.2013 N 608-КР/2013 на ООО "Кареллеспром".

29.04.2013 между ООО "ЛЕС Комплект" и ООО "Лесстройкомплект" был заключен договор займа, в соответствии с условиями которого 08.05.2013 по платежному поручению N 219 ООО "ЛЕС Комплект" передал ООО "Лесстройкомплект" на условиях договора займа 80 444 590 руб. на срок до 31.09.2015 включительно; условие о размере процентов в договоре отсутствует.

01.10.2013 между ООО "ЛЕС Комплект" (цедент) и ООО "Кареллеспром" заключен договор уступки прав требования N 30/2013-2-УПТ, в соответствии с условиями которого цессионарий принимает, а цедент уступает право требования возврата займа по договору займа от 29.04.20123 N б/н, заключенному с ООО "Лесстройкомплект" в размере 80 444 590 руб., а также обязательства, которые могут возникнуть в будущем в связи с невозвратом должником суммы займа. В пункте 1 договора указано, что возникновение обязательств должника перед цедентом подтверждено платежным поручением от 08.05.2013 N 219, по которому в адрес должника были перечислены денежные средства в общей сумме 80 444 590 руб. Согласно пункту 2 договора стоимость уступки прав требования передаваемых цедентом составляет 80 444 590 руб.; цессионарий оплачивает уступаемые права требования в срок не позднее 30.11.2013. Документы, удостоверяющие права требования, переданы по акту приема-передачи от 01.10.2013.

01.11.2013 между ООО "ЛЕС Комплект" (цедент) и ООО "Кареллеспром" (цессионарий) подписано дополнительное соглашение о порядке расчетов по договору об уступке права требования (цессии) от 01.10.2013 N 30/2013-2-УПТ. В соответствии с условиями дополнительного соглашения во исполнение договора об уступке права требования от 01.10.2013 N 30/2013-2-УПТ цессионарий частично в сумме 80 444 590 руб. принимает на себя обязательства цедента перед СПб АКБ "Таврический", вытекающие из кредитного договора от 08.05.2013 N 608-КР/2013, по которому Банк предоставил цеденту в порядке и на условиях кредитного договора кредит в размере 380 000 000 руб. С даты подписания соглашения ответственным за исполнение обязательств цедента перед СПб АКБ "Таврический" по кредитному договору от 08.05.2013 N 608-КР/2013 становится цессионарий (ООО "Кареллеспром"). Обязательства по оплате приобретенного права требования по договору об уступке права требования от 01.10.2013 N 30-2013-2-УПТ прекращаются с даты заключения между цедентом, цессионарием и СПб АКБ "Таврический" договора по переводу долга ООО "ЛЕС Комплект" по кредитному договору от 08.05.2013 N 608-КР/2013 на ООО "Кареллеспром".

01.11.2013 между ООО "ЛЕС Комплект" (первоначальный должник), ООО "Кареллеспром (новый должник) и СПб АКБ "Таврический" (кредитор) заключен договор N 608/1, согласно условиям которого с согласия кредитора первоначальный должник переводит, а новый должник принимает на себя обязательства первоначального должника по кредитному договору от 08.05.2013 N 608-КР/2013. На момент подписания договора сумма обязательств первоначального должника перед кредитором составила 383 724 582,98 руб., из которых: 380 000 000 руб. - сумма основного долга, 3 558 007,64 руб. - сумма начисленных процентов за период с 01.10.2013 по 31.10.2013, и 166 575,34 руб. - проценты за 01.11.2013. В соответствии с условиями договора, первоначальный должник оставляет за собой обязательство по уплате начисленных, но неоплаченных процентов за период с 01.10.2013 по 01.11.2013 в размере 2 800 000 руб.; оставшуюся часть обязательства по уплате процентов за период с 01.10.2013 по 01.11.2013 (включительно) в размере 954 582,98 руб. берет на себя новый должник (пункт З договора). Таким образом, в результате сделки по переводу долга к ООО "Кареллеспром" перешли денежные обязательства ООО "ЛЕС Комплект" перед Банком в размере 380 954 582,98 руб.

01.11.2013 между ООО "ЛЕС Комплект" и ООО "Кареллеспром" заключено соглашение, из которого следует, что: - ООО "ЛЕС Комплект" имеет кредиторскую задолженность перед ООО "Кареллеспром" по договору о переводе долга от 01.11.2013 N 608/1 в сумме 1 609 992,98 руб., - ООО "Кареллеспром" имеет задолженность перед ООО "ЛЕС Комплект" по договору от 02.09.2013 N 08/13 за поставленный товар в размере 880 301,93 руб.; стороны пришли к соглашению о проведении зачета взаимных требований по вышеуказанным договорам в размере 880 301,93 руб.; на момент подписания соглашения у ООО "ЛЕС Комплект" остается кредиторская задолженность перед ООО "Кареллеспром" в размере 729 691,05 руб.

01.11.2013 ООО "Кареллеспром" и ООО "ЛЕС Комплект" также подписали акт взаимозачета N 204, которым произвели зачет взаимных требований на сумму 380 224 891,93 руб. Как следует из указанного акта, задолженность ООО "ЛЕС Комплект" перед ООО "Кареллеспром" в размере 380 224 891,93 руб. вытекает из договора от 01.11.2013 N 608/1. Задолженность ООО "Кареллеспром" перед ООО "ЛЕС Комплект" в размере 380 224 891,93 руб. образовалась по договору от 02.09.2013 N 08/13 (договор купли-продажи лесопродукции) на сумму 880 301,93 руб., по договору от 01.10.2013 N 30/2013-УПТ (договор цессии) - на сумму 298 900 000 руб., по договору от 01.10.2013 N 30/2013-2-УПТ (договор цессии) - на сумму 80 444 590 руб.

Отказывая конкурсному управляющему ООО "ЛЕС Комплект" в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия обстоятельств, исключающих возможность зачета взаимных требований, из отсутствия доказательств неспособности ООО "Кареллеспром" осуществить надлежащее встречное исполнение, из отсутствия доказательств осведомленности ответчиков о неплатежеспособности должника, а также из отсутствия доказательств того, что должник и ответчики являлись по отношению друг к другу заинтересованными лицами. Суд первой инстанции указал, что из выписки к расчетному счету должника в СПб АКБ "Таврический" усматривается осуществление должником активной хозяйственной деятельности в спорный период (перечисление заработной платы сотрудникам, оплата товаров и услуг контрагентам в рамках исполнения договоров, погашение задолженности по кредитным договорам, арендные платежи, оплата ведения счета). Также суд первой инстанции пришел к выводу, что заключение 01.11.2013 договора о переводе долга N 608/1 не свидетельствует о неплатежеспособности должника, после заключения указанного договора о перевода долга Банк перестал быть кредитором должника, последующее удовлетворение требований Банка в рамках вышеуказанного кредитного договора и договора перевода долга осуществлялось не должником и не за счет имущества должника, и таким образом, Банк не являлся тем кредитором, требования которого были удовлетворены преимущественно перед другими кредиторами должника.

Оценив доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзывах на апелляционную жалобу, апелляционная инстанция считает, что определение подлежит отмене, а заявленные требования - удовлетворению, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется. При этом в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно присутствуют два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно абзацу четвертому пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Как видно из дела, на момент совершения оспариваемых сделок, контрагент должника (ООО "Кареллеспром") имел неисполненное обязательство перед самим должником (ООО "ЛЕС Комплект"), а именно задолженность в сумме 880 301,93 руб. по договору поставки лесопродукции от 02.09.213 N 08/13.

Таким образом, должнику (ООО "ЛЕС Комплект") было известно, что его контрагент (ООО "Кареллеспром") заведомо не осуществит встречное исполнение (на суммы 298 900 000 руб. и 80 444 590 руб.), предусмотренное договорами цессии.

При этом, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должник имел возможность проверить и оценить финансовое положение контрагента, чтобы выяснить, в состоянии ли тот выполнить свои обязательства.

Документы, подтверждающие, что ООО "Кареллеспром", которому должником были уступлены права требования, имело достаточно имущества для исполнения своих встречных обязательств по сделкам, в деле отсутствуют.

Условия спорных договоров цессии, предусматривающие предоставление рассрочки по оплате уступленных прав требования на два месяца и возможность в счет оплаты предоставить услуги, выполнить работы, совершить иные действия в срок до 01.12.2013, и не содержащие мер ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств цессионарием, также свидетельствуют в пользу осведомленности ООО "ЛЕС Комплект" об отсутствии у ООО "Кареллеспром" имущества, достаточного для обеспечения равноценного встречного предоставления.

Оценивая обстоятельства последующего перевода на ООО "Кареллеспром" долга ООО "ЛЕС Комплект" перед СПБ АКБ "Таврический" и связанные с этим действия по зачету взаимных требований, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что основанием данной сделки послужило не наличие платежеспособности ООО "Кареллеспром". Обязательным условием для согласования банком перевода долга в данном случае являлся именно переход к новому должнику активов первоначального должника в виде дебиторской задолженности Румянцева А.Л. и ООО "Лесстройкомплект". При этом апелляционная инстанция учитывает однородность всех оспариваемых конкурсным управляющим должника сделок, совершение их одними и теми же лицами в ограниченный промежуток времени, дату заключения большинства из этих сделок в один и тот же день, наличие у их участников единой цели.

Таким образом, положение должника (ООО "ЛЕС Комплект") в результате оспариваемых сделок существенно ухудшилось, поскольку из его активов без равноценного встречного предоставления была исключена (передана) дебиторская задолженность, являвшаяся на момент совершения оспариваемых сделок единственным имуществом должника, позволявшим произвести расчеты с кредиторами второй очереди и произвести частичное погашение требований кредиторов третьей очереди.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы о том, что в результате заключения оспариваемых сделок причинен вред имущественным интересам кредиторов, являются обоснованными.

Арбитражным судом первой инстанции данные обстоятельства при вынесении обжалуемого определения учтены не были.

Приведенные обстоятельства позволяют сделать вывод о взаимосвязанности между собой всех оспариваемых конкурсным управляющим должника сделок, о формальном характере оспариваемых сделок уступки прав требования и отсутствии у цессионария намерения исполнять обязательства по ним, то есть о совокупности условий недействительности сделок на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, как следует из объяснений конкурсного управляющего и подтверждается документально, на дату совершения оспариваемых сделок к должнику были предъявлены требования имущественного характера, в подтверждение чего представлены копии судебных актов о взыскании с ООО "ЛЕС Комплект" задолженности в пользу ЗАО "Приозерский деревообрабатывающий завод" на сумму 10 871 766,25 руб. (дело N А56-44268/2013), ООО "Ростопливо" на сумму 442 897,60 руб. (дело N А56-35482/2013), индивидуального предпринимателя Шемчак В.А. на сумму 615 238 руб. (дело N А56-47179/2013). На дату совершения оспариваемых сделок также имелись неисполненные обязательства перед работниками ООО "ЛЕС Комплект" по заработной плате. При этом на банковском счете должника денежные средства отсутствовали, о чем свидетельствовало наличие картотеки N 2 по счету должника, а должник имел неисполненные обязательства перед СПБ АКБ "Таврический" по другим кредитным договорам и просил предоставления рассрочки.

В ходе судебного разбирательства ответчики, СПБ АКБ "Таврический" и ООО "Кареллеспром", подтвердили доводы конкурсного управляющего 000 "ЛЕС Комплект" о взаимосвязанности сделок и их направленности на защиту интересов банка "Таврический" в ущерб интересам других кредиторов.

С учётом изложенного и принимая во внимание, что заключение ООО "ЛЕС Комплект", ООО "Кареллеспром" и СПБ АКБ "Таврический" договора N 608/1 от 01.11.2013 о переводе долга ООО "ЛЕС Комплект" перед СПБ АКБ "Таврический" по кредитному договору N 608-КР/2013 от 08.05.2013 на ООО "Кареллеспром") было обусловлено дополнительными соглашениями от 01.11.2013 между ООО "ЛЕС Комплект" и ООО "Кареллеспром" (к договорам цессии от 01.10.2013 N 30/2013-УПТ и N 30/2013-2-УПТ) об изменении порядка расчётов за уступаемые права требования, то есть фактически обусловлено исполнением сделок, в результате которых должник уступил дебиторскую задолженность Румянцева А.Л. и ООО "Лесстройкомплект", доводы истца о том, что в результате этих взаимосвязанных сделок Банку "Таврический" (одному из кредиторов) оказано большее предпочтение относительно удовлетворения требований, заслуживают внимания, так как Банк не просто перестал быть кредитором должника (ООО "ЛЕС Комплект"), а перестал им быть в результате утраты Должником дебиторской задолженности, перешедшей к новому должнику банка - ООО "Кареллеспром", при отсутствии у должника других сопоставимых по значимости активов и при наличии непогашенной задолженности перед другими кредиторами.

Поскольку оспариваемые сделки были направлены на обеспечение исполнения обязательств должника перед СПБ АКБ "Таврический", банку было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке установленной законом очередности, сделки заключены в условиях осведомленности ответчиков о неплатежеспособности должника, апелляционная инстанция соглашается с доводами заявителя о наличии оснований недействительности оспариваемых сделок, предусмотренных ст.61.3 Закона о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах следует признать, что неправильное применение судом первой инстанции норм материального права привело к вынесению неправильного определения, которое подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 61.2 и пунктами 1, 2 статьи 61.3 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2016 по делу N А56-741/2014/сд.1 отменить.

Принять новый судебный акт.

Признать недействительными взаимосвязанные сделки:

- договор уступки права требования от 01.10.2013 N 30/2013-УПТ с дополнительным соглашением о порядке расчетов, заключенный между ООО "ЛЕС Комплект" и ООО "Кареллеспром";

- договор уступки права требования от 01.10.2013 N 30/2013-2-УПТ с дополнительным соглашением о порядке расчетов, заключенный между ООО "ЛЕС Комплект" и ООО "Кареллеспром";

- договор о переводе долга от 01.11.2013 N 608/1 к кредитному договору от 2.04.2013 N 608-КР/2013, заключенный между ООО "ЛЕС Комплект", ООО "Кареллеспром" и Санкт-Петербургским акционерным коммерческим банком "Таврический";

- соглашение о зачете взаимных требований от 01.11.2013, заключенное между ООО "ЛЕС Комплект" и ООО "Кареллеспром";

- акт взаимозачета от 01.11.2013 N 204, заключенный между ООО "ЛЕС Комплект" и ООО "Кареллеспром".

Применить последствия недействительности сделок:

а) по договору уступки права требования от 01.10.2013 N 30/2013-УПТ с дополнительным соглашением о порядке расчетов; договору уступки права требования от 01.10.2013 N 30/2013-2/УПТ с дополнительным соглашением о порядке расчетов; договору о переводе долга от 01.11.2013 N 608/1 к кредитному договору от 29.04.2013 N 608-КР/2013:

- восстановить кредиторскую задолженность ООО "ЛЕС Комплект" перед СПБ АКБ "Таврический" по кредитному договору от 08.05.2013 N 608-КР/2013 в размере 380 000 000 руб.;

- возвратить ООО "ЛЕС Комплект" права требования к гражданину Румянцеву А.Л. в сумме 298 900 000 руб. и к ООО "Лесстройкомплект" в сумме 80 444 590 руб.;

б) по соглашению о зачете встречных требований от 01.11.2013:

- восстановить кредиторскую задолженность ООО "Кареллеспром" перед ООО "ЛЕС Комплект" по договору от 02.09.2013 N 08/13 на сумму 880 301,93 руб.;

- восстановить задолженность ООО "ЛЕС Комплект" перед ООО "Кареллеспром" по договору от 01.11.2013 N 608/1 на сумму 1 609 992,98 руб.;

в) по акту взаимозачета от 01.11.2013 N 204:

- восстановить кредиторскую задолженность ООО "Кареллеспром" перед ООО "ЛЕС Комплект" по договору от 02.09.2013 N 08/13 на сумму 880 301,93 руб.; по договору от 01.10.2013 N 30/2013-УПТ на сумму 298 900 000 руб.; по договору от 01.10.2013 N 30/2013-2-УПТ на сумму 80 444 590 руб.;

- восстановить задолженность ООО "ЛЕС Комплект" перед ООО "Кареллеспром" по договору от 01.11.2013 N 608/1 на сумму 380 224 891,93 руб.

Взыскать с ООО "Кареллеспром" в доход Федерального бюджета РФ 6 000 руб. госпошлины за подачу заявления.

Взыскать с ООО "Кареллеспром" в пользу ООО "ЛЕС Комплект" 3 000 руб. госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

О.А. Рычагова И.Ю. Тойвонен