Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2016 г. N 18АП-6997/16

Требование: о взыскании долга и пени, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Челябинск

06 июля 2016 г.

Дело N А07-27221/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Богдановской Г.Н., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савчук А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Частного образовательного учреждения "Центр образования "Солнечный круг" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.04.2016 по делу N А07-27221/2015 (судья Кузнецов Д.П.).

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - Министерство, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Частному образовательному учреждению "Центр образования "Солнечный круг" (далее - ЧОУ "Центр образования "Солнечный круг", учреждение, ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды от 30.06.2015 N РБ 19-15 за период с 31.12.2014 по 12.11.2015 в размере 833 268 руб. 23 коп.; пени по договору аренды от 30.06.2015 N РБ 19-15 за период с 20.07.2015 по 27.01.2016 в размере 39 493 руб. 64 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.01.2016 по 18.02.2016 в размере 4010 руб. 10 коп., подлежащие начислению на сумму основного долга 833 268 руб. 23 коп., исходя из ставки рефинансирования 8,25 % годовых и с 19.02.2016 по день фактической уплаты долга (с учётом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т. 1, л. д. 79, 80).

ЧОУ "Центр образования "Солнечный круг" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с встречным исковым заявлением к Министерству о признании недействительным договора аренды от 30.06.2015 N РБ 19-15, заключенного между истцом и ответчиком.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее также - третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 19.04.2016 (резолютивная часть объявлена 13.04.2016) исковые требования Министерства удовлетворены частично: суд взыскал с учреждения в пользу Министерства сумму долга в размере 833 268 руб. 23 коп., пени за нарушение сроков внесения арендной платы по договору в сумме 40 307 руб. 78 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречных исковых требований учреждения отказано.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе учреждение (далее также - податель жалобы) просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального права. Так, податель жалобы указывает, что на основании части 3 статьи 26 Федерального закона от 29.12.2012 N 273-ФЗ "Об образовании в Российской Федерации" (далее - Закон об образовании) и пункта 6.6.4 устава ЧОУ "Центр образования "Солнечный круг" директор учреждения был обязан предварительно письменно запросить согласие учредителя (который согласно уставу является высшим органом управления учреждения) на заключение спорной сделки. При этом Министерство, заключая спорный договор, должно было проверить полномочия руководителя учреждения, подписывающего договор, что сделано не было.

От Министерства поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований.

Как следует из материалов дела, на основании приказа Министерства от 31.12.2014 N 1954 некоммерческому образовательному учреждению "Центр образования "Солнечный круг" предоставлен в аренду сроком по 10.10.2019 земельный участок из категории земель населенных пунктов с кадастровым номером 02:55:010502:16, площадью 5492 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Советский р-н, пер. Пархоменко, д. 7, с разрешенным использование для образовательной деятельности (т. 1, л. д. 47, 48).

30 июня 2015 года между Министерством (арендодатель) и некоммерческим образовательным учреждением "Центр образования "Солнечный круг" (арендатор) был подписан договор аренды земельного участка N РБ 19-15, согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 02:55:010502:16, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Советский р-н, пер. Пархоменко, д. 7, для образовательной деятельности, в границах, указанных в кадастровом паспорте участка, прилагаемом к договору и являющимся его неотъемлемой частью, общей площадью 5492 кв. м (пункт 1.1 договора) (т. 1, л. д. 12-15).

Право собственности Республики Башкортостан на указанный земельный участок подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 08.10.2008 серии 04АБ N 641169 (т. 1, л. д. 26).

Срок аренды устанавливается с 31.12.2014 по 10.10.2019 (пункт 3.1 договора).

Размер годовой арендной платы за участок устанавливается исходя из расчета арендной платы, согласованного сторонами (пункт 4.1 договора).

На основании пункта 4.4 договора расчет арендной платы на последующие годы осуществляется арендатором самостоятельно и согласовывается с арендодателем в срок до 01 февраля текущего года.

В силу пункта 4.5 договора размер арендной платы может пересматриваться арендодателем не чаще одного раза в год при изменении и (или) индексации ставок земельного налога и арендной платы или введении коэффициентов к ним на очередной финансовый год в соответствии с законодательством Российской Федерации, Республики Башкортостан или города Уфы.

Согласно пункту 4.7 договора арендная плата вносится арендатором за каждый месяц вперед, но не позднее десятого числа текущего месяца.

Пунктом 5.4.7 договора предусмотрено, что арендатор обязан вносить арендную плату в размере, порядке и сроки, установленные в разделе 4 договора.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения арендатором обязательства по внесению арендной платы он уплачивает арендодателю пени в размере 1/300 действующей ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки на условиях и в порядке, предусмотренном в разделе 4 договора (пункт 7.1 договора).

По акту приема-передачи от 30.06.2015 указанный земельный участок передан арендатору (т. 1, л. д. 19).

На основании дополнительного соглашения от 05.11.2015 стороны внесли изменения в части наименования арендатора: с "некоммерческое образовательное учреждение "Центр образования "Солнечный круг"" на "частное образовательное учреждение "Центр образования "Солнечный круг"" (т. 1, л. д. 20).

Указанные документы от имени ответчика подписаны директором Антоновой О.Ю.

Земельный участок площадью 5492 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Советский р-н, пер. Пархоменко, д. 7, был сформирован и поставлен на государственный кадастровый учет 16.06.2004, с кадастровым номером 02:55:010502:16, с разрешенным использованием: для образовательной деятельности, что подтверждается кадастровым паспортом земельного участка от 14.05.2015 N 02/15/1-381234 (т. 1, л. д. 16, 17).

Истец направил ответчику извещение от 24.08.2015 N ИШ-12/12293 с требованием оплаты задолженности по указанному договору в размере 646 198 руб. 41 коп., в том числе неустойки в размере 5321 руб. 65 коп. (т. 1, л. д. 23).

Указанное извещение получено ответчиком 28.08.2015 (т. 1, л. д. 24).

13 ноября 2015 года на земельный участок с кадастровым номером 02:55:010502:16 зарегистрировано право собственности за муниципальным образованием городской округ город Уфа Республики Башкортостан, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 15.02.2016 N 02/201/001/2016-1968 (т. 1, л. д. 96).

Ссылаясь на то, что за ответчиком образовалась задолженность по арендной плате по договору аренды от 30.06.2015 N РБ 19-15 за период с 31.12.2014 по 12.11.2015, истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

Ответчик, полагая, что оспариваемый договор заключен руководителем учреждения с превышением его полномочий директора, без согласия учредителя, обратился в суд с требованием о признании указанного договора аренды недействительным.

Удовлетворяя исковые требования Министерства частично, арбитражный суд первой инстанции исходил из их законности. При этом суд произвел перерасчет заявленной к взысканию неустойки. Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд исходил из того, что из положений устава учредителя однозначно не следует, что директор не имел полномочия заключать договор аренды земельного участка.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на него, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Последствия совершения сделок, не соответствующих требованиям закона, предусмотрены статьями 166-176 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 названного Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 указанной статьи).

В силу пункта 1 статьи 167 названного Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 168 названного Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 указанной статьи).

Как указано ранее, ответчик обратился в суд с требованием о признании спорного договора аренды недействительным, полагая, что оспариваемый договор заключен руководителем учреждения с превышением его полномочий директора, без согласия учредителя.

В качестве правового обоснования встречного иска учреждение указало нормы статей 173.1 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 173.1 названного Кодекса предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 указанной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 174 названного Кодекса если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 указанной статьи).

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 названного Кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

В пункте 90 постановления N 25 отмечено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 указанного Кодекса).

ЧОУ "Центр образования "Солнечный круг" указывает, что спорный договор совершен в противоречие части 3 статьи 26 Закона об образовании.

Согласно указанной норме единоличным исполнительным органом образовательной организации является руководитель образовательной организации (ректор, директор, заведующий, начальник или иной руководитель), который осуществляет текущее руководство деятельностью образовательной организации.

В силу части 6 статьи 51 названного Закона права и обязанности руководителя образовательной организации, его компетенция в области управления образовательной организацией определяются в соответствии с законодательством об образовании и уставом образовательной организации.

Ответчик не указал на основании какой нормы закона для заключения руководителем спорного договора аренды необходимо согласие учредителя.

В пункте 92 постановления N 25 отмечено, что пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

В пункте 22 названного постановления разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные Единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 названного Кодекса).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 названного Кодекса).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 названного Кодекса).

По смыслу статей 51 и 53 названного Кодекса неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Согласно пункту 6.5 устава учреждения (т. 3, л. д. 27-42) высшим органом управления учреждения является учредитель. Решение учредителя оформляется письменным решением учредителя.

Согласно пункту 6.6.3 устава учреждения директор решает все текущие вопросы деятельности учреждения, в том числе в пределах, установленных настоящим уставом, распоряжается имуществом учреждения, заключает сделки.

Пунктом 6.6.4 устава установлено, что директору запрещается совершение сделок, возможными последствиями которых является отчуждение или обременение имущества, закрепленного за учреждением или имущества, приобретенного за счет средств, выделенных этому учреждению учредителем учреждения, за исключением если совершение таких сделок допускается Федеральным законом.

В пункте 6.5 устава учреждения также перечислены случаи исключительной компетенции учредителя, среди которых заключение договоров об аренде чужого имущества или обязательное согласование таких договоров не указаны.

Таким образом, из положений устава учреждения не следует, что директор не имел полномочия заключать спорный договор аренды земельного участка.

Данный договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности учреждения, направлен на обеспечение его текущей деятельности.

Таким образом, у арбитражного суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения встречного иска, в силу чего обжалуемое решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.04.2016 по делу N А07-27221/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Частного образовательного учреждения "Центр образования "Солнечный круг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

Г.Н. Богдановская М.И. Карпачева