Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2016 г. N 20АП-3468/16

Требование: о взыскании долга и затрат, о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи в отношении недвижимого имущества

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Тула

6 июля 2016 г.

Дело N А54-5617/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.07.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Бычковой Т.В. и Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем Роговой А.В., от частной акционерной компании МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД - представителя Хомякова А.В.( доверенность от 01.09.2015), от СФ Медикал Продактс ГМбх - представителя Сорокина Т.В. (доверенность от 20.10.2015), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу частной акционерной компании МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД на решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.04.2016 по делу N А54-5617/2015 (судья Митяева Л.И.), вынесенное по иску акционерной компании с ограниченной ответственностью БОБЕНИ ГРУПП ИНК (Рег. N 542634, а/я 3321, Дрейк Чемберс, Роуд-Таун, Тортола, Британские острова, ИНН 9909347278, КПП 775087001), Частной акционерной компании МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД (Рег. N 290860, Посейдонос, 1 ЛЕДРА БИЗНЕС ЦЕНТР, Эгкоми, 2406, Никосия, Кипр, КПП 9909351563, ИНН 775087001) к СФ Медикал Продактс ГМбх (Рег. NHRB 103242 B, Форккенбеккстрассе 9- 13, 14199 Берлин - Германия) при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (ОГРН 1046209031384), Четвертакова Бориса Евгеньевича, общества с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшен" (ОГРН 1076214000510) и ПАО "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195) в лице Рязанского отделения N 8606 о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" и применении последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции, а именно: признании за Частной акционерной компанией МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД право на долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" номинальной стоимостью 200 000 000 руб. с одновременным лишением права на данную долю ответчика; обязании Частной акционерной компанией МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД вернуть СФ Медикал Продактс ГмбХ 100 000 руб., полученные по спорному договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" и взыскании расходов на оплату услуг представителя в сумме 100 000 руб., установил следующее.

Акционерная компания с ограниченной ответственностью БОБЕНИ ГРУПП ИНК (далее - БОБЕНИ ГРУПП ИНК, истец 1) и Частная акционерная компания МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД (далее - МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД, истец 2) обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью СФ Медикал Продактс ГмбХ (далее - общество, ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" (далее - третье лицо) между МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД и СФ Медикал Продактс ГмбХ, применить последствия недействительности сделки в форме двусторонней реституции, а именно: признать за БОБЕНИ ГРУПП ЛИМИТЕД право на долю размером 100 % в уставном капитале ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" номинальной стоимостью 200 000 000 руб. с одновременным лишением права на данную долю ответчика, обязать МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД вернуть СФ Медикал Продактс ГмбХ 100 000 руб., полученные по спорному договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН", о взыскании с ответчика в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., а также 100 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

Решением суда от 06.04.2016 в иске отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием правовых оснований для признания спорной сделки недействительной.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец 2 обратился с апелляционной жалобой о его отмене. В обоснование своей позиции указывает, что судом первой инстанции не дана оценка недействительности спорного договора в связи с ничтожностью его условия о цене. Считает, что судом первой инстанции неправомерно проверялась недействительность договора на основании притворности, в то время как истцами заявлено о недействительности договора по основанию несправедливости договорных условий. Заявитель указывает, что несоответствие между ценой доли третьего лица в договоре купли-продажи доли с ее подлинной ценой, является основанием для признания такого договора недействительным.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы в полном объеме, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился, решение просил оставить без изменения.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, ООО "Медпром Бобени Продакшен" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.10.2007 за основным государственным регистрационным номером 1076214000510.

МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД принадлежало 100% доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" номинальной стоимостью 200 000 000 рублей.

Между БОБЕНИ ГРУП ИНК, МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД (Продавец) и СФ Медикал Продактс ГмбХ (Покупатель) был подписан основной договор купли-продажи Завода по производству шприцов от 22.09.2014 (т. 1, л. д. 25-28), согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя предприятие в целом - ООО "Медпром Бобени Продакшен", расположенное по адресу: Рязанская область, город Кораблино, ул. Зубковой, д. 58, а Покупатель принять и оплатить Комплекс (п. 1.1. Основного договора). Согласно разделу 3 Основного договора покупная цена продаваемого предприятия составляет 5 911 021 Евро.

Покупная цена предприятия выплачивается Покупателем в следующем порядке: 100 000 руб. - в счет выплаты по договору купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" от 22.09.2014 (Приложение N 4), 5 909 021 Евро с предоставлением рассрочки под 0,5 % годовых - подлежит выплате Продавцу равными частями (п.п. 3.1. - 3.2.2. Основного договора).

Покупатель с момента подписания настоящего договора вправе до государственной регистрации перехода к нему права собственности распоряжаться всем имуществом и правами, входящими в состав комплекса (пункт 5.6 Основного договора).

В случае уклонения от государственной регистрации перехода прав на 100% доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" сторона, нарушившая договор, обязана уплатить другой Стороне штраф в размере 300 000 000 руб. (п. 6.2. Основного договора).

В последующим между МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД (Продавец) и СФ Медикал Продактс ГмбХ (Покупатель) заключен договор купли-продажи от 26.09.2014 доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" (т. 1, л. д. 31-33), удостоверенный нотариусом Смирновой Анастасией Викторовной и зарегистрированный в реестре за N 6-2948, согласно которому Продавец продает Покупателю, а Покупатель покупает у Продавца долю в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен", в размере - 100% (п. 4 договора). Стороны оценивают стоимость отчуждаемой вышеуказанной доли в уставном капитале общества, продаваемой Покупателю, в размере 100 000 руб. (цена доли) (п. 6 договора).

Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условиям настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий (п.7 договора). Вышеуказанная отчуждаемая доля в уставном капитале общества, находится под обременением (п. 3 договора) (договор залога доли т. 1, л. д. 29 - 30). До заключения настоящего договора получены согласие открытого акционерного общества "Сбербанка России" (п.8 договора).

В соответствии с указанным договором принято решение о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, о прекращении у МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД и возникновении у СФ Медикал Продактс ГмбХ прав на долю в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" в размере 100%, в связи с чем, в ЕГРЮЛ внесена запись.

Оплата отчуждаемой Продавцом доли произведена ответчиком в сумме 100 000 рублей (т. 5, л. д. 69).

Полагая, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества прикрывает сделку по продаже имущественного комплекса, доля по оспариваемой сделке реализовано по заниженной стоимости, в связи с чем, она является притворной и заключена при злоупотреблении правом (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), истцы обратились в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, и могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

По доводам истца о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, поскольку доли уставном капитале общества были отчуждены по цене явно ниже номинальной и рыночной, суд первой инстанции указал, что в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, а положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) также не содержит императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале по договору купли-продажи.

В обязанности нотариуса при удостоверении договора купли-продажи доли уставного капитала входит установление факта принадлежности данной доли ее продавцу, но не проверка соответствия договорной цены сделки действительной рыночной стоимости доли уставного капитала общества (пункт 13 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Разъяснение нотариуса о сокрытии цены представляет собой предупреждение о возможных рисках, связанных с оспариванием сделок и само по себе не свидетельствует о том, что указанная сторонами цена отражает действительную стоимость имущества.

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При этом, если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суть сделок, совершенных заявителем определяется не по названию договоров, а по тем условиям, которые в них содержатся, и по тем правоотношениям, которые возникают между участниками сделки (сторонами договора).

Судебная коллегия, проанализировав условия п. 1.2, 3.2.1 основного договора купли-продажи завода по производству шприцов от 22.09.2014, приходит к выводу о том, что действительная воля сторон была направлена на продажу как имущественного комплекса (собственник ООО "Медпром Бобени Продакшен"), так и доли истца в уставном капитале данного общества, т.е., по сути, указанная сделка является единой сложной, объединенной общей целью (продажа имущественного комплекса совместно с долей в уставном капитале).

Поскольку ответчик фактически получил контроль над предприятием ООО "Медпром Бобени Продакшен" (договор купли-продажи доли) и, соответственно, над имущественным комплексом (п. 5.3, 5.5 договора продажи завода от 22.09.2014), то цель единой сложной сделки достигнута, в связи с чем, истец вправе рассчитывать на полную оплату денежных средств (включающей плату за имущественный комплекс и плату за долю в уставном капитале).

Действительная воля сторон была направлена на то, что бы покупатель в результате объединенных одной целью двух сделок приобрел предприятие, под которым стороны подразумевали не только имущественный комплекс, но и 100% доли в обществе, а продавец получил взамен сложную цену, состоящую из двух платежей - 100 000 руб. и 5 911 021 Евро.

Доводы ответчика о том, что целью сделок было приобретение всего предприятия за 100 000 руб. суд признает несостоятельными, поскольку из буквального толкования договоров следует иное, так как продавец в значительной мере лишается того, на что он был вправе рассчитывать при заключении основного договора продажи предприятия и сопутствующего ему договора купли-продажи доли.

Согласно п. 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Цена из двух указанных платежей сторонами согласована. Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания сделки недействительной.

Истцом не представлено доказательства того, что договор был заключен под влиянием обмана или заблуждения, или на крайне кабальных для продавца условиях. В настоящем случае покупателем не исполнен основной договор и продавец в занчительной мере не получил того, на что он вправе был рассчитывать (5 911 021 Евро). Однако указанное обстоятельство не является основанием для признания сделки недействительной. Закон предоставляет иной механизм судебной защиты в виде понуждения к государственной регистрации и взыскании денежных средств, либо заявления о расторжении сделки в связи с неисполнением ее другой стороной.

В связи с этим суд находит несостоятельным довод истца о злоупотреблении ответчиком правом с целью причинить вред другому лицу (ст. 10 ГК РФ).

Заключение двух договоров, объединенных одной целью (продажа предприятия) не противоречит действующему законодательству и не может служить основанием для признания недействительной исполненной части договора в случае неисполнения его другой части.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежит отнесению на заявителей.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.04.2016 по делу N А54-5617/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

Т.В. Бычкова И.П. Грошев