Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2016 г. N 09АП-25357/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26 сентября 2016 г. N Ф05-13678/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга, о взыскании неосновательного обогащения, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

05 июля 2016 г.

Дело N А40-146358/15

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.А. Назаровой,

судей Р.Г. Нагаева, Е.А. Солоповой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Долговым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Космикс Би" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2016 по делу N А40-146358/15, принятое судьей Анциферовой О.В.,

об отказе в удовлетворении искового заявления ООО "Космикс Би" к ООО "ГК "Партнеръ Строй" о взыскании неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании:

от ООО "ГК "Партнеръ Строй" - Фролова Е.В., реш. N 2 от 23.07.2015;

от ООО "Космикс Би" - Кашинцев М.С., дов. от 26.04.2016;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Космикс Би" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ГК "Партнеръ Строй" о взыскании в соответствии со статья 1102,1107 ГК РФ неосновательного обогащения в размере 2 125 690 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 501 604 руб. в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с 04.09.2012 по 15.07.2014, в обоснование ссылаясь на договор уступки права требования N ЦО3-2015 от 15.07.2015, заключенный с Шепелевой И.Е., к которой как к единственному участнику в соответствии с п. 7 ст. 63 ГК РФ перешли все права требования ООО "Интострой", ликвидированного по решению единственного участника.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.01.2016 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Коваленко И.А. и Шепелева И.Е.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2016 по делу N А40-146358/15 отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Космикс Би".

Не согласившись с данным решением, ООО "Космикс Би" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального и материального права.

Определением от 23 мая 2016 года жалоба принята к рассмотрению.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы, по изложенным в отзыве основаниям.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований к ее удовлетворению и отмене или изменению решения арбитражного суда, в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО "Интострой" 11.07.2014 года ликвидировано по решению единственного участника, в соответствии с п. 7 ст. 63 ГК РФ.

Согласно акту ликвидатора о распределении имущества ООО "Интострой" от 06.07.2014 года, представленного истцом, ликвидатор ООО "Интострой" Качачян Г.Г. действующий на основании решения единственного участника N 5 от 22.01.2014 года передал имущество ООО "Интострой" единственному участнику ООО "Интострой" Шепелевой И.Е., а именно право требования возврата дебиторской задолженности ООО "ГК "Партнеръ Строй" по договору поставки N 27/08/12 от 27.08.2012 года в размере 2 125 690 рублей (п. 3 акта).

15 июля 2015 года между Шепелевой И.Е. (цедент) и ООО "Космикс Би" (далее - Истец, цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N Ц03-2015, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования цедента к должнику ООО "ГК "Партнеръ Строй" в связи с неосновательным обогащением должника, полученным за счет ООО "Интострой", выразившегося в необоснованном получении должником от ООО "Интострой" денежных средств по незаключенным договорам поставки N 27/08/12 от 27.08.2012 года, N 28/ПС от 10.05.2012 года в отсутствии какого-либо встречного исполнения.

Пунктом 2 данного договора предусмотрено, что передаются все права требования цедента к должнику, в том числе, но не ограничиваясь: право требовать возмещения неосновательного обогащения, право требования уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ, все иные права требования, предусмотренные законом.

Также, в материалах дела имеется договор уступки права требования (цессии) от 06.02.2014 года заключенный между ООО "Интострой" (цедент) в лице Проскурякова А.В., действующего на основании доверенности от 05.02.2014 и ООО "Лифлэнд" (цессионарий) по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования цедента денежных средств к ООО "ГК "Партнеръ Строй" в размере 2125690 руб. суммы неосновательного обогащения, перечисленной цедентом в адрес ООО "ГК "Партнеръ Строй", без договора по платежным поручениям N 263 от 03.09.2012 года на сумму 1 047 150 руб. и N 268 от 04.09.2012 года на сумму 1 078 540 руб.

В рамках указанного договора между сторонами подписан акт приема-передачи документов от 06.02.2014 года.

В последствии, между ООО "Лифлэнд" (цедент) и Коваленко И.А. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 24.07.2014 года, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования цедента денежных средств к ООО "ГК "Партнеръ Строй" в размере 2 125 690 руб. суммы неосновательного обогащения, перечисленной цедентом в адрес ООО "ГК "Партнеръ Строй", без договора по платежным поручениям N 263 от 03.09.2012 года на сумму 1047 150 руб. и N 268 от 04.09.2012 года на сумму 1 078 540 руб.

Представленными ИФНС N 15 по г. Санкт-Петербургу во исполнение определения Арбитражного суда г. Москвы от 10.03.2016 года материалами дела по ликвидации ООО "Интострой" (ИНН 7802431195, ОГРН 1089847156090), в том числе, копией ликвидационного баланса подтверждается, что кредиторская и дебиторская задолженность не значатся.

Как следует из содержания искового заявления, истец в качестве основания укзал на то, что в период деятельности ООО "Интострой" (прекратило деятельность 11.07.2014 на основании решения единственного участника) с ООО "ГК "Партнеръ Строй" (далее - Ответчик) в результате переговоров о поставке строительных материалов, достигнуто устное соглашение о поставке, согласован проект договора поставки N 27/08/12 от 27.08.2012 года, который был подписан со стороны ООО "Интострой" и направлен для подписания ответчику.

Материалами дела подтверждается, что ООО "Интострой" по платежным поручениям N 268 от 04.09.2012 года и N 263 от 03.09.2012 года перечислило ответчику оплату за строительные материалы в общей сумме 2 125 690 рублей, со ссылкой на договор поставки N 27/08/12 от 27.08.2012.

Отклоняя довод истца о ничтожности договора уступки права требования (цессии) от 06.02.2014 года, как заключенного после принятия решения о ликвидации ООО "Интострой" вне обязательной процедуры торгов, судом первой инстанции обоснованно приведены положения п. 4 ст. 63 ГК РФ (если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется), поскольку недостаточность имущества должника не была установлена на момент заключения оспариваемого договора. Не представлено таких доказательств и в материалы дела. К тому же, договоры уступки права требования (цессии) от 06.02.2014 года и от 24.07.2014 года в установленном законом порядке оспорены не были.

Правильным апелляционный суд находит вывод суда первой инстанции о необоснованности довода истца относительно обстоятельства отсутствия со стороны ООО "Лифлэнд" оплаты по договору уступки, поскольку в силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное, т.е. право требования возникает у нового кредитора в момент заключения договора цессии и, вопреки доводам заявителя, не зависит от исполнения обязанностей по оплате договора уступки. К тому же, пунктом 5.2. спорного договора определено, что он вступает в силу с момента подписания.

Также Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что к новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования).

Таким образом, отсутствие доказательств оплаты ООО "Лифлэнд" приобретенного им права требования не является основанием для вывода суда о незаключенности, а равно о недействительности (ничтожности) спорного договора.

Довод апеллянта о том, что договор от имени ООО "Интострой" подписан неустановленным Проскуряковым А.В. по доверенности от 05.02.2014 года, тогда как должен был подписан ликвидатором, суд апелляционной инстанции находит необоснованным, поскольку в материалах дела данная доверенность отсутствует, в связи с чем, невозможно достоверно установить лицо, выдавшее такую доверенность, а договор имеет оттиск печати указанного юридического лица. Доказательств незаконного использования печати в спорный период времени материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении иска в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам стороны истца, заявленным суду первой инстанции в процессе рассмотрения дела, которым судом дана правильная оценка с учетом установленных по делу обстоятельств.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2016 по делу N А40-146358/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Космикс Би" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.А. Назарова

Судьи

Р.Г. Нагаев Е.А. Солопова