Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2016 г. N 01АП-7592/15

г. Владимир

08 июля 2016 г.

Дело N А79-3670/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06.07.2016.

В полном объеме постановление изготовлено 08.07.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кириловой Е.А.,

судей Захаровой Т.А., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Прохоровой Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агентство юридической и консалтинговой поддержки "Раут"

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 07.04.2016 по делу N А79-3670/2014,

принятое судьей Андреевой С.В.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агентство юридической и консалтинговой поддержки "Раут" (ИНН 2127327392, ОГРН 1032127012950) о признании недействительным решения собрания кредиторов открытого акционерного общества "Трест 5" (ИНН 2126000919, ОГРН 1022100971749) от 15.12.2015 по 4 вопросу повестки дня,

без участия сторон,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Трест 5" (далее - ОАО "Трест 5") общество с ограниченной ответственностью "Агентство юридической и консалтинговой поддержки "Раут" (далее - ООО "АЮКП "Раут") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ОАО "Трест 5" от 15.12.2015 по 4 вопросу повестки дня о снижении размера оплаты услуг привлеченного по договору от 12.11.2014 специалиста ООО "АЮКП "Раут" для оказания юридических услуг с 80 000 руб. до 20 000 руб. в месяц.

Определением от 07.04.2016 суд отказал ООО "АЮКП "Раут" в удовлетворении заявленного требования.

При этом, руководствуясь статьями 12, 15, 20.7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 424, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что решение собрания кредиторов ОАО "Трест 5" от 15.12.2015 по 4 вопросу повестки дня не нарушает прав и законных интересов ООО "АЮКП "Раут", так как не привело к изменению условий договора юридического обслуживания от 12.11.2014.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АЮКП "Раут" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 07.04.2016, принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительным решение собрания кредиторов ОАО "Трест 5" от 15.12.2015 по 4 вопросу повестки дня.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам и сделаны при неправильном применении норм права. ОАО "Трест 5" указывает, что снижение оплаты его услуг незаконно, необоснованно и нарушает его прав и законные интересы. До настоящего времени задолженность по договору от 12.11.2014 не оплачена.

Подробно доводы ОАО "Трест 5" изложены в апелляционной жалобе от 22.04.2016 и дополнении к ней от 03.06.2016.

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили; надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пунктов 1 и 4 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. В случаях, если в деле о банкротстве участвует единственный конкурсный кредитор или уполномоченный орган, решения, относящиеся к компетенции собрания кредиторов, принимает такой кредитор или уполномоченный орган.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов. Повторно созванное собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем тридцатью процентами голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были надлежащим образом уведомлены в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов.

Согласно пункту 7 статьи 20.7 Закона о банкротстве оплата услуг лиц, решение о привлечении которых принято собранием кредиторов, осуществляется за счет средств кредиторов, проголосовавших за такое решение, пропорционально размерам их требований, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, за исключением случаев, если одним кредитором или несколькими кредиторами приняты на себя обязанности по оплате услуг указанных лиц.

Оплата услуг лиц, решение о привлечении которых принято кредитором, требования которого обеспечены залогом имущества должника, в связи с реализацией заложенного имущества осуществляется за счет средств соответствующего кредитора.

На основании пункта 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.06.2014 в отношении ОАО "Трест 5" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сидоров Александр Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 11.11.2014 ОАО "Трест 5" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сидоров Александр Анатольевич (далее - конкурсный управляющий Сидоров А.А.).

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.02.2016 конкурсное производство в отношении должника прекращено, в ОАО "Трест 5" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Серан Андрей Владимирович (далее - внешний управляющий Серан А.В.).

По инициативе конкурсного кредитора Кузьмина А.В. 15.12.2015 состоялось собрание кредиторов ОАО "Трест 5" с повесткой дня:

1. Отчет конкурсного управляющего ОАО "Трест 5" Сидорова А.А. о своей деятельности и о ходе конкурсного производства, включая отчет об использовании денежных средств должника;

2. О предоставлении пояснений собранию кредиторов ОАО "Трест 5" о необходимости, целесообразности и условиях заключения соглашения о перераспределении топливного режима от 15.07.2015. между ООО "Газпром Межрегионгаз Чебоксары" (Поставщик), ОАО "Трест 5" (Собственник), Максимовыв А.О. (Заявитель), в соответствии с условиями которого ОАО "Трест 5" уменьшил топливный режим (установленный письмом от 02.11.2004 N Д-886) на 27 648 куб.м. за год (договор поставки газа от 15.12.2010 N Р59-5-4078/333) на газопотребляемое оборудование по адресу: г. Чебоксары, Монтажный проезд, д. 17 в пользу Заявителя;

3. Об установлении периодичности представления конкурсным управляющим собранию кредиторов (комитету кредиторов) отчета о своей деятельности, информации о финансовом состоянии должника, его имуществе в ходе конкурсного производства, а также иной информации, не реже чем один раз в три месяца;

4. О снижении размера оплаты услуг привлеченного специалиста по договору от 12.11.2014 ООО "АЮКП "Раут" для оказания юридических услуг с 80 000 руб. в месяц до 20 000 руб. в месяц.

На данном собрании приняты следующие решения:

1. Воздержаться от принятия к сведению отчета конкурсного управляющего ОАО "Трест 5" Сидорова А.А. о своей деятельности и о ходе конкурсного производства, включая отчет об использовании денежных средств должника;

2. Воздержаться от принятия к сведению пояснений собранию кредиторов ОАО "Трест 5" о необходимости, целесообразности и условиях заключения соглашения о перераспределении топливного режима от 15.07.2015 между ООО "Газпром Межрегионгаз Чебоксары" (Поставщик), ОАО "Трест 5" (Собственник), Максимовым А.О. (Заявитель), в соответствии с условиями которого ОАО "Трест 5" уменьшил топливный режим (установленный письмом от 02.11.2004 N Д-886) на 27 648 куб.м. за год (договор поставки газа от 15.12.2010 г. N Р59-5-4078/333) на газопотребляемое оборудование по адресу: г. Чебоксары, Монтажный проезд, д. 17 в пользу Заявителя;

3. Установить периодичность представления конкурсным управляющим собранию кредиторов (комитету кредиторов) отчета о своей деятельности, информации о финансовом состоянии должника, его имуществе в ходе конкурсного производства, а также иной информации, не реже чем один раз в три месяца;

4. Снизить размер оплаты услуг привлеченного специалиста по договору от 12.11.2014 ООО "АЮКП "Раут" для оказания юридических услуг с 80 000 руб. в месяц до 20 000 руб. в месяц.

Суд первой инстанции также установил, что согласно протоколу собрания кредиторов от 15.12.2015 и журналу регистрации участников на собрании приняли участие 8 кредиторов с общей суммой требований 48 619 002 руб. 74 коп., обладающих 93% от общего числа голосов конкурсных кредиторов.

Таким образом, суд пришел к выводу, что указанное собрание кредиторов ОАО "Трест 5" являлось правомочным.

За снижение размера оплаты услуг привлеченного специалиста с 80 000 руб. до 20 000 руб. в месяц проголосовало 87,79% от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, участвовавших на собрании кредиторов или 81,64% от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что решение собрания кредиторов должника от 15.12.2015 по четвертому вопросу повестки дня принято в соответствии с требованиями о компетенции собрания кредиторов, большинством голосов от общего числа голосов кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Вместе с тем суд первой инстанции установил, что ОАО "Трест 5" (Заказчик) в лице конкурсного управляющего Сидорова А.А. и ООО "АЮКП "Раут" (Исполнитель) заключили договор юридического обслуживания от 12.11.2014, согласно пункту 1.1 которого Исполнитель обязуется выполнить, а Заказчик принять и оплатить услуги по оказанию консультационного обслуживания по правовым вопросам, касающихся проведения процедуры конкурсного производства в ОАО "Трест 5" по делу N А79-3670/2014.

В рамках исполнения обязательств по договору ООО "АЮКП "Раут" обязуется проводить правовую экспертизу документов, имеющих юридическую значимость по предмету договора, имеющихся у ОАО "Трест 5" и третьих лиц, осуществлять консультации при подготовке внутренних документов ОАО "Трест 5", проводить анализ взаимоотношений ОАО "Трест 5" по вопросу включения кредиторов в реестр требований ОАО "Трест 5", разрабатывать все процессуальные документы, необходимые на всех стадиях судебного процесса по делу N А79-3670/2014, в том числе относительно включения в реестр требований кредиторов, рассмотрения жалоб на действия конкурсного управляющего, процедурных вопросов и т.п., осуществлять представительство интересов ОАО "Трест 5" по предмету Договора в суде, арбитражном суде во всех инстанциях, осуществлять хранение и систематизацию документов Заказчика, касающейся процедуры конкурсного производства ОАО "Трест 5" и т.д.

В соответствии с пунктом 4.1. договора за консультационное обслуживание, осуществляемое ООО "АЮКП "Раут" в соответствии с условиями договора ОАО "Трест 5" оплачивает ООО "АЮКП "Раут" в течение всего срока действия договора стоимость консультационного обслуживания (абонентскую плату) в размере 80 000 руб. за каждый месяц.

Таким образом, проанализировав рассматриваемый договор, суд сделал правильный вывод о том, что этот договор заключен на период проведения конкурсного производства должника, то есть до окончания конкурсного производства ОАО "Трест 5".

В письме от 24.12.2015 конкурсный управляющий ОАО "Трест 5" Сидоров А.А. уведомил ООО "АЮКП "Раут" о принятом решении собрания кредиторов должника по 4 вопросу повестки дня о снижении размера оплаты услуг привлеченного специалиста, оформленного протоколом собрания кредиторов ОАО "Трест 5" от 15.12.2015 N 4,

При таких обстоятельствах суд обоснованно отметил, что определением от 04.02.2016 процедура конкурсного производства в отношении должника прекращена, следовательно, с момента введения процедуры внешнего управления действие договора между ОАО "Трест 5" и ООО "АЮКП "Раут" прекратилось.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, в период с 15.12.2015 по 29.01.2016 в договор юридического обслуживания от 12.11.2014 изменения не вносились. Следовательно, стоимость оказанных ООО "АЮКП "Раут" услуг, определенная в пункте 4.1. рассматриваемого договора, оставалась неизмененной в размере 80 000 руб. до прекращения действия договора, то есть до 29.01.2016.

Полно и всесторонне исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с установленными по делу фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о том, что решение собрания кредиторов ОАО "Трест 5" от 15.12.2015 по 4 вопросу повестки дня само по себе не нарушает прав и законных интересов ООО "АЮКП "Раут", так как не привело к изменению условий договора юридического обслуживания от 12.11.2014.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы об обратном судом апелляционной инстанции проверены и подлежат отклонению как противоречащие материалам дела, установленным по делу фактическим обстоятельствам и не опровергающие законности принятого по делу судебного акта.

Таким образом, судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 07.04.2016 по делу N А79-3670/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агентство юридической и консалтинговой поддержки "Раут" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Председательствующий судья

Е.А. Кирилова

Судьи

Т.А. Захарова Ю.В. Протасов