Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2016 г. N 13АП-14761/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 ноября 2016 г. N Ф07-9612/16 настоящее постановление отменено

Требование: о государственной регистрации договора, о признании частично недействующим договора, об оспаривании договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

11 июля 2016 г.

Дело N А56-3076/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Аносовой Н.В.

Судей: Бурденковым Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Захаровой С.А.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен.

от ответчика: Киряновский Л.П. (по доверенности от 05.11.2015)

от третьего лица: Варкентин В.И. (по доверенности от 13.01.2016)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14761/2016) компании LOFEXXO LTD (ЛОФЕКСО ЛТД)

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2016 по делу N А56-3076/2015 (судья Покровский С.С.), принятое

по иску компании ESCOTS LIMITED (ЭСКОТС ЛИМИТЕД, Республика Кипр; Nicosia, Cyprus Odyssey Eliti 1 Lutz 2236)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛОГИКА" (место государственной регистрации: 190121, Санкт-Петербург, ул.Садовая, дом 128, лит.А, офис 7Н, ОГРН 1127847074717)

юридическое лицо корпоративного спора - общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" (ООО "ИК "Красный Октябрь", место государственной регистрации: 196084, Санкт-Петербург, ул. Ломаная, дом 5, литер А, ОГРН 1107847195400, далее - общество)

третье лицо: компания LOFEXXO LTD (ЛОФЕКСО ЛТД, Республика Кипр 3095; Limassol Omirou, Niki Str Pacova Center Block A 2nd Floor oggice 205)

об оспаривании сделки в отношении доли в уставном капитале общества,

установил:

Компания ESCOTS LIMITED (ЭСКОТС ЛИМИТЕД) (далее - компания ЭСКОТС, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛОГИКА" (далее - ответчик, Общество) о признании недействительным договора купли-продажи от 01.09.2014, по которому доля в размере 100% уставного капитала ООО "ИК "Красный Октябрь" (далее - общество) отчуждена в пользу ответчика по номинальной стоимости 10 000 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, судом привлечена компания LOFEXXO LTD (далее - компания ЛОФЕКСО), числящаяся единственным участником ООО "ИК "Красный Октябрь", владеющим долей в размере 100% уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 апреля 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом компания LOFEXXO LTD (ЛОФЕКСО ЛТД) обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просят обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Представитель компания ЛОФЕКСО явившейся в судебное заседание апелляционного суда поддержал апелляционную жалобу, просит решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционного суда с жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм права, просит жалобу оставить без удовлетворения.

Рассмотрев дело в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав явившихся представителей сторон, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2016 на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Компании ЭСКОТС ЛИМИТЕД стало известно, что 100% доли ООО "Красный Октябрь", принадлежащей Компании "Эскотс Лимитед" были проданы по договору купли-продажи от 01.09.2014 компании ООО "Логика".

Согласно п. 1.1. договора Продавец продал принадлежащую ему на праве собственности долю, которая составляет 100% Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Красный Октябрь", а Покупатель купил указанную долю ООО.

Согласно пункта 1.3 номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале составляет 10 000 рублей.

Договор был удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Розовой Ю.С., зарегистрирован в реестре за N 70-1986, на бланке 78 АА 7252496.

Договор купли-продажи долей ООО "ИК Красный октябрь" от имени компании "Эскотс Лимитед" был заключен по доверенности Муратовым А.Р.

Компанией "Эскоте Лимитед" (Escots Limited), зарегистрированной в Республике Кипр 03.02.2010 г., регистрационный номер НЕ 261867, имеющей зарегистрированный офис по адресу: Республика Кипр, почтовый индекс 2122, г. Никосия, Агланжа, ул. Ликургу 16, 1-й этаж, в лице директора Марии Георгиоу (Maria Georgiou), действующей на основании Устава, 26.09.2011 г. была выдана Доверенность N 09-26/03, скрепленная подписью и официальной печатью Михалиса Михаелидеса (Michael Michaelides), уполномоченного по заверению документов Никосии, назначенного советом Министров Республики Кипр, согласно Закону об удостоверяющих должностных лицах часть 39, подпись и печать которого, а так же что печать напротив вышеупомянутой подписи является печатью уполномоченного по заверению документов Никосии удостоверена Главой администрации округа Никосия Н. Пападополусом (N. Papadopoulos), назначающая Господина Муратова Алима Рашидовича, 17.12.1984 года рождения, законным поверенным компании для исполнения от имени Компании следующих действий,... в том числе: продавать или отчуждать... доли в уставном капитале других компаний,... для чего предоставлялось право: подписывать соответствующие договоры, производить расчеты по заключенным сделкам.

Полномочия лица, выдавшего доверенность представителю, подтверждены надлежащим образом заверенными сертификатами (апостилированные переводы, заверенные нотариусом).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В соответствии с пунктом 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015. "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса РФ", в качестве сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Объективных доказательств направленности договора об отчуждении 100% уставного капитала ООО "ИК "Красный Октябрь", а равно изменения существовавших прав и обязанностей компании ЭСКОТС против основ правопорядка или нравственности истцом не предоставлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал законный и обоснованный вывод об отказе в удовлетворении иска, со ссылкой на то, что рассматриваемый договор купли-продажи нельзя отнести к сделкам, предусмотренным статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассматривая доводы, приведенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд констатирует то, что они по смыслу аналогичны доводам, изложенным в исковом заявлении, и исходит из того, что они уже получили надлежащую оценку суда первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2016 по делу N А56-3076/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева