Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2016 г. N 07АП-4713/16

г. Томск

13 июля 2016 г.

Дело N А02-2456/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Ю. Киреевой,

судей: Е.И. Захарчука, И.И. Терехиной,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л.А. Черненко,

при участии:

от истца: без участия (извещен);

от ответчика: без участия (извещен);

от третьего лица: без участия (извещен);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тералит" (07АП-4713/2016) на решение Арбитражного суда Республики Алтай от 11.04.2016 года по делу N А02-2456/2015

(судья Е.Ф. Кириченко)

по иску закрытого акционерного общества "Фанта" (ОГРН 1020400744121, ИНН 0411001392, пер. Сиреневый, 17, г. Горно-Алтайск)

к обществу с ограниченной ответственностью "Тералит" (ОГРН 1150411000200, ИНН 0411170922, пер. Сиреневый, 15, г. Горно-Алтайск),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью "Гамбит" (ОГРН 1027000771687, ИНН 7014036970, ул. Промышленная, 11, г. Бердск)

об обязании ответчика освободить и передать по передаточному акту имущество, принадлежащее закрытому акционерному обществу "Фанта".

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Фанта" (далее - ЗАО "Фанта", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Тералит" (далее - ООО "Тералит", ответчик) об обязании ответчика освободить и передать по передаточному акту имущество, поименованное в исковом заявлении.

К участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Гамбит" (далее - ООО "Гамбит", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 11.04.2016 (резолютивная часть объявлена 11.04.2016) исковые требования удовлетворены частично, на ответчика возложена обязанность в месячный срок со дня вступления решения в законную силу передать истцу по акту приема-передачи следующее имущество: -КамАЗ 53229R Автобетоносмеситель 58147С год выпуска 2006, г/н Х827АО 04; - МАЗ 642205-020 год выпуска 2005 г/н В 268 АМ 04; - КамАЗ 65115 Самосвал 2006 года выпуска, г/н О 126 РА 04; - КамАЗ 35111С Самосвал год выпуска 2002, г/н О 024 АВ 04; - КамАЗ 55111С Самосвал год выпуска 2002, г/н Х 801 АО 04; - КамАЗ 55111-15 Самосвал год выпуска 2007, г/н М 662 АМ 04; - 452810 КамАЗ Самосвал год выпуска 2007, г/н У 668 АК 04; - КС 45717 К-1 год выпуска 2002, г/н К 520 АВ 04; - КС 45717 К-1 Автокран год выпуска 2005, г/н Х 726 АМ 04; - МАЗ 5551 Сед. тягач год выпуска 2001, г/н У 069 ВВ 04; - Т 10-М.0111-1 Трактор год выпуска 2008, г/н 04 АУ 3792; - УАЗ 396295 год выпуска 2012, г/н Х 542 АО 04; - ЕК-270ДС-05 Экскаватор год выпуска 2007, г/н 04 АУ 4748; - ЕК 18-30 Экскаватор год выпуска 2008, г/н 04 АУ 4433; - ПАЗ 3205R год выпуска 2002, г/н Е 243 АВ 04; - Автобус; - Chevrolet Niva 212300-55 год выпуска 2011, г/н Е 813 АО 04; - КамАЗ 5320 Бортовой год выпуска 1991, г/н Н 461 АЕ 04; - ЗИЛ 4514 Самосвал год выпуска 1994, г/н Р 914 АВ 04; - ГАЗ 3302 Бортовой год выпуска 2006, г/н У 074 АЕ 04; - 938502 полуприцеп год выпуска 2001, г/н АА 1139 04; - КамАЗ 35111 Самосвал год выпуска 1995, г/н М 290 АЕ 04; - ОДАЗ 393571 прицеп год выпуска 1991, г/н АА 2325 04; - СЗАП -8551 прицеп год выпуска 1992, г/н АА 2551 04; - ОДАЗ 93571 прицеп год выпуска 1989, г/н АА 0542 04; - ТЦ - 11Б Цементовоз год выпуска 1988, г/н АА 1244 04; - Краз - МКАТ-20 Автокран год выпуска 1993, г/н М 814 ВВ 04. В остальной части требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО "Тералит" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части и рассмотреть дело по существу с вынесением нового судебного акта с привлечением в качестве соответчика ООО "Гамбит" по передаче в ЗАО "Фанта" транспортных средств: КамАЗ 65115 Самосвал 2006 года выпуска г/н О 126 РА 04, КамАЗ 55111-15 Самосвал 2007 года выпуска г/н М 662 AM 04, КС 45717 K-1 Автокран 2005 года выпуска г/н X 726 AM 04; исключением из списка техники передаваемой в ЗАО "Фанта" по акту приема-передачи: ГАЗ 3302 Бортовой 2006 года выпуска г/н У 074 АЕ 04, 938502 Полуприцеп 2001 года выпуска г/н АА 1139 04, ОДАЗ 393571 прицеп 1991 года выпуска г/н АА 2325 04, СЗАП-8551 прицеп 1992 года выпуска г/н АА.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что требования истца в части обязании ООО "Тералит" передать в ЗАО "Фанта" по акту приема-передачи все вышеперечисленное имущество, без привлечения ООО "Гамбит" в качестве соответчика несправедливы, т.к. имущество, переданное в субаренду не было возвращено субарендатором ни на момент вынесения решения ни на момент подачи жалобы, и на ООО "Тералит" ложится дополнительная ответственность за действия третьего лица; договор аренды от 02.02.2015 года и акт приема-передачи к нему подписывался представителем по доверенности, причем по некоторым транспортным средствам подход был формальный и под формулировкой "полностью раскомплектован и неисправен разобран" фактически говорилось об отсутствии данного транспортного средства, в наличии имелся только ПТС, где оно было зарегистрировано ГИБДД за ЗАО "Фанта".

От лиц, участвующих в деле, в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Стороны и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 02.02.2015 между ЗАО "Фанта" (арендодатель) и ООО "Тералит" (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств (без экипажа), по условиям которого арендодатель предоставил арендатору транспортные средства и механизмы, принадлежащие на праве собственности арендодателю по перечню, указанному в приложении N 1 (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 2.1 договора передача транспортных средств осуществляется по акту приемки-передачи (приложение N 2) в течение 2 дней с момента подписания настоящего договора в технически неисправном состоянии и комплектности, отражаемой в акте.

В соответствии с пунктом 3.3 договора аренды транспортных средств (без экипажа) от 02.02.2015 стороны согласовали право арендатора на заключение договоров субаренды транспортных средств с третьими лицами без согласия арендодателя.

Договор действует до 31.12.2015 и содержит условие о пролонгации (пункт 6.1 договора).

Факт передачи указанных в приложении N 1 транспортных средств и механизмов подтвержден актом приемки-передачи от 03.02.2015, подписанным сторонами без разногласий и замечаний (л. д. 18).

25.06.2015 между ООО "Тералит" и ООО "Гамбит" был заключен договор субаренды, согласно которому в аренду третьему лицу по акту приемки-передачи были предоставлены транспортные средства (КамАЗ 65115 Самосвал 2006 года выпуска г/н О 126 РА 04, КамАЗ 55111-15 Самосвал 2007 года выпуска г/н М 662 АМ 04, КС 45717 К-1 Автокран 2005 года выпуска г/н Х 726 АМ 04) сроком до 31.12.2015. Договор субаренды содержит условия пролонгации на срок до трех месяцев.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 30.06.2015 по делу N А02- 1081/2015 ЗАО "Фанта" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Яковлев В.В. (л. д. 21-23).

Конкурсным управляющим Яковлевым В.В. в адрес ответчика 30.09.2015 было направлено уведомление об отказе от исполнения договора аренды транспортных средств N Ф-60 от 30.09.2015.

Ссылаясь на то, что до настоящего момента имущество, поименованное в договоре, не возвращено, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно статьям 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Факт передачи указанных в приложении N 1 транспортных средств и механизмов подтвержден актом приемки-передачи от 03.02.2015, указанный акт подписаны ответчиком без каких-либо претензий и замечаний относительно невозможности использования имущества по назначению (л. д. 18).

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 8 Постановления от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 Гражданского кодекса Российской Федерации, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 Кодекса) либо договором, в том числе, если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия.

Апелляционный суд отмечает, что целью конкурсного производства является такое формирование конкурсной массы, которое обеспечивает получение наибольшей выручки от продажи имущества предприятия - банкрота и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов, нахождение имущества у ответчика, который его использует, увеличивает износ транспортных средств, соответственно снижает его стоимость.

На основании пунктов 2-3 статьи 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. В случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

Конкурсным управляющим Яковлевым В.В. в адрес ответчика 30.09.2015 было направлено уведомление об отказе от исполнения договора аренды транспортных средств N Ф-60 от 30.09.2015.

Данное уведомление получено ответчиком 14.03.2016, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 65600087022369.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что ответчиком не исполнена обязанность по возврату арендованного имущества, переданного по акту приемки-передачи от 03.02.2015, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения иска.

При этом судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что определением Арбитражного суда Республики Алтай от 20.11.2015 по делу N А02-1081/2015 договор аренды транспортных средств (без экипажа) от 02.02.2015 между ЗАО "Фанта" и ООО "Тералит" был признан недействительным в части передачи в аренду: автомобиля УАЗ 22069-04, государственный номер Х419ВВ 04; экскаватора ЕК-18, 2006 года выпуска, госномер 04 АУ N 5712; погрузчика одноковшового TL150 TAKEUCHI, 2007 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 21504612, двигатель N V14512; самосвала MOROOKA MST800VD, 2008 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 4180, двигатель N 4D34-L87858. Суд обязал ООО "Тералит" возвратить ЗАО "Фанта" указанные транспортные средства.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в части требования об обязании ответчика передать ЗАО "Фанта" транспортные средства: Morooka MST800VD Самосвал год выпуска 2008, г/н 04 АУ 4225; TL 150 Погрузчик год выпуска 2007, г/н 04 АУ 5505; УАЗ 22069-04 год выпуска 2006, г/н Х 419 ВВ 04; ЕК 18-20 Экскаватор год выпуска 2006, г/н 04 АУ 5712.

Довод жалобы о том, что договор аренды от 02.02.2015 года и акт приема-передачи к нему подписывался представителем по доверенности, причем по некоторым транспортным средствам подход был формальный и под формулировкой "полностью раскомплектован и неисправен разобран" фактически говорилось об отсутствии данного транспортного средства, в наличии имелся только ПТС, отклоняется, как не подтвержденный каким-либо доказательствами и противоречащий содержанию акта приема-передачи к договору аренды от 02.02.2015.

Довод о том, что требования истца в части обязания ООО "Тералит" передать в ЗАО "Фанта" по акту приема-передачи все вышеперечисленное имущество, без привлечения ООО "Гамбит" в качестве соответчика несправедливы, т.к. имущество, переданное в субаренду не было возвращено субарендатором ни на момент вынесения решения ни на момент подачи жалобы, и на ООО "Тералит" ложится дополнительная ответственность за действия третьего лица, является несостоятельным и подлежит отклонению, поскольку требования истца к ответчику основаны на договоре аренды от 02.02.2015 и обязанности арендатора возвратить полученное по договору имущество.

Третье лицо не имеет каких-либо правоотношений с истцом.

Кроме того, учитывая положения п. 1 ст. 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом принято во внимание, что, так как договор аренды транспортных средств от 02.02.2015 прекратил свое действие, то договор субаренды от 25.06.2015 также считает прекращенным. Также, как верно отметил суд первой инстанции, согласно пункту 6.1. договора субаренды его срок к моменту вынесения настоящего решения истек.

Оснований для привлечения в качестве соответчика ООО "Гамбит", учитывая предмет и основания заявленного иска в соответствии со ст. 46 АПК РФ у суда первой инстанции не имелось.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Алтай от 11.04.2016 года по делу N А02-2456/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.Ю. Киреева

Судьи

Е.И. Захарчук И.И. Терехина