Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2016 г. N 13АП-10462/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 ноября 2016 г. N Ф07-8847/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании неосновательного обогащения по договору лизинга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

12 июля 2016 г.

Дело N А56-55554/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Горбик В.М., Кашиной Т.А.

при ведении протокола судебного заседания: Ткаченко Я.А.,

при участии:

от истца (заявителя): Костюкова В.С. (доверенность от 16.05.2016 г.)

от ответчика (должника): Дудкин А.А. (доверенность от 29.12.2015 г.)

от 3-го лица: Костюкова В.С. (доверенность от 16.05.2016 г.)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10462/2016) ООО "Выборгэнергоинвест" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2016 по делу N А56-55554/2015 (судья Баженова Ю.С.), принятое

по иску ООО "Выборгэнергоинвест"

к ООО "ГазРегионЛизинг"

3-е лицо: Елисоветский Олег Ильич в/у ООО "Выборгэнергоинвест"

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Выборгэнергоинвест" (далее - ООО "Выборгэнергоинвест") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "ГазРегионЛизинг" (далее - ООО "ГазРегионЛизинг") о взыскании 2 258 894 руб. 94 коп. неосновательного обогащения по договору лизинга N 853-Л от 29.11.2010.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "Выборгэнергоинвест" Елисоветский Олег Ильич.

Решением от 01.03.2016 г. в иске отказано.

Не согласившись с решением, ООО "Выборгэнергоинвест" обратилось с апелляционной жалобой об его отмене.

Податель жалобы со ссылкой на разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенные в п.п. 3.1, 3.3, 3.5 Постановления от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", п. 2 ст. 611 Гражданского кодекса РФ, ч. 1 ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", полагает, что оспариваемый судебный акт является незаконным, необоснованным, нарушающим единство в толковании и применении судами норм права, связанных с расчетом сальдо встречных обязательств по договору выкупного лизинга, существенно затрагивает имущественные права ООО "Выборгэнергоинвест", находящегося в процедуре банкротства.

На основании ст. 18 АПК РФ произведена замена состава суда и рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала

В судебном заседании представитель истца и третьего лица апелляционную жалобу поддержала, представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, между ООО "Выборгэнергоинвест" (лизингополучателем) и ООО "ГазРегионЛизинг" (лизингодателем) заключен договор лизинга N 853-Л (далее - Договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель по договору купли-продажи N 853-О/П1 от 24.11.2010, условия которого согласованы сторонами с лизингополучателем, приобретает у определенного лизингополучателем продавца, в собственность имущество, указанное в Спецификации (приложение N 1 к Договору лизинга) и предоставляет его лизингополучателю на определенный срок во временное владение и пользование для предпринимательской деятельности.

Срок лизинга составляет 60 месяцев с даты подписания сторонами Акта приема-передачи имущества в лизинг (п.2.3 Договора лизинга).

Согласно Спецификации (Приложение N 1 к Договору лизинга) к предмету лизинга относятся:

1) котлы и основное тепломеханическое оборудование общей стоимостью 15 000 000 руб., срок поставки которого - декабрь 2010;

2) - АМБК в составе: транспортабельного контейнера котельной, газового оборудования и дымовых труб общей стоимостью 10 000 000 руб., срок поставки - май 2011.

Общая стоимость предмета лизинга по условиям Спецификации составляет 25 000 000 руб., что соответствует закупочной цене, установленной в договоре купли-продажи N 853-О/П1 от 24.11.2010.

Ответчик произвел оплату предмета лизинга в полном размере, что подтверждается платежными поручениями от 03.12.201 на сумму 5 000 000 руб., N 1470 от 08.12.2010 на сумму 10 000 000 руб., N 19 от 13.01.2011 на сумму 2 250 000 руб., N 144 от 04.02.2011 на сумму 2 250 000 руб., N 275 от 04.03.2011 на сумму 2 250 000 руб., N 435 от 05.04.2011 на сумму 2 250 000 руб., N 658 от 06.06.2011 на сумму 1 000 000 руб.

Пунктом 9.3 Договора лизинга установлено, что по окончании срока действия Договора, но при условии полной выплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей, предусмотренных Договором, и уплаты выкупной цены в сумме 2 360 руб., право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю

Согласно п. 3.3 Договора лизинга общая сумма лизинговых платежей составляет 41 429 754 руб. 53 коп.

В соответствии с Приложением N 2 к Договору лизинга размер аванса составляет 5 000 000 руб.

По Акту от 27.12.2010 Истцу переданы Ответчиком котлы и основное тепломеханическое оборудование общей стоимостью 15 000 000 руб.

По акту от 31.08.2011 Истцу передано Ответчиком автоматизированная блочно-модульная котельная в составе транспортабельного контейнера котельной, газового оборудования и дымовых труб.

В связи с невнесением Истцом лизинговых платежей Ответчик Уведомлением от 08.04.2014 отказался от договора лизинга в одностороннем порядке.

12.05.2014 предмет лизинга возвращен Ответчику по Акту.

12.05.2014 Ответчиком заключен с ОАО "Управляющая компания по жилищно-коммунальному хозяйству Выборгского района Ленинградской области" договор купли-продажи оборудования, которое ранее являлось предметом Договора лизинга. Цена продажи оборудования составила 10 800 000 руб. (п.2.1 договора от 12.05.2014).

До расторжения Договора лизинга Истцом произведена оплата лизинговых платежей на сумму 20 183 694 руб. 94 коп. (без учета суммы аванса 5 000 000 руб.), что подтверждается платежными поручениями, копии которых представлены в материалы дела.

ООО "Выборгэнергоинвест", полагая, что в результате досрочного расторжения Договора лизинга и возврата предмета лизинга на стороне Ответчика возникло неосновательное обогащение, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее -Постановление N 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно п.3.3 постановления N 17 если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

В силу п. 3.4 постановления N 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Согласно п. 2.1. договора купли-продажи N 853-Л/Ш, заключённому между ответчиком и ООО "ЗИОСАБ-ДЕДАЛ", стоимость предмета лизинга составляет 25 000 000 рублей.

Договором лизинга предусмотрен авансовый платёж 5 000 000 рублей.

Общая сумма внесенных истцом лизинговых платежей (за исключением авансового) составляет 20 183 694 руб. 94 коп.

Расходы ответчика по страхованию предмета лизинга включаются в состав предоставленного финансирования, поскольку указанные расходы Ответчик понес в связи с заключением Договора лизинга и передачей истцу предмета лизинга.

В силу п.6.1 Договора лизинга лизингодатель обязан за свой счет застраховать предмет лизинга от всех рисков, связанных с его утратой или повреждением, оплатить страховую премию и представить лизингополучателю копию страхового полиса.

Указания истца на то, что ответчик добровольно принял на себя обязательства по страхованию предмета залога, не могут быть приняты во внимание, поскольку согласно ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключение договора. Фактически ответчик страховал за свой счёт имущество, находящееся во владении и пользовании истца.

Стоимость возвращенного предмета лизинга согласно п.4 постановления N 17 определяется, исходя из суммы, вырученной Ответчиком (лизингодателем) от продажи предмета лизинга по договору купли-продажи от 12.05.2014, и составляет 10 800 000 руб.

Решением суда установлено, что уплаченные Истцом лизинговые платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга составляют 30 983 694 руб. 94 коп.

Также решением суда, установлено, что размер предоставленного Ответчиком (лизингодателем) финансирования составил:

20 120 000 руб. исходя из расчёта 25 000 000 руб. - 5 000 000 руб. аванса + 120000 руб. расходов по страхованию предмета лизинга.

В соответствии с п.3.5 постановления N 17 плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по формуле:

(41 429 754 руб. 53 коп. (общий размер платежей по Договору) - 5 000 000 руб. аванса) - 20 120 000 руб. (размер финансирования) /20 120 000 руб. х 1828 дней (срок договора лизинга с 29.11.2010 по 30.11.2015) х 365 х 100 = 16,19% годовых.

Ответчик считает справедливым размер платы за финансирование - 16,19 % годовых, поскольку такое значение является среднерыночным.

Согласно п.2 постановления N 17 по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

При расчете сальдо на основании п.3.3 постановления N 17 судом правильно учтена сумма пеней за нарушение срока оплаты лизинговых платежей, начисленных на основании п.7.1 Договора лизинга, в размере 235 274 руб. 08 коп. за период с 31.05.2013 по 12.05.2014, а также сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 119 707 руб. 54 коп. за период с 13.05.2014 по 15.10.2014 года.

При этом неустойка и проценты в добровольном или принудительном порядке не уплачены.

При расчете сальдо на основании п.3.3 постановления N 17 подлежит учету сумма убытков Ответчика. При этом убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством (п.3.6 Постановления N 17).

В соответствии со ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, судом правильно учтены при определении сальдо взаимных обязательств заявленные ответчиком в качестве убытков расходы по оплате государственной пошлины в сумме 69 326 руб. 54 коп. по делам N А56-55545/2014 и N А56-41225/2013 о взыскании с Истца задолженности по лизинговым платежам по Договору лизинга.

Судом обоснованно отклонены доводы истца против учета санкций и убытков при определении сальдо взаимных обязательств, поскольку, исходя из буквального содержания п. 2 Акта от 12.05.2014 возврата предмета лизинга, стороны договорились об освобождении Истца от каких-либо обязательств, связанных с расторжением Договора лизинга. Ответчиком для расчета сальдо заявлены суммы пени, процентов и убытков, связанные с ненадлежащим исполнением Договора лизинга.

Таким образом, судом правильно установлено предоставление Ответчика по договору составляет 20 120 000 руб. (финансирование) +10 743 284 руб. 79 коп. (плата за предоставленное финансирование) + 235 274 руб. 08 коп. (пени) + 119 707 руб. 54 коп. (проценты за пользование чужими денежными средствами) + 69 326 руб. 54 коп. (убытки) = 31 287 592 руб. 95 коп., т.е. превышает предоставление Истца по Договору лизинга (30 983 694 руб. 94 коп.), в виду чего отсутствуют правовые основания для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2016 г. по делу N А56-55554/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.М. Горбик Т.А. Кашина