Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2016 г. N 08АП-6069/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 ноября 2016 г. N Ф04-5016/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании недействительным договора, о признании притворным договора займа

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Омск

14 июля 2016 г.

Дело N А75-13288/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семёновой Т.П.,

судей Зориной О.В., Литвинцевой Л.Р.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Ветюговой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6069/2016) общества с ограниченной ответственностью "ЮГРА - ЛИЗИНГ" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.04.2016 по делу N А75-13288/2015 (судья Козицкая И.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ЮГРА - ЛИЗИНГ" (ОГРН 1048600006949, ИНН 8601023705) к обществу с ограниченной ответственностью "Буровая компания СТАНДАРТ" (ОГРН 1097746647822, ИНН 7718780568) о признании договора ничтожной сделкой и применении последствий недействительности притворной сделки,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Буровая компания СТАНДАРТ" Якимиди Лилии Равильевны, общества с ограниченной ответственностью "Буровая компания "ЕВРАЗИЯ" (ОГРН 1028601443034), общества с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-КОМИ" (ОГРН 1021100895760),

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "ЮГРА - ЛИЗИНГ" - Басова О.В. по паспорту, доверенности N 01/05 от 04.02.2016, сроком действия по 28.02.2017; Баськова С.В. по паспорту, доверенности N 01/47 от 13.08.2015, сроком действия по 31.12.2016;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Буровая компания СТАНДАРТ" Якимиди Лилии Равильевны - Демченко А.С. по паспорту, доверенности б/н от 25.04.2016, сроком действия три месяца

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЮГРА - ЛИЗИНГ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к обществу с ограниченной ответственностью "Буровая компания СТАНДАРТ" (далее - ответчик) с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании договора финансирования под уступку денежного требования N Ф-03/11-2012 от 14.11.2012 и дополнительных соглашений к договору N 1 от 14.11.2012, N 2 от 03.12.2012, N 3 от 03.12.2013, N 4 от 08.02.2013, N 5 от 08.02.2013, N 6 от 22.03.2013, N 7 от 08.04.2013, N 8 от 10.06.2013, N 9 от 15.11.2013, N 10 от 25.12.2013, N 11 от 17.02.2014, N 12 от 18.04.2014 ничтожной сделкой на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (притворная сделка) (далее - ГК РФ); применении последствий недействительности притворной сделки путём квалификации договора финансирования под уступку денежного требования N Ф-03/11-2012 от 14.11.2012 и дополнительных соглашений к договору N 1 от 14.11.2012, N 2 от 03.12.2012, N 3 от 03.12.2013, N 4 от 08.02.2013, N 5 от 08.02.2013, N 6 от 22.03.2013, N 7 от 08.04.2013, N 8 от 10.06.2013, N 9 от 15.11.2013, N 10 от 25.12.2013, N 11 от 17.02.2014, N 12 от 18.04.2014 в качестве договора займа, регулирующего взаимоотношения сторон по неоднократному предоставлению денежных средств в пределах установленного лимита финансирования с обязательством их последующего возврата и уплатой процентов за пользование денежными средствами.

Определениями от 09.11.2015, 21.12.2015 арбитражный суд привлёк к участию в деле N А75-13288/2015 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего ответчика Якимиди Лилию Равильевну (далее - конкурсный управляющий Якимиди Л.В.), общество с ограниченной ответственностью "Буровая компания "ЕВРАЗИЯ", общество с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-КОМИ" (далее - ООО "Буровая компания "ЕВРАЗИЯ", ООО "ЛУКОЙЛ-КОМИ").

Решением арбитражного суда от 11.04.2016 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт о признании сделки ничтожной и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование своей жалобы истец приводит следующие доводы:

- суд оставил без внимания и анализа указанные истцом пункты договора, которые квалифицируют сделку притворной;

- суд не определил, какую конструкцию договора стороны предусмотрели в договоре и соответствует ли заключённый сторонами договор какому-либо возможному варианту, предусмотренному главой 43 ГК РФ, либо данный договор носит смешанный характер;

- суд не исследовал обстоятельства дела, влияющие на установление фактической направленности воли сторон при исполнении договора;

- в рамках договора стороны заключали соглашения об уступке денежного требования, фактической целью сторон являлось предоставление истцом ответчику денежных средств с обязательством их последующего возврата, к спорным отношениям подлежат применению положения о займе и кредите, регулируемые главой 42 ГК РФ;

- заинтересованность в подаче иска объясняет тем, что ответчик признан банкротом, в рамках дела о банкротстве которого подано к истцу требование о признании недействительными сделками банковских операций по перечислению денежных средств с расчётных счетов ответчика в пользу истца по договору финансирования под уступку денежного требования в общем размере 868 394 470 руб. 50 коп., зачётов встречных однородных требований между сторонами на общую сумму 203 386 775 руб. 14 коп., применении последствий недействительности сделок путём обязания истца возвратить в конкурсную массу ответчика денежные средства в размере 1 070 005 670 руб. 19 коп.;

- настоящим спором истец намерен установить обстоятельства, могущие повлиять на результат спора в деле о банкротстве и связанные с определением размера предпочтения в части основного долга (максимального размера кредитования, суммы лимита финансирования).

От ООО "Буровая компания "ЕВРАЗИЯ", поступил отзыв на жалобу, в котором оно указывает об отсутствии оснований для отмены решения суда.

От конкурсного управляющего ответчика Якимиди Л.Р. поступил отзыв на жалобу, в котором она просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, оставить решение суда - без изменения.

Представители ответчика, ООО "Буровая компания "ЕВРАЗИЯ", ООО "ЛУКОЙЛ-КОМИ", извещённых о судебном заседании 07.07.2016 надлежащим образом, в него не явились. Суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

Представитель ООО "ЮГРА - ЛИЗИНГ" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Буровая компания СТАНДАРТ" Якимиди Л.Р. возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на неё, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Истцом оспаривается заключённый между ним (финансовый агент) и ответчиком (клиент) договор от 14.11.2012 финансирования под уступку денежного требования N Ф-03/11-2012 с приложениями, дополнительными соглашениями N 1 от 14.11.2012, N 2 от 03.12.2012, N 3 от 03.12.2013, N 4 от 08.02.2013, N 5 от 08.02.2013, 3 6 от 22.03.2013, 3 7 от 08.04.2013, N 8 от 10.06.2013. N 9 от 15.11.2013, N 10 от 25.12.2013, N 11 от 17.02.2014, N 12 от 18.04.2014 (далее - договор, т. 1 л.д. 13-44).

По условиям данного договора ответчик безотзывно и безусловно уступает истцу денежные требования; истец принимает на себя обязательство выплатить финансирование ответчику в порядке и на условиях, указанных в договоре и дополнительных соглашениях к нему; истец оказывает услуги административного управления и учёта дебиторской задолженности.

В соответствии с пунктом 2.2. договора при уступке денежного требования ответчиком истцу в соответствии с договором все иные права требования ответчика, вытекающие из контракта с дебитором, в частности, права на обеспечение, предоставленное дебитором ответчику в обеспечение исполнения обязательств дебитора по контракту, и права выгодоприобретателя по всем возможным страховым требованиям, относительно передаваемых требований и поставляемых товаров (оказанных услуг, выполненных работ), а также другие связанные с требованиями права, в том числе право на неуплаченные проценты и пени, переходят к финансовому истцу вместе с уступленными денежными требованиями.

Согласно пункту 2.3. договора требования ответчика по отношению к истцу по договору могут быть уступлены только с письменного согласия истца.

Пунктом 2.4. договора установлено, что лимит финансирования клиента по договору устанавливается в сумме 30 000 000 руб.

В силу пункта 2.5. договора истец вправе без согласования с ответчиком производить последующую уступку денежного требования третьим лицам, письменно проинформировав об этом ответчика в течение 5 рабочих дней с даты последующей переуступки.

Уступка клиентом каждого денежного требования оформляется соглашением по форме приложения N 1 к договору (пункт 3.1. договора).

Из пункта 4.1. договора следует, что в качестве вознаграждения за услуги, связанные в связи с исполнением договора, истец взимает с ответчика комиссионное вознаграждение в соответствии с тарифным планом, указанным в приложении N 4 к договору.

Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует в течение двенадцати месяцев (пункт 9.1. договора).

Данный договор вместе с дополнительными соглашениями к нему оспаривается истцом по признаку ничтожности (притворности) по пункту 2 статьи 170 ГК РФ.

Истец считает, что при заключении договора у сторон отсутствовало намерение осуществить передачу права требования к дебиторам, связывая свой довод с анализом условий договора, а именно: ни один пункт договора не предусматривает обязанности какой-либо из сторон уведомить должника о состоявшейся уступке права требования. При этом, как указывает далее истец, учитывая длительный и систематический характер правоотношений сторон, поступление денежных средств от дебиторов в пользу первоначального кредитора влекло за собой каких-либо возражений сторон.

Истец считает также, что исходя из анализа документов, представленных в материалы дела и фактических взаимоотношений сторон, между сторонами сложились правоотношения по финансированию в виде предоставления финансовым агентом клиенту займов в пределах установленного лимита финансирования, то есть отношения схожие по своему характеру с договором об открытии возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности.

В обоснование своих доводов истцом в материалы дела представлены копии соглашений об уступке денежного требования, платёжных поручений, информации по расчётам ответчика (т.1 л.д. 45-150, т. 2, т. 3, т. 4 л.д. 1-32, т. 5 л.д. 130-149, т. 6, т. 7, т.8, т. 9, т. 10, т. 11, т. 12 л.д. 1-103).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Разрешая спор, суд исходит из тех доводов и доказательств, которые были приведены и представлены истцом в обоснование своих требований.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, пришёл к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы истца не опровергли правильности данного вывода суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ в редакции на дату совершения сделки 14.11.2012 притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу названной нормы в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует её волеизъявлению.

Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, то есть применение действительной воли сторон.

Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно.

Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Согласно положениям статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передаёт или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счёт денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Обязательства финансового агента по договору финансирования под уступку денежного требования могут включать ведение для клиента бухгалтерского учета, а также предоставление клиенту иных финансовых услуг, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки.

Согласно пункту 1 статьи 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

Также необходимо указать следующее.

В соответствии со статьёй 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

По просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что положения статьи 170 ГК РФ о недействительности притворной сделки и статьи 421 ГК РФ о свободе договора, направлены на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота, а также обеспечение баланса интересов сторон договора и гарантирование свободы договора как принципа, основанного на положениях Конституции Российской Федерации и относящегося к основным началам гражданского законодательства.

На сторону, заявившую о притворности сделки, возлагается обязанность по доказыванию того, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного её условиями.

Однако истец соответствующие доказательства суду не представил.

Как правильно указал суд первой инстанции, доказательств наступления иных правовых последствий, чем те, что предусмотрены сделкой, в материалы дела не представлено.

Исходя из доводов конкурсного управляющего ответчика следует, что стороны исполняли обязательства по договору в соответствии с пунктом 7.6. договора в редакции дополнительного соглашения N 3, согласно которому в случае перечисления дебитором и/или третьими лицами денежных средств на расчётный счёт клиента по обязательствам, право требования по которым принадлежит финансовому агенту, клиент обязан уведомить об этом финансового агента, путём направления извещения, а также клиент обязуется перевести указанные денежные средства финансовому агенту в том же объёме, в котором они были перечислены дебитором и/или третьими лицами клиенту, в течение трёх рабочих дней с даты поступления денежных средств на расчётный счёт клиента.

Также конкурсный управляющий указывает о том, что из выписок по расчётному счёту ответчика следует, что ответчик получал финансирование от истца, далее ответчик получал денежные средства за работы от дебиторов, которые вопреки состоявшейся уступке перечисляли их на расчётный счёт ответчика, который перечислил истцу средства, причитающиеся от дебиторов на основании уступки права требования. Ответчик передавал полученное от должников (дебиторов) по уступленному обязательству новому кредитору - истцу.

Таким образом, в данном случае стороны договора факторинга преследовали цель обеспечить финансирование под уступку денежного требования и их воля была направлена на оказание (принятие) финансовой услуги.

В оспариваемом договоре факторинга содержатся все существенные условия договора финансирования под уступку денежного требования, предусмотренные главой 43 ГК РФ, сделка не является притворной ни по содержанию, ни по существу действий участников.

В связи с чем отсутствует притворность заключённой стороны сделки, а именно: договор не прикрывает какую-либо иную сделку.

Истец указывает о том, что дополнительным соглашением N 6 от 22.03.2013 стороны определили комиссионное вознаграждение за финансирование в зависимости от срока финансирования.

Финансирование под уступку денежного требования относится к услугам.

Нормами гражданского законодательства не предусмотрена обязанность клиента по выплате финансовому агенту комиссионного вознаграждения.

Вместе с тем, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Поскольку из норм главы 43 ГК РФ, а также существа отношений по договору финансирования под уступку права требования не следует, что этот договор предполагается безвозмездным, то действует общая презумпция возмездности договора.

Поэтому установление в договоре сторонами о комиссионном вознаграждении финансового агента автоматически не означает, что такой договор относится к категории договоров займа или кредитных договоров.

Доводы жалобы истца сводятся к тому, что вместо рассматриваемого договора стороны заключили кредитный договор (договор займа).

Однако, как указывалось выше, притворность сделки не установлена судом.

В пункте 2 статьи 166 ГК РФ в редакции на дату совершения оспариваемого договора от 14.11.2012 (дополнительные соглашения к нему истцом отдельно (самостоятельно) не оспариваются, поэтому даты их заключения не учитываются судом) требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу чего у лица, обратившегося в суд с требованием о признании ничтожной сделки и применении последствий её недействительности, должен быть соответствующий интерес в оспаривании сделки и к последствиям недействительности этой сделки.

В соответствии со статьёй 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Обращение в арбитражный суд осуществляется в форме искового заявления и апелляционной жалобы.

Следовательно, истец должен доказать, какие его права и законные интересы будут восстановлены в случае удовлетворения исковых требований, соответственно, нарушенные права и законные интересы истца, в условиях прекращения договорных отношений, исполнения сторонами своих обязательств по оспариваемой сделке.

Исковое заявление не содержит обоснования о том, каким образом признание недействительным договора приведёт к восстановлению его прав и какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой.

В качестве применения последствий недействительности сделки истец испрашивает применение к сделке правил, относящихся к договору о возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности.

Между тем, в случае признания ничтожной сделки наступают последствия, прямо предусмотренные законом, а именно: статьёй 167 ГК РФ, в соответствии с которой недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

По общему правилу при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Подобных последствий истцом не испрашивается, фактически направленность исковых требований свидетельствует о констатации судом факта наличия между сторонами правоотношений вместо заключённого сторонами рассматриваемого договора, по иной сделке - договору о возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности, что для него имеет значение для разрешения спора в деле о банкротстве ответчика, где к истцу предъявлены требования об оспаривании сделок.

Однако при принятии судом решения о признании сделки ничтожной при удовлетворении исковых требований должны быть восстановлены нарушенные права и законные интересы истца непосредственно удовлетворением исковых требований. Истец же, фактически аргументируя свою заинтересованность в оспаривании сделки, указывает не на нарушение своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой и возможность их защиты удовлетворением исковых требований, а тем, что удовлетворением иска он может защитить свои права в деле о банкротстве ответчика. То есть, истец не указывает о нарушении своих прав непосредственно заключением оспариваемой сделки, а связывает свою заинтересованность в её оспаривании исключительно с обстоятельством открытия в отношении должника процедуры банкротства. Другими словами, в случае, если бы ответчик не оказался несостоятельным (банкротом), у истца отсутствовали бы основания для оспаривания рассматриваемой сделки, что само по себе исключает возможность считать, что данной сделкой действительно были нарушены какие-либо права и законные интересы истца, за судебной защитой которых он обратился теперь в арбитражный суд посредством подачи настоящего иска и апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции считает, что истец не обосновал должным образом свою заинтересованность в подаче иска применительно к положениям статьи 4 АПК РФ, статьи 166 ГК РФ, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении его требований к ответчику.

Поэтому доводы апелляционной жалобы истца при повторном рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции проверены и отклоняются по вышеизложенным мотивам.

С учётом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в её удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 11.04.2016 по делу N А75-13288/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.П. Семёнова

Судьи

О.В. Зорина Л.Р. Литвинцева