Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2016 г. N 13АП-1902/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 октября 2016 г. N Ф07-8502/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

17 июля 2016 г.

Дело N А56-55544/2015/тр12

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Тюриной Д.Н.

при участии:

от заявителя: представителя Злобиной Д.С. по доверенности от 13.10.2015,

от к/у: представителя Филистовича О.А. по доверенности от 03.03.2016,

от ООО "НК Северо-Запад": представителя Порхунова В.С. по доверенности от 15.03.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1902/2016) ООО "НК Северо-Запад"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2015 по делу N А56-55544/2015/тр12 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое по заявлению ООО "1004" о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "Питерстрой",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2015 в отношении ООО "ПИТЕРСТРОЙ" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Васильева Ольга Яковлевна.

ООО "1004" (далее - заявитель, кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 18 319 495 руб. 71 коп основного долга. Обращаясь с настоящим заявлением, кредитор указал на наличие задолженности ООО "Питерстрой", которая образовалась в результате нарушения принятых на себя обязательств по заключенным договорам поставки N 2076 от 25.07.2013 и N 21 от 01.08.2013.

Определением от 17.12.2015 суд включил в реестр требований кредиторов должника требование заявителя в размере 18 319 495 руб. 71 коп. основного долга с отнесением требования в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Решением от 03.03.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Стрекалов Александр Викторович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный кредитор должника - ООО "НК Северо-Запад" обратился с апелляционной жалобой (с учетом дополнений) на определение от 17.12.2015, в которой просит его отменить.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу конкурсного кредитора должника - ООО "Нординвест", в котором ООО "Нординвест" поддержало позицию ООО "НК Северо-Запад" и привело дополнительные основания для отмены обжалуемого судебного акта. Кроме того, ООО "Нординвест" заявило ходатайство об истребовании доказательств у МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу.

Между тем, заявление кредитором дополнительных оснований для отмены обжалуемого судебного акта в отзыве на апелляционную жалобу действующими процессуальными нормами не предусмотрено. Кредитор ООО "Нординвест" вправе был обратиться с самостоятельной апелляционной жалобой на судебный акт.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "НК Северо-Запад" полностью поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных пояснениях, полагает требование кредитора обоснованным и документально подтвержденным, доводы подателя жалобы считает основанными на предположениях. Представитель заявителя также возражал против доводов апелляционной жалобы.

ООО "Нординвест", извещенное о времени и месте судебного разбирательства, представителя в судебное заседание не направило. В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ООО "Нординвест".

Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство ООО "Нординвест" об истребовании у МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу, доказательств полагает его недостаточно необоснованным и подлежащим отклонению.

Как следует из апелляционной жалобы и дополнительных пояснений кредиторы выразили сомнения относительно реальности поставок товара, а также возможности включения в реестр требования аффилированного лица, чьи действия направлены на искусственное создание задолженности ООО "ПИТЕРСТРОЙ" перед заявителем в целях влияния на ход процедуры банкротства должника. По существу позиции кредиторов сводятся к следующему.

По договору поставки N 2076 от 25.07.2013, заключенному между ООО "Питерстрой" и ООО "1004" кредиторы указывают на то, что из представленных в материалы дела платежных поручений не следует, что платежи производились по спорному договору, в ряде платежных поручений в назначении платежа имеются только ссылки на номера счетов, однако сами счета в материалах дела отсутствуют. Кроме того, в материалах дела отсутствуют спецификации и/или дополнительные соглашения к договору, являющиеся его неотъемлемыми частями, в которых согласно пункту 1.2 договора указываются: наименование продукции (вид, марка), цена, сроки поставки, способ поставки, порядок расчетов между сторонами.

По договору поставки оборудования N 21 от 01.08.2013, заключенному между ООО "Питерстрой" и ООО "1004" на общую сумму 15 351 095 руб. 71 коп. Кредиторы указывают на то, что представленные в материалы дела товарные накладные за период с 09.01.2014 по 30.03.2015 оформлены ненадлежащим образом, содержат не все реквизиты (в ряде накладных отсутствуют наименования должности лиц, совершивших сделку), в связи с чем, не могут быть приняты судом как надлежащие доказательства по делу. Кроме того, в представленных товарных накладных отсутствуют реквизиты доверенностей лиц, получивших товары от имени должника, как и отсутствуют в материалах дела сами доверенности.

Кроме того, кредиторы указывают на то, что ООО "Питерстрой" и ООО "1004" являются аффилированными лицами.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей участвующих в обособленном споре лиц, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения от 17.12.2015, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела, задолженность ООО "Питерстрой" перед ООО "1004" образовалась в результате нарушения принятых на себя обязательств по заключенным договорам поставки N 2076 от 25.07.2013 и N 21 от 01.08.2013.

Заявителем в материалы дела представлены документы, подтверждающие наличие договорных отношений с должником.

В частности, в подтверждение задолженности в размере 15 351 095 руб. 71 коп., возникшей на основании договора N 21 от 01.08.2013, в материалы дела представлены товарные накладные за период с 09.01.2014 по 30.03.2015, подписанные обеими сторонами договора, подтверждающие поставку кредитором должнику строительного оборудования, материалов и сопутствующих товаров. Поскольку оплата поставленного товара была произведена должником не в полном объеме образовалась задолженность в размере 15351095 руб. 00 коп.

Представленные в подтверждение наличия задолженности товарные накладные подписаны представителями обеих сторон и заверены печатями организаций, в связи с чем, обоснованно приняты судом первой инстанции как надлежащие доказательства по делу. Доказательств погашения задолженности материалы дела не содержат. Размер задолженности должником не оспорен. Характер поставленного товара соответствует осуществляемым должником и кредитором видам деятельности

С заявлением о фальсификации представленных заявителем доказательств кредиторы в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, к суду не обращались и в силу статьи 9 АПК РФ несут риск наступления неблагоприятных последствий несовершения процессуальных действий.

Формальное несоответствие первичных бухгалтерских документов по ряду позиций требованиям по их заполнению не свидетельствуют о том, что такие хозяйственные операции в действительности не имели места. Предпочтение должно отдаваться содержанию хозяйственной операции.

При изложенных обстоятельствах указание кредиторами на недостоверность представленных заявителем доказательств в отсутствие тому безусловного подтверждения не может быть положено в основу судебного акта.

Расчет задолженности произведен кредитором с учетом положений договора и произведенных платежей, проверен судом первой инстанции и признан обоснованным.

В подтверждение задолженности, возникшей на основании договора поставки с элементами подряда N 2076 от 25.07.2013, кредитором представлены счета N 381/2009 от 29.04.2014, N351/2001 от 16.01.2014, N427/2025 от 27.08.2014, N 402/2014 от 23.05.2014 Nплатежные поручения от 09.07.2014, 27.06.2014, 18.07.2014, 29.07.2014, 28.08.2014 на основании которых кредитор перечислил должнику в качестве предоплаты 2 968 400 руб. (пунктом 3.1.1 указанного договора предусматривалось авансирование поставляемой продукции).

Факт перечисления кредитором и поступление на счет должника денежных средств в указанном размере кредитором не оспаривается. Доказательств того, что со стороны должника имело место какое-либо встречное предоставление, материалы дела не содержат.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Как указал Высший Арбитражный Суд в Постановлении Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 N 11524/12, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В ходе процедур банкротства, применяемых в отношении ООО "Питерстрой", наличие спорных обязательственных отношений и величина денежного обязательства нашли объективное подтверждение в документах бухгалтерского учета должника. Апелляционным судом в судебном заседании был проанализирован счет 51, из которого следует, что стороны имели длительный период правоотношений по договорам, поставки и частичная оплата действительно имели место быть.

Таким образом, суд не находит оснований для признания обоснованными доводов кредиторов о том, что спорные обязательства должника не являются реальными.

Ссылка кредиторов на то, что ООО "1004" и ООО "Питерстрой" являются аффилированными лицами в рассматриваемом случае не имеет правового значения, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на включение в реестр требований должника требований лиц, являющихся аффилированными по отношению к должнику.

Действующее законодательство не ограничивает кредитора, подающего требование для включения в реестр, какой-либо суммой и не обязывает его согласовывать размер своих требований с другими кредиторами в целях определения голосующего процента голосов в процедуре банкротства.

Учитывая изложенное, арбитражный суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к правильному выводу о том, что заявление ООО "1004" обоснованно и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Следует также отметить, что требование ООО "НК Северо-Запад" было включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2015 по обособленному спору А56-55544/2015/тр1.

Заявление о включении требования ООО "Нординвест" в реестр требований кредиторов должника было принято к рассмотрению определением Арбитражным суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2015 по обособленному спору А56-55544/2015/тр10.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований), необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

Таким образом, ООО "Нординвест" и ООО "НК Северо-Запад" на момент рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции были наделены правом предъявить свои возражения относительно требования заявителя. Однако ООО "Нординвест" в рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции участия не принимало. ООО "НК Северо-Запад" возражений против обоснованности требования заявителя в объеме, приведенном в апелляционной жалобе, не заявляло. Установленный статьей 71 Закона о банкротстве срок для предъявления таких возражений пропущен.

Применительно к разъяснениям, содержащимся в абзаце 6 пункта 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для оценки новых доводов, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2015 по делу N А56-55544/2015/тр12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Л.С. Копылова И.Г. Медведева