Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2016 г. N 20АП-2333/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 7 декабря 2016 г. N Ф10-4429/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга и затрат, о взыскании неустойки

Вывод суда: в удовлетворении требования отказано, решение суда первой инстанции отменено

г. Тула

19 июля 2016 г.

Дело N А62-8138/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.07.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Дайнеко М.М. и Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем Понкратовой А.В., при участии в судебном заседании от ответчика - акционерного общества "Рославльский вагоноремонтный завод" (ОГРН 1066725002409, ИНН 6725012043) - Павлова А.А. (доверенность от 21.03.2016), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Технопарк" (ОГРН 1126189000630, ИНН 6102040123), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Рославльский вагоноремонтный завод" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 03.03.2016 по делу N А62-8138/2015 (судья Титов А. П.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Технопарк" (далее - ООО ТД "Технопарк") обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к акционерному обществу "Рославльский вагоноремонтный завод" (далее - АО "Рославльский ВРЗ") о взыскании договорной неустойки в сумме 642 056 руб. 36 коп., а также расходов на оплату услуг представителя в сумме 40 000 руб.

Решением суда от 03.03.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме (т. 1, л. д. 122 - 127). Судебный акт мотивирован доказанностью факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара в полном объеме в связи с чем имелись основания для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания неустойки.

В жалобе АО "Рославльский ВРЗ" просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на несогласие с выводами суда первой инстанции. Полагает, что взыскание договорной неустойки в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору поставки от 12.08.2015 N 12/08-14 является необоснованным, поскольку между сторонами 09.09.2015 было заключено мировое соглашение, которое утверждено арбитражным судом в рамках дела N А62-5735/2015, предметом которого было взыскание с АО "Рославльский ВРЗ" в пользу ООО ТД "Технопарк" задолженности в сумме 7 741 400 руб. по договору поставки от 12.08.2015 N 12/08-14 (согласно позиции, изложенной в письменном отзыве от 14.12.2015 N 4323). Также отмечает, что сумма взысканных расходов на оплату услуг представителя является завышенной и не разумной (в том числе согласно позиции, изложенной в дополнительном письменном отзыве от 20.02.2016 N 690).

Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении. Обратил внимание суда апелляционной инстанции на то, что между сторонами было заключено мировое соглашение, которым спор по данному обязательству был прекращен в полном объеме.

Истец по доводам апелляционной жалобы возражает по мотивам, изложенным в отзыве на нее, считает решение суда законным и обоснованным.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) 12.08.2014 заключен договор поставки N 12/08-14 (далее - договор) (т. 1, л. д. 18 - 19), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя продукцию (ж/д запчасти), а покупатель обязуется принять и оплатить данную продукцию.

Во исполнение условий договора истец осуществил поставку товара ответчику на сумму 17 741 400 руб., который оплачен покупателем на сумму 10 000 000 руб.

Обязательства по оплате поставленного товара ответчик исполнил частично на сумму 10 000 000 руб., в связи с чем у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 7 741 400 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО ТД "Технопарк" в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к АО "Рославльский ВРЗ", которое рассмотрено в рамках дела N А62-5735/2015.

В частности, в рамках дела N А62-5735/2015 ООО ТД "Технопарк" и АО "Рославльский ВРЗ" 09.09.2015 заключили мировое соглашение в целях урегулирования по взаимному согласию сторон возникшего спора, явившегося причиной предъявления искового заявления о взыскании суммы задолженности по договору поставки от 12.08.2014 N 12/08-14 в размере 7 741 400 руб., расходов по оплате юридических услуг в размере 20 000 руб. (т. 1, л. д. 48).

Определением Арбитражного суда Смоленской области 13.10.2015 по делу N А62-5735/2015 указанное мировое соглашение утверждено, производство по делу прекращено (т. 1, л. д. 36 - 37).

По условиям пункта 2 утвержденного мирового соглашения ответчик принимал на себя обязательства погасить истцу задолженность в размере 7 741 400 руб. в срок до 15.10.2015 путем перечисления на расчетный счет истца, открытый в ОАО КБ "Центр-Инвест".

Определение суда от 13.10.2015 по делу N А62-2735/2015 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу вступило в законную силу.

При этом сроки исполнения обязательств по погашению задолженности в сумме 7 741 400 руб. ответчиком нарушены, в связи с чем по заявлению истца выдан исполнительный лист на принудительное исполнение мирового соглашения, предъявленный впоследствии истцом для исполнения в банк.

В пункте 5.3 заключенного между сторонами договора с учетом согласованных спецификаций N N 1-9 предусмотрено, что оплата поставленного товара осуществляется путем предоплаты в размере 100 %.

В пункте 6.2 договора стороны согласовали условие о том, что в случае нарушения сроков оплаты поставщик вправе взыскать с покупателя неустойку в размере 0,02 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10 % от неоплаченной суммы.

Поскольку ответчиком допущена просрочка в исполнении обязательств по оплате поставленного товара на сумму 7 741 400 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ответчика неустойки за период 15.08.2014 по 03.11.2015 в сумме 642 056 руб. 36 коп.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком было допущено нарушение обязательств по своевременной оплате поставленного товара в полном объеме, в связи с чем имелись основания для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания с ответчика неустойки.

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с таким выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как уже было указано ранее, ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате стоимости поставленного товара в сумме 7 741 400 руб. в рамках заключенного между сторонами договора послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании указанной задолженности (дело N А62-5735/2015).

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 13.10.2015 по делу N А62-5735/2015 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО ТД "Технопарк" и АО "Рославльский ВРЗ", производство по делу прекращено.

Названным определением между сторонами мировое соглашение утверждено в следующей редакции:

"1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании ст. ст. 139, 140 АПК РФ в целях урегулирования по взаимному согласию сторон возникшего спора, явившегося причиной предъявления истцом искового заявления о взыскании суммы задолженности по договору поставки N 12/08-14 от 12.08.2014 в размере 7 741 400 (Семь миллионов семьсот сорок одна тысяча четыреста) руб. 00 коп., расходов по оплате юридических услуг в размере 20 000 (Двадцать тысяч) 00 коп. по делу N А62-5735/2015, находящемуся в производстве Арбитражного суда Смоленской области.

2. Стороны договариваются о том, что по настоящему мировому соглашению ответчик погашает истцу задолженность в размере 7 741 400 руб. (Семь миллионов семьсот сорок одна тысяча четыреста) руб. 00 коп., в срок до 15.10.2015 года, путем перечисления на следующий расчетный счет Истца: р/с 40702810700300001885 в ОАО КБ "Центр-Инвест", филиал N 3, г. Новочеркасск, БИК 046043903, к/с 30101810700000000903.

3. Истец в свою очередь отказывается от остальной части исковых требований в размере, превышающем сумму, установленную п. 2 настоящего мирового соглашения.

4. В соответствии с п. 3 ч. 7 ст. 141 АПК РФ истцу возвращается из федерального бюджета половина уплаченной им государственной пошлины. Оставшаяся сумма государственной пошлины в размере 30 853 (Тридцать тысяч восемьсот пятьдесят три) рубля 50 копеек оплачивается ответчиком на расчетный счет истца в срок до 15.10.2015 года.

5. Условия настоящего мирового соглашения распространяются лишь на отношения сторон, которые сложились в связи с предъявлением истцом иска, указанного выше, и не распространяются на иные отношения, которые существовали, существуют или могут возникнуть в будущем между сторонами.

6. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

7. Настоящее мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах, по одному для каждой стороны и один для Арбитражного суда Смоленской области.

8. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Смоленской области".

Названое определение Арбитражного суда Смоленской области от 13.10.2015 по делу N А62-5735/2015 не было обжаловано и вступило в законную силу.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

В соответствии с частью 2 статьи 138 Кодекса стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - постановление Пленума N 50), мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В силу части 2 статьи 140 Кодекса мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

Как указано в пункте 13 постановления Пленума N 50, в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 Кодекса).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 Кодекса) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов.

Учитывая положения части 2 статьи 140 Кодекса и разъяснения, изложенные в пункте 13 постановления Пленума N 50, стороны, исходя из принципа свободы договора, имели право при утверждении мирового соглашения включить в него условия, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Как следует из мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Смоленской области от 13.10.2015 по делу N А62-5735/2015, оно заключено для целей устранения по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъявления указанного иска о взыскании с ответчика долга за поставленный товар в сумме 7 741 400 руб. по договору поставки от 12.08.2015 N 12/08-14.

При этом в мировом соглашении отсутствуют какие-либо условия о виде, основаниях и размере ответственности должника как за неисполнение или ненадлежащее исполнение самого обязательства, так и за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий мирового соглашения.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума N 50, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

С учетом положений части 2 статьи 9 Кодекса, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.

Таким образом, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.

Часть 2 статьи 9 Кодекса предусматривает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств.

Учитывая, что утвержденное определением Арбитражного суда Смоленской области от 13.10.2015 по делу N А62-5735/2015 мировое соглашение не содержит условий о наличии дополнительных обязательств и, следовательно, направлено на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объеме, как в отношении основного, так и связанных с ним дополнительных обязательств в том числе по уплате неустойки, истец лишен права на обращение с новыми требованиями о взыскании неустойки.

Такой правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13903/10 по делу N А60-62482/2009-С7, постановления Арбитражного суда Центрального округа от 24.02.2016 по делу N А09-5422/2015, от 01.12.2015 по делу N А14-6344/2015, от 16.06.2015 по делу N А14-6713/2014, Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.08.2014 по делу N А73-12151/2013).

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с позицией истца, согласно которой, по его мнению, исходя из положений пункта 5 мирового соглашения от 09.09.2015 сторонами предусмотрена возможность предъявления в будущем иных требований (кроме исковых по делу N А62-5735/2015), в том числе и дополнительных, связанных с ненадлежащим исполнением обязательств по основному долгу.

Как уже было указано ранее, пункт 5 заключенного между сторонами мирового соглашения утвержден в следующей редакции: "5. Условия настоящего мирового соглашения распространяются лишь на отношения сторон, которые сложились в связи с предъявлением истцом иска, указанного выше, и не распространяются на иные отношения, которые существовали, существуют или могут возникнуть в будущем между сторонами".

По мнению судебной коллегии, из смысла названного пункта не следует, что сторонами согласовано условие о праве истца на выдвижение новых требований, вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств.

В содержании названного пункта мирового соглашения не содержится каких-либо условий о виде, основаниях и размере ответственности должника (ответчика) как за неисполнение или ненадлежащее исполнение самого обязательства, так и за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий мирового соглашения.

Исходя из буквального толкования пункта 5 мирового соглашения, сторонами оговорено условие о том, что заключенное мировое соглашение распространяется на отношения сторон, которые сложились в связи с предъявлением истцом иска (дело N А62-5735/2015), т.е. на правоотношения сторон в рамках заключенного между ними договора поставки от 12.08.2015 N 12/08-14 (основание иска в рамках названного арбитражного дела).

Ссылки истца на судебную практику (определения Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2015 по делу N А60-23244/2014, от 27.04.2016 по делу N А35-1432/2015, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2016 по делу N А113-10361/2015) в подтверждение своей позиции также не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку обстоятельства споров в рамках этих дел отличаются от настоящего спора.

В частности, в приведенных истцом делах рассматривались случаи, где судами были утверждены мировые соглашения, в которых содержались однозначные условия о сохранении прав истца на предъявление ответчику требований, вытекающих из заключенных договоров или связанных со спорным обязательством.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО ТД "Технопарк" о взыскании с АО "Рославльский ВРЗ" договорной неустойки в сумме 642 056 руб. 36 коп., поскольку утвержденным арбитражным судом мировым соглашением между сторонами прекращены ранее существующие обязательства, вытекающие из спорного договора поставки.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Согласно частям 1, 5 статьи 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным названной статьей.

В связи с отказом в удовлетворении иска, расходы по государственной пошлине в сумме 15 841 руб. (т. 1, л. д. 12) за его рассмотрение, относятся на истца.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы, расходы государственной пошлине в сумме 3 000 руб. (т. 1, л. д. 134) за ее рассмотрение, относятся на истца и подлежат взысканию с него в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 03.03.2016 по делу N А62-8138/2015 отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Технопарк" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Технопарк" (ОГРН 1126189000630, ИНН 6102040123) в пользу акционерного общества "Рославльский вагоноремонтный завод" (ОГРН 1066725002409, ИНН 6725012043) 3 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

М.М. Дайнеко И.П. Грошев