Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2016 г. N 08АП-5327/16

город Омск

18 июля 2016 г.

Дело N А70-15425/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кливера Е.П.,

судей Ивановой Н.Е., Киричёк Ю.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Бака М.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5327/2016) общества с ограниченной ответственностью "Подсолнух" (далее - ООО "Подсолнух", ответчик) на решение Арбитражного суда Тюменской области от 11.03.2016 по делу N А70-15425/2015 (судья Шанаурина Ю.В.), принятое

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Крепкий орешек-Уралсиб Дистрибьюшн", ИНН 6659219780, ОГРН 1116659006001 (далее - ООО "Крепкий орешек-Уралсиб Дистрибьюшн", истец)

к ООО "Подсолнух" (ИНН 8603179313, ОГРН 1118603001318)

о взыскании задолженности,

судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Крепкий орешек-Уралсиб Дистрибьюшн" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Подсолнух" о взыскании задолженности в общем размере 5 589 278 руб. 47 коп., в том числе задолженности в размере 1 004 278 руб. 47 коп. по договору от 21.04.2015 N П-56/2015-АМТ, задолженности в размере 4 585 000 руб. по соглашению о переводе долга и реструктуризации задолженности от 12.03.2015.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 11.03.2016 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В обоснование принятого решения суд первой инстанции указал на то, что соглашение о переводе долга и реструктуризации задолженности от 12.03.2015 сторонами не оспорено, не признано недействительным, основания для вывода о ничтожности или незаключенности соглашения отсутствуют, на то, что соглашение о реструктуризации долга не изменяет сроков оплаты поставленного товара, установленных пунктом 3.8 договора поставки продовольственных товаров N 8/1пп-13 от 01.01.2013, и на то, что предоставленная ответчику рассрочка в погашении возникшей задолженности не изменяет и не прекращает обязательства, возникшие вследствие несоблюдения условий договора, как и не исключает ответственность ответчика за допущенные нарушения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Подсолнух" обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит изменить решение Арбитражного суда Тюменской области от 11.03.2016, принять по делу новый судебный акт.

Обосновывая требования апелляционной жалобы, её податель указывает на то, что в соответствии с пунктом 8.3 соглашения о переводе долга и реструктуризации задолженности истцом принята на себя обязанность воздерживаться от взыскания реструктурированной задолженности в судебном порядке до окончания срока её погашения в соответствии с соглашением, то есть до 30.06.2017. По мнению ответчика, указанное обстоятельство исключает возможность удовлетворения иска ООО "Крепкий орешек-Уралсиб Дистрибьюшн", поскольку у истца отсутствовали основания для обращения в суд.

Кроме того, податель жалобы настаивает на том, что на момент вынесения решения суда первой инстанции наступил срок платежей только по двум суммам, предусмотренным графиком погашения, в то время как обязанность уплатить всю сумму долга по соглашению у ответчика отсутствовала, в связи с чем, взыскание по соглашению о переводе долга суммы, превышающей 1 298 560 руб. 31 коп., является неправомерным. По мнению ответчика, при взыскании суммы долга по соглашению суд должен был руководствоваться именно графиком рассрочки платежа, предусмотренным соглашением, поскольку именно соглашение устанавливает новые обязательства сторон, в то время как по договору поставки от 01.01.2013 N 8/1пп-13 ООО "Подсолнух" не является участником правоотношений.

ООО "Крепкий орешек-Уралсиб Дистрибьюшн" письменный отзыв на апелляционную жалобу суду апелляционной инстанции не представило.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела по апелляционной жалобе, представителей в судебное заседание не направили, ходатайств об отложении судебного заседания по делу не заявили.

В связи с указанными обстоятельствами суд апелляционной инстанции полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в соответствии со статьей 156, частью 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, письменный отзыв на неё, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Между ООО "Крепкий орешек-Уралсиб Дистрибьюшн" (поставщик) и ООО "Подсолнух" (покупатель) заключен договор поставки продовольственных товаров от 21.04.2015 N П-56/2015-АМТ, с учетом протокола разногласий (далее - Договор), согласно которому поставщик обязуется в порядке и на условиях Договора поставлять и передавать в собственность покупателю продовольственные товары, а покупатель - принимать и оплачивать поставляемые ему в рамках Договора товары (л.д.19-30).

В соответствии с пунктом 1.2 Договора поставка товаров осуществляется отдельными партиями в течение срока действия договора в соответствии с заказами покупателя.

Согласно пункту 1.4 Договора ассортимент товара и его цены определяются сторонами на основании ценового листа, а в случаях предусмотренных Договором, на основании временных и (или) сезонных протоколов согласования цен, согласованных сторонами в порядке, предусмотренном Договором.

Пунктом 9.1 Договора установлено, что если иное не предусмотрено договором, покупатель производит оплату поставленного товара с отсрочкой платежа, величина которой установлена соглашением о коммерческих условиях.

Сторонами подписаны Соглашение о коммерческих условиях (приложение N 2 к Договору) и График поставок товаров (приложение N 3 к Договору).

Во исполнение условий Договора истец поставил ответчику товар, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными (л.д.32-64).

Как поясняет истец, оплата поставленного товара произведена ответчиком лишь частично, задолженность ответчика за поставленный товар составляет 1 004 278 руб. 47 коп.

Также между ООО "Подсолнух" (новый должник), ООО "Партнер-маркет" (первоначальный должник) и ООО "Крепкий орешек-Уралсиб Дистрибьюшн" (кредитор) подписано соглашение о переводе долга и реструктуризации задолженности от 12.03.2015 (далее - Соглашение), согласно которому первоначальный должник переводит на нового должника, а новый должник принимает на себя обязательство по оплате долга (кредиторскую задолженность) первоначального должника, как покупателя, перед кредитором, как поставщиком по договору поставки продовольственных товаров N 8/1пп-13 от 01.01.2013 (л.д.77-80).

Размер долга по договору поставки N 8/1пп-13 от 01.01.2013 на дату заключения Соглашения составляет 5 231 560 руб.

В соответствии с пунктом 1 Соглашения обязанности первоначального должника по указанному в Соглашении договору поставки переходят к новому должнику в полном объеме.

Согласно пункту 4 Соглашения стороны договорились о том, что с момента вступления в силу такого Соглашения первоначальный должник освобождается в полном объеме от исполнения обязательств перед кредитором по Договору.

В соответствии с пунктом 8.1 Соглашения в отношении нового должника применяется следующий вариант реструктуризации задолженности: рассрочка погашения задолженности, указанной в пункте 1 соглашения, начиная с 01.07.2015 до 30.06.2017 с ежеквартальным погашением долга в соответствии с графиком погашения задолженности (приложение N 2 к Соглашению).

В материалы дела представлен договор поставки продовольственных товаров N 8/1пп-13 от 01.01.2013, в соответствии с пунктом 3.8 которого оплата за поставленный товар производится по следующим правилам: товары, на которые срок годности установлен менее, чем десять дней, подлежат оплате в срок не позднее чем десять рабочих дней с момента приемки товара покупателем; товары, на которые срок годности установлен от десяти до тридцати календарных дней включительно, подлежат оплате в срок не позднее тридцати календарных дней с момента приемки товара покупателем; товары, на которые срок годности установлен свыше тридцати дней, а также алкогольная продукция, произведенная на территории Российской Федерации, подлежат оплате в срок не позднее сорока пяти календарных дней с момента приемки товара покупателем; алкогольная продукция, произведенная за пределами Российской Федерации, подлежит оплате в срок не позднее шестидесяти календарных дней с момента ее приемки покупателем (л.д.82-89).

Как утверждает истец, по графику погашения задолженности к Соглашению ответчиком осуществлен только один платеж - на сумму 646 560 руб. 31 коп. Задолженность ООО "Подсолнух" по Соглашению составляет 4 585 000 руб.

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.09.2015 по 06.11.2015, согласно которому задолженность ответчика в пользу истца составляет 5 589 278 руб. 47 коп. (л.д.66, 81).

По расчету истца, задолженность ООО "Подсолнух" перед ООО "Крепкий орешек-Уралсиб Дистрибьюшн" составляет 5 589 278 руб. 47 коп.

Ссылаясь на то, что обязательства по оплате поставленного товара на основании договора от 21.04.2015 N П-56/2015-АМТ и обязательства по погашению задолженности по договору поставки продовольственных товаров N 8/1пп-13 от 01.01.2013 в соответствии с принятым ООО "Подсолнух" на себя по соглашению от 12.03.2015 обязательством в установленные сроки добровольно в полном объеме не исполнены, ООО "Крепкий орешек-Уралсиб Дистрибьюшн" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с соответствующим исковым заявлением.

11.03.2016 Арбитражный суд Тюменской области принял обжалуемое решение.

Учитывая, что ООО "Подсолнух" настаивает на незаконности решения суда первой инстанции только в части удовлетворения требования о взыскании задолженности по соглашению о переводе долга и реструктуризации задолженности от 12.03.2015, в то время как возражений относительно удовлетворения заявления о взыскании задолженности по договору поставки от 21.04.2015 N П-56/2015-АМТ ответчиком не заявлено, как не заявлено и возражений со стороны истца относительно проверки решения суда первой инстанции только в указанной выше части, суд апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверил законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой ответчиком части и считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Проанализировав договор поставки N 8/1пп-13 от 01.01.2013 и соглашение о переводе долга и реструктуризации задолженности от 12.03.2015, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что между сторонами сложились отношения, регулируемые параграфами 1 и 3 главы 30 ГК РФ (поставка товаров) и параграфом 2 главы 24 ГК РФ (перевод долга) соответственно.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

По общему правилу в соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как установлено судом первой инстанции, усматривается из материалов дела и по существу не оспаривается ответчиком, ООО "Партнер-маркет" ненадлежащим образом исполняло приняты на себя обязательства по оплате поставленного ему ООО "Крепкий орешек-Уралсиб Дистрибьюшн" на основании договора N 8/1пп-13 от 01.01.2013 товара, в связи с чем, у ООО "Партнер-маркет" возникла задолженность перед ООО "Крепкий орешек-Уралсиб Дистрибьюшн" в размере 5 231 560 руб.

Согласно пункту 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Так, в соответствии с соглашением от 12.03.2015 ООО "Подсолнух" приняло на себя обязательство ООО "Партнер-маркет" перед ООО "Крепкий орешек-Уралсиб Дистрибьюшн" по оплате поставленного товара по договору N 8/1пп-13 от 01.01.2013 в обозначенной выше сумме.

В соответствии с требованиями статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Между тем, как установлено судом первой инстанции, следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, обязательства по оплате поставленного ООО "Крепкий орешек-Уралсиб Дистрибьюшн" в соответствии с условиями договора N 8/1пп-13 от 01.01.2013 товара и по погашению переведенного в соответствии с соглашением от 12.03.2015 долга исполнялись ООО "Подсолнух" ненадлежащим образом, с просрочкой платежей, предусмотренных графиком погашения задолженности (приложение N 2 к Соглашению).

К моменту рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции непогашенная ответчиком задолженность по соглашению о переводе долга от 12.03.2015 составила 4 585 000 руб. (5 231 560 руб. 31 коп. - 646 560 руб. 31 коп. (единственный платеж, осуществленный ответчиком по Соглашению)).

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу доказательства уплаты ООО "Подсолнух" в пользу ООО "Крепкий орешек-Уралсиб Дистрибьюшн" обозначенной выше суммы ответчиком в материалы дела не представлены.

В то же время истцом в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.09.2015 по 06.11.2015, подписанный и заверенный печатью организации как со стороны ООО "Крепкий орешек-Уралсиб Дистрибьюшн", так и со стороны ООО "Подсолнух", согласно которому задолженность ответчика в пользу истца составляет 5 589 278 руб. 47 коп., в том числе 4 585 000 руб. - по соглашению о переводе долга и реструктуризации задолженности от 12.03.2015 (л.д.66, 81).

При этом довод подателя апелляционной жалобы о том, что согласно графику платежей, приложенному к Соглашению, к моменту рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции срок уплаты наступил только по двум платежам (646 560 руб. 31 коп. и 652 000 руб.), поэтому у истца отсутствовали основания для заявления иска в отношении иных сумм платы с более поздними сроками погашения, судом апелляционной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 823 ГК РФ договоры, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, и которыми предусматривается предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг, квалифицируются в качестве договоров коммерческого кредита.

К коммерческому кредиту соответственно применяются правила главы 42 ГК РФ "Заем и кредит" (пункт 2 статьи 823 ГК РФ).

Как уже указывалось выше, соглашением о переводе долга и реструктуризации задолженности от 12.03.2015 предусмотрена рассрочка денежных платежей в общей сумме 5 231 560 руб., обязанность по уплате которых принята на себя ООО "Подсолнух". Как следствие, в данном случае имеются правовые основания для применения к обозначенному соглашению от 12.03.2015 положений о коммерческом кредите и норм главы 42 ГК РФ.

Так, пунктом 2 статьи 811 ГК РФ установлено, что если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

При этом в рассматриваемом случае материалами дела подтверждается и не оспаривается подателем жалобы, что ООО "Подсолнух" допущена просрочка внесения платежа по Соглашению со сроком погашения с 01.10.2015 по 31.12.2015, в связи с чем, у ООО "Крепкий орешек-Уралсиб Дистрибьюшн" возникло право потребовать от ООО "Подсолнух" досрочной уплаты всей оставшейся суммы по соглашению о переводе долга и реструктуризации задолженности от 12.03.2015, то есть суммы в размере 4 585 000 руб.

При таких обстоятельствах, а также с учетом наличия указанного выше акта, подписанием которого ООО "Подсолнух" фактически признало наличие у него задолженности перед ООО "Крепкий орешек-Уралсиб Дистрибьюшн" в сумме 4 585 000 руб., суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя апелляционной жалобы о том, что взыскание с ответчика задолженности по Соглашению в размере, превышающем 1 298 560 руб. 31 коп., является необоснованным.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о законности и обоснованности требования истца о взыскании с ответчика суммы долга по соглашению от 12.03.2015 в общем размере 4 585 000 руб.

При этом ссылка подателя апелляционной жалобы на пункт 8.3 соглашения от 12.03.2015, в соответствии с которым кредитор принял на себя обязательство в течение срока действия Соглашения воздерживаться от обращения в судебном порядке за взысканием задолженности, реструктурированной согласно условиям Соглашения (л.д.78), судом апелляционной инстанции во внимание не принимается, как не опровергающая сформулированный выше вывод, ввиду следующего.

Так, в силу статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

В соответствии с данной императивной нормой частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

При этом частью 3 той же статьи установлено, что отказ от права на обращение в суд недействителен.

Иными словами гражданско-правовой договор (соглашение) не могут содержать включать в себя условие об отказе от права на обращение в суд в связи с исполнением обязательств по такому договору (соглашению).

Данное условие, в силу положений пункта 1 статьи 168, статьи 180 ГК РФ и части 3 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является ничтожным и не подлежит применению.

Таким образом, исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае ООО "Крепкий орешек-Уралсиб Дистрибьюшн", вопреки доводу подателя жалобы, имело законные и достаточные основания для обращения в суд с иском о взыскании с ООО "Подсолнух" задолженности по соглашению от 12.03.2015.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требования истца, заявленные в рамках настоящего дела, подлежат удовлетворению полностью.

В целом, доводы апелляционной жалобы направлены лишь на переоценку обстоятельств дела. В то же время судом первой инстанции при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценены доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции правильно и в полном объеме, выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ООО "Подсолнух".

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО "Подсолнух" по его ходатайству судом апелляционной инстанции была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, а в удовлетворении требований жалобы отказано, постольку 3 000 руб. государственной пошлины подлежит взысканию с ООО "Подсолнух" в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 11.03.2016 по делу N А70-15425/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Подсолнух" в пользу федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.П. Кливер

Судьи

Н.Е. Иванова Ю.Н. Киричёк