Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2016 г. N 12АП-4752/16

г. Саратов

21 июля 2016 г.

Дело N А12-39038/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "14" июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "21" июля 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Агибаловой Г.И., Самохваловой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Улбутовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу коммерческого банка "Юниаструм Банк" (общество с ограниченной ответственностью) (127473, г. Москва, Суворовская площадь, д. 1; ОГРН 1027739930998; ИНН 7707286100)

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 01 апреля 2016 года по делу N А12-39038/2015, принятое судьей Нехай Ю.А.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Паллада" о включении в реестр требований кредиторов должника,

рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Экипаж-2" (400005, г. Волгоград, ул. им. Землячки, д. 74 А, оф. 4; ОГРН 1043400419952; ИНН 3445067573)

при участии в судебном заседании директора общества с ограниченной ответственностью "Паллада" Кобликоврой В.Ю.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10 декабря 2015 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Экипаж-2" (далее - ООО "Экипаж-2", должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Гарипов Ш.Г.

Информационное сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 05 декабря 2015 года.

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Паллада" (далее - ООО "Паллада") с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 34 241 629 рублей.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 01 апреля 2016 года включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Экипаж-2" требование ООО "Паллада" в размере 34 241 629 руб. долга

Не согласившись с указанным определением суда, коммерческий банк "Юниаструм Банк" обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении заявленных требований. В апелляционной жалобе представитель КБ "Юниаструм Банк" указывает на то, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие задолженность в размере 34 241 629 руб.

Представитель ООО "Паллада" возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений, приобщенными к материалам дела. От представителя КБ "Юниаструм Банк" поступило ходатайство о рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие представителя. Судом ходатайство удовлетворено.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, почтовых уведомлений, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Кодекса о надлежащем извещении.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена 07 июня 2016 года на официальном сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лица, участвующего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В обоснование заявления о включение в реестр требований кредиторов в размере 34 241 629 руб. ООО "Паллада" ссылается на то, что по поручению и письмам должника произвело за него оплату в адрес ОАО "АвтоВАЗ" в счет будущей поставки должником ему автомобилей, однако автомобили от должника общество не получило, произведенная оплата должником обществу не возвращена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

В силу пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации..

Таким образом, правовая конструкция статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что между должником и кредитором имеют место быть договорные или иные отношения, исходя из которых должник должен исполнить свое обязательство перед кредитором; должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу, а кредитор принять соответствующее исполнение.

При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 3856/14.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Оплаты за ООО "Экипаж-2" производились на основании писем. В обоснование своих доводов, заявитель представил следующие письма ООО "Экипаж-2" с просьбой оплатить поставленный в адрес последнего товар: - N 3 от 26.05.2015, N 4 от 27.05.2015, N 5 от 28.05.2015 г., N 7 от 28.05.2015 г., N 8 от 29.05.2015 г., N 10 от 01.06.2015 г., N 11 от 01.06.2015 г., 3 12 от 02.06.2015 г.. N 14 от 05.06.2015 г., N 15 от 06.06.2015 г., N 18 от 09.06.2015 г., N 21 от 10.06.2015 г., N 22 от 11.06.2015 г., N 24 от 15.06.2015 г., N 27 от 16.06.2015 г., N 28 от 17.06.2015 г., N 34 от 25.06.2015 г., N 29 от 18.06.2015 г., N 30 от 19.06.2015 г., N 31 от 20.06.2015 г., N 32 от 21.06.2015 г., N 33 от 24.06.2015 г., N 35 от 26.06.2015 г., N 36 от 29.06.2015 г.. N 37 от 30.06.2015 г., N 42 от 08.07.2015 г., N 49 от 14.07.2015 г., N 52 от 16.07.2015 г., N 53 от 17.07.2015 г., N 56 от 20.07.2016 г., N 57 от 21.07.2015 г., N 58 от 22.07.2015 г., N 59 от 24.07.2015 г., N 63 от 28.07.2015 г.. N 64 от 29.07.2015 г., N 65 от 30.07.2015 г.. N 66 от 31.07.2015 г., N 69 от 03.08.2015 г., N 70 от 04.08.2015 г.,N 71 от 05.08.2015 г., N 77 от 07.08.2015 г., N 79 от 10.08.2015 г.. N 81 от 17.08.2015 г., N 86 от 24.08.2015 г., N 87 от 26.08.2015 г., N 88 от 27.08.2015 г., N 89 от 28.08.2015 г., N 90 от 31.08.2015 г.. N 92 от 07.09.2015 г., N 93 от 11.09.2015 г.

Подтверждая факт оплаты ОАО "Автоваз" денежных средств за ООО "Экипаж-2", а также факт не полной поставки товара на указанную сумму, представитель ООО "Паллада" предоставила следующие документы:

ОАО "Автоваз" фактически принял указанные платежи и указал, что задолженности за поставленный товар у ООО "Экипаж-2" не имеется.

Таким образом, ООО "Паллада" перешло право требование задолженности в размере 34 241 629 рублей.

В связи с тем, что ООО "Экипаж-2" не возвратило денежные средства в общем размере 34 241 629 рублей ООО "Паллада" обратилось с настоящим требованием в суд первой инстанции.

Оценив имеющиеся в материалах дела платежные поручения о перечислении ООО "Паллада" третьему лицу в общей сумме 34 241 629 руб. суд первой инстанции установил, что в каждом платежном поручении имеется ссылка на реквизиты дилерского договора, заключенного ООО "Экипаж-2" и ОАО "АВТОВАЗ", а также номера заказа, в рамках которого поставлены автомобили и указаны стоимость автомобилей, сроки оплаты и поставки автомобилей, размеры процентов, за нарушение сроков оплаты за уже поставленные автомобили.

Оценив обстоятельства дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что из содержания назначения платежей в платежных поручениях ясно прослеживается осведомленность плательщика о наличии между ООО "АВТОВАЗ" и должником определенных обязательств, во исполнение которых производится платеж, и осуществление данных платежей с согласия должника.

Установив, что материалами дела подтвержден факт исполнения ООО "Паллада" за должника обязательств в порядке, предусмотренном статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, что влечет возникновение права требовать с должника возмещения перечисленных третьим лицам денежных сумм, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств исполнения должником встречных обязательств, суд апелляционной инстанции признает обоснованными и документально подтвержденными требования ООО "Паллада" в сумме 34 214 629 руб.

Суд апелляционной инстанции считает несостоятельными доводы апелляционной жалобы КБ "Юниаструм Банк" (ООО) о том, что судебный акт подлежит отмене в связи с тем, что в материалы дела не представлен дилерский договор от 14 ноября 2013 года N 270298, заключенный между ООО "Экипаж-2" и ОАО "АВТОВАЗ", поскольку ОАО "АВТОВАЗ" фактически принял указанные платежи и указал, что задолженности за поставленный товар у ООО "Экипаж-2" не имеется. Фактическое наличие дилерского соглашения участники обособленного спора не оспаривают.

Вопреки доводам апелляционной жалобы суду первой инстанции были предоставлены выписки по расчетным счетам ООО "Паллада", согласно которых, денежные средства в его адрес от ООО "Экипаж-2" в указанной сумме не поступали, то есть возвращены не были.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу коммерческого банка "Юниаструм Банк" (общество с ограниченной ответственностью) следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 01 апреля 2016 года по делу N А12-39038/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Г.И. Агибалова А.Ю. Самохвалова