Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2016 г. N 15АП-9874/16

город Ростов-на-Дону

22 июля 2016 г.

дело N А32-30786/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мисника Н.Н.,

судей Галова В.В., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стефанцевой А.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу жалобы закрытого акционерного общества "Пилон"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.05.2016 о процессуальном правопреемстве по делу N А32-30786/2013

по иску закрытого акционерного общества "Пилон"

к обществу с ограниченной ответственностью "Судоходная компания Сочи" (правопреемник - Терентьев Кирилл Сергеевич)

о расторжении Универсального тайм-чартера N 03/Ч от 10.01.2012,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания Сочи"

к закрытому акционерному обществу "Пилон"

о взыскании задолженности по арендной плате,

принятое судьей Баганиной С.А.,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Пилон (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском (заявлением) к обществу с ограниченной ответственностью "Судоходная компания Сочи" (далее - компания) о расторжении универсального тайм-чартера от 10.01.2012 N 03/Ч.

Компания обратилась со встречным иском о взыскании с общества 6 150 000 рублей задолженности по арендной плате.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление федеральной службы судебных приставов по Краснодарскому краю (далее - управление).

Решением суда первой инстанции от 06.03.2014 в иске обществу отказано. Встречный иск удовлетворен частично, с общества в пользу компании взыскано 3 050 000 рублей арендной платы за период с 25.06.2013 по 24.08.2013, в остальной части в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.06.2014 решение от 06.03.2014 отменено, принят новый судебный акт. Первоначальный иск удовлетворен, встречный иск удовлетворен частично. Договор расторгнут, с общества в пользу компании взыскано 250 000 рублей задолженности по арендной плате. В остальной части встречного иска отказано, распределены судебные расходы.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.11.2014 постановление апелляционного суда оставлено без изменения.

Арбитражным судом 06.09.2014 взыскателю выдан исполнительный лист.

В адрес Арбитражного суда Краснодарского края от Терентьева Кирилла Сергеевича поступило заявление в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о замене стороны взыскателя в порядке процессуального правопреемства.

В обоснование требования заявитель указал, что 15.02.2016 ООО "Судоходная Компания Сочи" и Терентьев Кирилл Сергеевич заключили договор цессии, основанием для которого послужило наличие задолженности ООО "Судоходная Компания Сочи" перед Терентьевым К.С. по договору N БМ 25/2013 "аренда судна без экипажа" от 25.02.2013 на сумму 570 000 руб. Данный факт подтверждается подписанным обеими сторонами актом сверки взаимных расчетов от 15.02.2016. В целях исполнения обязательств перед Терентьевым К.С., ООО "Судоходная Компания Сочи" заключило вышеуказанный договор цессии.

Возражая на заявление, должник указал, что 18.12.2015, то есть до даты заключения договора уступки, в отношении организации-ответчика регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 2152366173474).

Информация о том, что соответствующее решение было принято регистрирующим органом, опубликована в журнале "Вестник государственной регистрации", часть 2 N 50(562) от 23.12.2015 / 1773, а также содержится на официальном сайте издания http://www.vestnik-gosreg.ru/.

11.04.2016 деятельность организации-ответчика прекращена в связи с его исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Таким образом, по мнению ЗАО "Пилон", договор уступки был заключен заявителем с недействующим лицом, о чем заявитель не мог не знать, поскольку информация о принятии такого решения была опубликована в официальном издании. Следовательно, договор уступки между заявителем и недействующим юридическим лицом ответчика преследовал цель ущемления интересов ЗАО "Пилон" (истца) как взыскателя в части взыскания судебных расходов 81 024 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.05.2016 отказано в удовлетворении ходатайства общества о прекращении производства по заявлению. Удовлетворено заявление Терентьева Кирилла Сергеевича о процессуальном правопреемстве. Суд произвел замену взыскателя - ООО "Судоходная Компания Сочи" на правопреемника - Терентьева Кирилла Сергеевича.

Возражения должника признаны судом несостоятельными, поскольку на момент заключения договора цессии от 15.02.2016 ООО "Судоходная Компания Сочи" не было исключено из ЕГРЮЛ, следовательно, в полной мере имело гражданские права и несло связанные с осуществлением деятельности.

Закрытое акционерное общество "Пилон" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.05.2016 по делу N А32-30786/2013 отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявления Терентьева К.С. о процессуальном правопреемстве отказать.

Общество считает, что совершенная Терентьевым К.С. сделка по уступке права требования с компанией как недействующим юридическим лицом совершена со злоупотреблением правом и преследовала цель ущемления интересов общества как взыскателя в части взыскания судебных расходов 81 024 рублей 00 коп., присужденных ему определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.11.2014 по настоящему делу, взыскание которых в настоящее время не произведено.

Ответчик со ссылкой на судебную практику считает, что установление указанных обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом, с учетом того, что на момент рассмотрения дела ООО "СК Сочи" уже было исключено из ЕГРЮЛ, влияет на результат рассмотрения по существу ходатайства заявителя о процессуальном правопреемстве, в удовлетворении которого может быть отказано.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга) судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником.

Судебный пристав-исполнитель производит замену стороны исполнительного производства на основании судебного акта о замене стороны исполнительного производства правопреемником по исполнительному документу, выданному на основании судебного акта или являющегося судебным актом.

Для правопреемника все действия, совершенные до его вступления в исполнительное производство, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для стороны исполнительного производства, которую правопреемник заменил.

Таким образом, процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта материального правоотношения к другому, что влечет приобретение правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Возражения общества против произведенного судом процессуального правопреемства сводятся к недействительности его основания - договора цессии от 15.02.2016 по мотиву злоупотребления правом.

Однако, заявляя указанный довод, общество не учитывает следующее.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 Постановления N 25 отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

В подтверждение своих возражений относительно процессуального правопреемства обществом не представлено вступившее в законную силу решение суда по другому делу, которым бы договор уступки прав от 15.02.2016 был признан недействительным.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако для оценки договора цессии ничтожной сделкой по указанному основанию причин у апелляционного суда не имеется.

Ответчик не указал, почему договор цессии между компанией, чья правоспособность на момент совершения сделки не прекратилась, хоть и должна была в скором времени прекратиться, и Терентьевым К.С., является злоупотреблением правом и нарушает статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и каким образом при этом такая сделка посягает на права общества как кредитора компании по взысканию судебных расходов.

Апелляционный суд не усматривает нарушения совершенной сделкой прав общества как кредитора ликвидированной компании по взысканию судебных расходов.

Кроме того, согласно требованиям статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование должника возникло по основанию, существовавшему к моменту получения им уведомления об уступке права требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

По смыслу указанных норм зачет проводится против требований не первоначального, а нового кредитора и его целью является прекращение требований к должнику, имеющихся у нового кредитора.

Учитывая изложенное, процессуальная замена взыскателя, произведенная в рамках настоящего дела, не влияет на право общества предъявить подтвержденное судом требование о взыскании судебных расходов в сумме 81 024 рублей 00 коп. к зачету новому кредитору.

Вопрос о зачете взаимных требований нового кредитора и должника подлежит рассмотрению на стадии исполнительного производства.

На основании изложенного апелляционный суд пришел к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем, а потому суд не усматривает оснований к отмене либо изменению определения суда первой инстанции.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.05.2016 о процессуальном правопреемстве по делу N А32-30786/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.Н. Мисник

Судьи

В.В. Галов Т.Р. Фахретдинов