Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2016 г. N 13АП-13401/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 ноября 2016 г. N Ф07-9795/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора поставки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

22 июля 2016 г.

Дело N А42-10792/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Медведевой И.Г., Рычаговой О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

представители лиц, участвующих в деле, не явились, уведомлены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13401/2016) Сельскохозяйственного производственного кооператива рыболовецкий колхоз "Белокаменка"

на решение Арбитражного суда Мурманской области от 04.04.2016 по делу N А42-10792/2015 (судья Кучина М.В.), принятое

по исковому заявлению СПК РК "Белокаменка"

к ООО "АртФлот", ООО "Северная рыбная компания 1"

о признании сделки недействительной

установил:

сельскохозяйственный производственный кооператив рыболовецкий колхоз "Белокаменка" (далее - СПК РК "Белокаменка", Кооператив) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АртФлот" (далее - ООО "АртФлот", Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Северная рыбная компания 1" (далее - ООО "СРК 1", Компания) о признании недействительной сделки - договора поставки рыбопродукции от 10.01.2010 применительно к положениям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В ходе рассмотрения дела истец уточнил правовое обоснование иска, просил признать мнимую сделку - договор поставки рыбопродукции от 10.01.2010 - ничтожной, применить последствия ничтожности сделки на основании положений статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Уточнения приняты судом первой инстанции.

ООО "АртФлот" заявило о пропуске истцом срока исковой давности по иску.

Решением от 04.04.2016 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Решение обжаловано истцом в апелляционном порядке.

Истец ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств реальности поставки рыбопродукции по договору от 11.01.2010, кроме товарных накладных. СПК РК "Белокаменка" полагает, что имеются признаки того, что сделка (договор от 11.01.2010) является сговором заинтересованных сторон направленным на искусственное увеличение кредиторской задолженности должника-банкрота общества "АртФлот". То есть, совершена конкурсным кредитором и должником в целях причинения вреда имущественным правам иных кредиторов. СПК РК "Белокаменка" указывает, что оспаривает сделку, датированную 11.01.2010. Трёхгодичный срок, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, истекает 11.01.2013, в этой связи, применению подлежат разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 15 от 12.11.2001. Постановление Пленума ВАС Российской Федерации N 18 от 15.11.2001 "О некоторых вопросах связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

От ООО "АртФлот" поступил отзыв на жалобу, в котором общество возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, 11.01.2010 ООО "Северная рыбная компания 1" (поставщик) и ООО "АртФлот" (покупатель) заключён договор поставки рыбопродукции, по условиям которого поставщик обязался поставить, а ООО "АртФлот" - принять и оплатить рыбопродукцию.

В соответствии с пунктом 3.2.2 договора, ООО "АртФлот" обязалось оплатить купленный товар в срок установленный договором - в течение 3 (три) банковских дня с момента поставки (п. 5.1).

В период с 10.02.2010 по 22.11.2010 ООО "Северная рыбная компания 1" осуществила 28 поставок рыбопродукции на общую сумму 39 873 162 руб.45 коп.

В нарушение пункта 5.1 договора ООО "АртФлот" не произвело оплаты поставленного товара.

ООО "Северная рыбная компания 1" в соответствии с пунктом 8.2 договора, которым установлена подсудность споров из оспариваемого договора третейскому суду, обратилось в постоянно действующий третейский суд при Северной торгово-промышленной палате с иском о взыскании задолженности по договору.

Решением Третейского суда с ООО "АртФлот" в пользу Компании взыскано 44 657 941, 94 коп., в том числе основной долг 39 873 162, 45 руб.

Определением Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-3446/2011 от 18.07.2011 взыскателю выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда.

Определением от 28.09.2011 по делу А42-1967/2011 о несостоятельности (банкротстве) ООО "АртФлот" требования ООО "Северная рыбная компания 1" в размере 44 657 941, 94 руб. включены в третью очередь реестра кредиторов.

В обоснование иска о признании недействительным договора поставки рыбопродукции от 11.01.2010 истец сослался на то, что единственным участником ООО "АртФлот" является Перфилова Анастасия Евгеньевна. Она же является единственным участником и генеральным директором ООО "Северная рыбная компания 1", что в силу положений пункта 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции N 135-ФЗ, свидетельствует о взаимозависимости юридических лиц. Истец ссылается на то, что на дату заключения договора у Общества отсутствовали активы, и имелась кредиторская задолженность на сумму более 43 млн. руб., а сумма обязательств по сделке - более 44 млн. руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не представил доказательств того, что оспариваемый договор поставки заключен без намерения создать соответствующие ему правовые последствия; СПК РК "Белокаменка", не являющееся стороной оспариваемой сделки, не доказал нарушения указанной сделкой его прав и законных интересов, также не обосновал, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае удовлетворения искового требования о признании спорного договора недействительным. Суд также признал обоснованным заявление Общества о пропуске срока исковой давности для защиты нарушенного права обоснованным.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

СПК РК "Белокаменка" не является стороной оспариваемой сделки.

Факт того, что Кооператив является конкурсным кредитором ООО "АртФлот", сам по себе не является основанием для признания сделки недействительной.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из приведенной нормы следует, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения.

Исходя из содержания статей 506 и 516 Гражданского Кодекса Российской Федерации, при заключении договора поставки поставщик имеет намерение передать в обусловленный договором срок производимый или закупаемый им товар покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель должен иметь намерение принять товар и уплатить за него определенную договором денежную сумму.

Из материалов дела следует, что предусмотренные договором от 11.01.2010 поставки рыбопродукции действия выполнялись сторонами, что подтверждается первичными документами: товарными накладными и счетами-фактурами. Факт поставки товара и отсутствие его оплаты стороной Общества установлен решением третейского суда при Северной торгово-промышленной палате. Решение третейского суда обращено к исполнению. Указанное свидетельствует об исполнении сторонами заключенного договора.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения сделки), срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60 "О внесении дополнений в Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Постановление N 60 издано после официального опубликования Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 100-ФЗ) и разъясняет правила исчисления сроков исковой давности с учетом новой редакции пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса, измененной Федеральным законом N 100-ФЗ.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2015 N 306-ЭС15-998 сформирована новая практика применения пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно указанной правовой позиции, ранее действовавшая редакция пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации связывала начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованиям о признании ее недействительной, не с субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, - а с объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки вне зависимости от субъекта оспаривания. Переходными положениями (пункт 9 статьи 3 Федерального закона N 100-ФЗ) предусмотрено, что новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Вновь сформированная практика применения пункта 1 статьи 181 ГК РФ соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации".

С учетом изложенного следует признать, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию, поскольку по состоянию на 01.09.2013 срок исковой давности истек.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 04.04.2016 по делу N А42-10792/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

И.Г. Медведева О.А. Рычагова