Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2016 г. N 15АП-9180/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 ноября 2016 г. N Ф08-7907/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга, о взыскании неосновательного обогащения, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Ростов-на-Дону

22 июля 2016 г.

дело N А32-27003/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.

судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юрченко Н.Н.,

при участии:

от истца: представитель Артеменко Н.В., паспорт, доверенность от 02.02.2016 (до перерыва);

от ответчика: представитель Толстореброва Е.Н., паспорт, доверенность от 29.09.2015;

от третьих лиц: представитель Артеменко Н.В., паспорт, доверенность от 20.03.2015 (до перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы CORPUSCUBE HOLDINGS LTD, общества с ограниченной ответственностью "АгроИндустрия"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.05.2016 по делу N А32-27003/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "АгроИндустрия"

(ОГРН 1127746627326 ИНН 7726702806)

к публичному акционерному обществу "Каневсксахар"

(ОГРН 1022303977409 ИНН 2334005403)

при участии третьего лица CORPUSCUBE HOLDINGS LTD

о взыскании задолженности,

принятое в составе судьи Суханова Р.Ю.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АгроИндустрия" (далее - истец, ООО "АгроИндустрия") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к публичному акционерному обществу "Каневсксахар" (далее - ответчик, ПА "Каневсксахар") о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 488 376,26 долларов США, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 050 978,34 долларов США (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено CORPUSCUBE HOLDINGS LTD (далее - третье лицо, CORPUSCUBE HOLDINGS LTD).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.05.2016 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АгроИндустрия" и CORPUSCUBE HOLDINGS LTD обжаловали его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ответчик и третье лицо просят решение от 19.05.2016 отменить и принят по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянты указывают на то, что судом неправомерно не произведена процессуальная замена истца, договор займа от 10.08.2012 не является мнимой сделкой, доводы суда относительно недействительности договора займа не имеют правового значения, доказательств создания искусственной кредиторской задолженности не представлено, сделка не является кабальной, предъявленные к зачету требования являются бесспорными.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Каневсксахар" просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в нем.

Представитель истца и третьего лица в судебном заседании поддержал доводы апелляционных жалоб.

Представитель ответчика в судебном заседании выступил против удовлетворения апелляционных жалоб, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционные жалобы.

В судебном заседании, начатом 12.07.2016, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 15.07.2016 до 14 час. 30 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено 15.07.2016 в 09 час. 10 мин. с участием представителя ответчика, поддержавшего ранее заявленную правовую позицию по делу.

В судебном заседании 15.07.2016 суд объявил перерыв в судебном заседании до 18.07.2016 до 14 час. 10 мин.

Информация о времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва была размещена на официальном сайте Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда http://15aas.arbitr.ru. О возможности получения такой информации лицам, участвующим в деле, было разъяснено в определении о принятии апелляционной жалобы к производству, полученном всеми участниками процесса.

После перерыва судебное заседание продолжено 18.07.2016 в 14 час. 15 мин. с участием представителя ответчика, поддержавшего ранее заявленную правовую позицию по делу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает, что решение является законным и обоснованным, а апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.08.2012 между ОАО "Каневсксахар" в лице генерального директора Игнатенко П.Н. (заемщик) и CORPUSCUBE HOLDINGS LTD в лице директора Григориса Лоизоу (займодавец) заключен договор займа N СК/01/100812 на сумму 3 600 000 долларов США.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора займа заем предоставляется сроком до 30.09.2012 независимо от даты поступления заемных средств на счет заемщика с взиманием 9% годовых за пользование заемными средствами. Проценты начисляются на сумму основного долга за каждый календарный день, начиная со дня, следующего за днем зачисления средств на расчетный счет заемщика по дату фактического возврата суммы основного долга. Уплата начисленных процентов производится ежеквартально в последний рабочий день квартала, по согласованию сторон - письменному уведомлению - сумма начисленных процентов может быть уплачена заемщиком в день возврата основной суммы займа.

Обязательства заемщиком по погашению суммы основного долга и процентов должны быть исполнены не позднее 25.12.2012.

07.08.2012 в адрес ОАО "Каневсксахар" осуществлен кредитный перевод на сумму 3 500 000 долларов США.

На основании договора уступки N 3S от 18.11.2014, заключенного между CORPUSCUBE HOLDINGS LTD (цедент) и ООО "АгроИндустрия" (цессионарий), право требования погашения задолженности, возникшей вследствие неисполнения заемщиком обязанности по возврату заемных средств, полученных в соответствии с договором займа N СК/01/100812 от 10.08.2012, заключенного между CORPUSCUBE HOLDINGS LTD и ОАО "Каневсксахар", передано ООО "АгроИндустрия".

ООО "АгроИндустрия" в качестве кредитора ПАО "Каневсксахар" заявило о зачете обязательств: требование в размере 7 986 146 рублей - задолженности (поставка угля), 62 390 рублей 73 копейки - расходов по оплате госпошлины; основание - договор N 2S об уступке права требования от 18.11.2014 между ООО "АгроИндустрия" и CORPUSCUBE HOLDINGS LTD; требование на сумму 3 500 000 долларов США (заем); основание - договор N 3S об уступке права требования от 18.11.2014 между ООО "АгроИндустрия" и CORPUSCUBE HOLDINGS LTD; требование на сумму 117 039 487 рублей 50 копеек (поставка сахара), основание - договор N S37/431 от 12.11.2012.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2016 по делу N А32-29132/2015, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2016, договор займа N СК/01/100812 от 10.08.2012, заключенный между CORPUSCUBE HOLDINGS LTD и ОАО "Каневсксахар", признан недействительным.

При признании сделки недействительной суды установили, что в рамках уголовных дел, возбужденных по фактам злоупотребления полномочиями бывшими директорами ОАО "Каневсксахар" Мудраковым В.А. и Игнатенко П.Н. установлено, что конце 2011 года владелец ООО "Кубанский сахар" Санзяпов О.И., действуя через влияние на совет директоров ОАО "Каневсксахар" способствовал назначению на должность генерального директора общества сначала Мудракова В.А., а затем Игнатенко П.Н.

Основным условием назначения на должность и в том, и в другом случае было выполнение указаний Санзяпова О.И. и руководства ООО "Кубанский сахар", согласование с ними всех платежей и заимствований. Мудраков В.А. и Игнатенко П.Н., приняв предложение Санзяпова О.И., будучи руководителями, действовали исключительно в интересах последнего, а не ОАО"Каневсксахар" и его акционеров.

Так, генеральный директор ОАО "Каневсксахар" Игнатенко П.Н., действуя согласно указаниям Санзяпова О.И., подписал договор займа N СК/01/100812 от 10.08.2012 на сумму 3 600 000 долларов США с фирмой CORPUSCUBE HOLDINGS LTD. Согласно условиям договора займа предоставляется на срок менее 2 месяцев - до 30.09.2012 под 9% годовых, за просрочку возврата предусмотрена неустойка 0,1% в день от невозвращенной суммы.

Заемные средства фактически перечислены заемщику 17.08.2012. Полученные денежные средства от CORPUSCUBE HOLDINGS LTD перечислены компании BLOMWOOD LTD по контракту N Sup/02/030812 от 03.08.2012, в счет поставки диффузного аппарата компании ВМА AG.

Из письма компании ВМА AG (исх. N 45 от 18.02.2013) следует, что компания BLOMWOOD LTD не обращались когда-либо в Группу ВМА AG по вопросу приобретения оборудования или другим вопросам. Группа ВМА AG работает на рынке России без посредников, продавая свое оборудование напрямую клиентам или через свою дочернюю компанию ООО "БМА Руссланд" (г. Воронеж).

В ходе расследования уголовного дела N 14397027, находящегося в производстве СО по Каневскому району СК РФ, установлено, что спорный договор займа совершен в целях искусственного создания кредиторской задолженности у ОАО "Каневсксахар" перед компаниями, подконтрольными Санзяпову О.И.

Фактически через счет ОАО "Каневсксахар" Санзяповым О.И. осуществлены транзитные финансовые платежи, которые позволили Санзяпову О.И. ввести ОАО "Каневсксахар" в долговую зависимость от иностранных компаний Prinvestium Ltd и CORPUSCUBE HOLDINGS LTD, создав тем самым контролируемую Санзяповым О.И. кредиторскую задолженность перед данными компаниями, и завладеть этими же денежными средствами через фирмы TODYX CONSULTING LTD и BLOMWOOD Ltd, создавая видимость правомерности перечисления денежных средств в качестве авансовых платежей за оборудование контролируемым Санзяповым О.И. иностранным компаниям.

Ссылаясь на то, что сумма займа должна быть возвращена новому кредитору, ООО "АгроИндустрия" обратилось в арбитражный суд с иском.

Согласно пункту статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для установления факта неосновательного обогащения суду необходимо установить наличие одновременно трех условий: факт приобретения или сбережения имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе, ни на сделке.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации к зачету могут быть предъявлены только однородные требования, размер которых установлен или признан, возможность проведения зачета в одностороннем порядке свидетельствует о том, что требования, направленные к зачету, должны носить бесспорный характер, на момент заявления о зачете предъявленные к зачету встречные требования не должны оспариваться, в противном случае, односторонний зачет встречных требований, которые являются спорными, ухудшает положение стороны, получившей заявление о зачете.

На основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Отказывая в удовлетворении иска ООО "АгроИндустрия", суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истец не имеет права требовать взыскания неосновательного обогащения с ПАО "Каневсксахар".

Из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2016 по делу N А32-29132/2015, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2016 договор займа N СК/01/100812 от 10.08.2012 признан недействительным.

Следовательно, в настоящий момент ПАО "Каневсксахар" не является должником в заемном обязательстве.

Констатация отсутствия заемных правоотношений вне зависимости от причин отсутствия (недействительность договора займа) указывает на невозможность заменить сторону в несуществующих договорных правоотношениях (данная правовая позиция согласуется с позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.11.2015 по делу N А32-21117/2012).

Цессионарию не может перейти право требования, отсутствующее у цедента, поскольку его имущественные притязания к должнику возникли из недействительного договора.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что волеизъявлением сторон договора цессии был сформирован конкретный предмет уступки (право требовать возврата займа по договору N СК/01/100812 от 10.08.2012).

Передача цессионарию иных прав, возникших по иным основаниям (в силу обязательства из неосновательного обогащения) предметом вышеуказанного договора уступки права (требования) от N 3S от 18.11.2014 не являлась.

Подписание сторонами дополнительного соглашения к договору N 3S от 10.02.2016 об уступке прав требования от 18.11.2014 и соглашения 26.03.2016 о расторжении договора N 3S об уступке прав требования от 18.11.2014 и дополнительного соглашения к нему от 10.02.2016 не является основанием для процессуального правопреемства, поскольку в силу статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора влечет прекращение обязательств между его участниками без перехода прав и обязанностей по расторгнутому договору к одному из его участников.

Таким образом, права требования к ПАО "Каневсксахар" ООО "АгроИндустрия" не переданы, поэтому последний не имеет права требовать взыскания неосновательного обогащения с ответчика.

В то же время, суд первой инстанции верно применил нормы процессуального права, отказав в удовлетворении заявления о процессуальной замене истца.

Сохранение действительности договора цессии для его сторон, не является достаточным условием для процессуальной замены истца, поскольку уступаемое право требования недействительно как основанное на ничтожной сделке.

Действительность договора цессии позволяет цессионарию лишь применять к цеденту меры договорной либо законной ответственности за нарушение обязательства.

Кроме того, постановлением Каневского районного суда Краснодарского края от 06.03.2015 в рамках уголовного дела N 14397027 наложен арест на имущественные права: на право требования (дебиторскую задолженность) к ОАО "Каневсксахар" в размере 3 000 000 долларов США, возникшее из соглашения о предоставлении займа N 1/2012-зм от 27.06.2012, заключенного между ОАО "Каневсксахар" и PRINVESTIUM и в размере 3 600 000 долларов США, возникшее из договора займа N СК/01/100812 от 10.08.2012, заключенного между ОАО "Каневсксахар" и CORPUSCUBE HOLDINGS LTD, а также наложен запрет PRINVESTIUM, CORPUSCUBE HOLDINGS LTD, ОАО "Каневсксахар", ОАО "Агроиндустрия" и иным лицам, в том числе службе судебных приставов распоряжаться ими, совершать любые действия, направленные на изменение и/или прекращение (погашение) указанных прав требования, а также применять меры принудительного исполнения, предусмотренные Федеральным законом от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" с целью взыскания с ОАО "Каневсксахар" указанной суммы задолженности.

18.08.2015 представитель истца и третьего лица Артеменко Н.В. знакомилась с материалами настоящего дела, в котором имеется постановление Каневского районного суда Краснодарского края от 06.03.2015 (т. 1 л.д. 182), поэтому данные юридические лица должны были знать о существующем запрете.

Следовательно, ООО "АгроИндустрия" и CORPUSCUBE HOLDINGS LTD не имели права заключать указанные в обоснование процессуального правопреемства соглашения при наличии прямого запрета, установленного в рамках уголовного дела N 14397027.

Из вышеуказанного следует, что ООО "АгроИндустрия" не является новым кредитором ПАО "Каневсксахар", в то время как процессуальная замена истца невозможна, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что из материалов дела усматривается, что судами в судебных актах по делу N А32-29132/2015, имеющих преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, установлен факт отсутствия у сторон намерений создать соответствующие договору займа правовые последствия.

Ссылка апеллянтов на то, что факты, описанные судом в решении, не доказаны, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, так как суд при принятии решения руководствовался обстоятельствами, установленными вступившими в законную силу судебными актами по делу N А32-29132/2015.

Указание апеллянтами на то, что предъявленные к зачету требования являются бесспорными, не является основанием для отмены решения ввиду того, что наличие задолженности ПАО "Каневсксахар" не доказано.

Довод апелляционной жалобы о том, что кабальность договора займа не установлена, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как не имеет правового значения для рассмотрения иска о взыскании неосновательного обогащения.

Иные доводы апелляционной жалобы по существу направлены на установление факта неосновательного обогащения на стороне ответчика, однако поскольку ООО "АгроИндустрия" не является законным истцом, то данные обстоятельства не имеют значения для отказа в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, суд первой инстанции правильно отказал во взыскании неосновательного обогащения ввиду отсутствия легитимации истца, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на апеллянтов в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отклонением апелляционных жалоб.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы. Поскольку при подаче апелляционной жалобы CORPUSCUBE HOLDINGS LTD государственную пошлину не уплатил, соответствующую сумму надлежит взыскать в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.05.2016 по делу N А32-27003/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с CORPUSCUBE HOLDINGS LTD в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

Н.В. Ковалева Е.А. Маштакова