Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2016 г. N 09АП-29134/16

г. Москва

22 июля 2016 г.

Дело N А40-223318/15

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Лялиной Т.А., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ДИАНЭКСИМ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 апреля 2016 года по делу N А40-223318/15-104-1886, принятое судьей Хвостовой Н.О.

по иску Лаковец Андрея Александровича

к ответчикам: 1 - ООО "ДИАНЭКСИМ" (ИНН 7719835900, ОГРН 1137746098236, 105318, Москва, ул. Ибрагимова, 31, 47);

2 - МИФНС N 46 по г. Москве (ИНН 7733506810, ОГРН 1047796991550, 125373, Москва, Походный проезд, домовл.3, стр.2)

3 - Романову Рустаму Муратовичу,

о признании недействительным решение участника общества, о восстановлении истца в правах участника общества, о признании недействительным записи налогового органа в ЕГРЮЛ, об обязании налогового органа внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ

при участии в судебном заседании:

от истца - Яценко П.В. по доверенности от 14.11.2015;

от ответчиков - от МИФНС N 46 по г. Москве - Коршунов М.В. по доверенности от 27.01.2016;

от ООО "ДИАНЭКСИМ" - Павленко Е.В. по доверенности от 12.02.2016;

от Романова Рустама Муратовича - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Лаковец Андрей Александрович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Дианэксим", Романову Рустаму Муратовичу, МИФНС N 46 по г. Москве о признании недействительным решения участника ООО "Дианэксим" N4 от 02.11.2015 г., восстановлении Лаковца А.А. в правах участника 000 "Дианэксим" с долей в уставном капитале 51% номинальной стоимостью 10 408 руб. 16 коп., а также о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N46 по г. Москве N415397А от 10.11.2015 г. ГРН 9157747629294 от 10.11.2015 г. и обязании Межрайонную ИФНС России N46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ запись о принадлежности Лаковцу А.А. доли в уставном капитале 000 "Дианэксим" в размере 51% номинальной стоимостью 10 408 руб. 16 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2016 иск удовлетворен в части признания недействительным решения участника ООО "Дианэксим" N 4 от 02.11.2015 г., восстановления Лаковца А.А. в правах участника 000 "Дианэксим" с долей в уставном капитале 51% номинальной стоимостью 10 408 руб. 16 коп., признания недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве N 415397А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 9157747629294 от 10.11.2015 г.

Ответчик ООО "ДИАНЭКСИМ" не согласился с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, указав на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Представитель ответчика ООО "ДИАНЭКСИМ" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика МИФНС N 46 по городу Москве поддержал доводы жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя третьего лица Романова Р.М., извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.12.2014 г. Лаковец Андрей Александрович обратился в ООО "Дианэксим" с заявлением о принятии его в общество за счет внесения им дополнительного вклада в размере 10 408 руб. 16 коп., с долей участия в уставном капитале общества в размере 51%.

На основании указанного заявления единственным участником ООО "Дианэксим" Романовым P.M. было принято решение от 08.12.2014 г. N 3 согласно которому уставный капитал ООО "Дианэксим" был увеличен до размера 20 408 руб. 16 коп., в составе участников общества: Лаковца А.А. с долей участия 51% в уставном капитале общества номинальной стоимостью доли в размере 10 408 руб. 16 коп. и Романова P.M. с долей участия 49% в уставном капитале общества номинальной стоимостью доли в размере 10 000 руб.

Также решением единственного участника общества от 08.12.2014 г. N 3 был утверждён устав ООО "Дианэксим" в новой редакции, согласно п.6.1 которого уставный капитал общества составил 20 408 руб. 16 коп.

Согласно приходному кассовому ордеру N 25 от 08.12.2014 г. Лаковец А.А. внёс в кассу ООО "Дианэксим" 10 408 руб. 16 коп. в качестве взноса в уставный капитал общества, в соответствии с решением единственного участника общества N 3 от 08.12.2014 г. (т.1л.д.37).

На основании решения единственного участника общества N 3 от 08.12.2014 г., с приложением приходного кассового ордера N 25 от 08.12.2014 г., МИФНС России N 46 по г. Москве, по заявлению ООО "Дианэксим", были произведены регистрационные действия по регистрации устава общества в новой редакции, а также по внесению в ЕГРЮЛ сведений об уставном капитале общества и участниках общества, в соответствии с которыми участниками общества являлись: Лаковец А.А. с долей участия 51% в уставном капитале общества номинальной стоимостью доли в размере 10 408 руб. 16 коп. и Романов P.M. с долей участия 49% в уставном капитале общества номинальной стоимостью доли в размере 10 000 руб.

Решением второго участника ООО "Дианэксим" Романова P.M. N 4 от 02.11.2015 г. истец был исключен из состава участников ООО "Дианэксим" в связи с неоплатой доли в уставном капитале общества.

При принятии решения единственного участника ООО "Дианэксим" N 4 от 02.11.2015 г. истец не участвовал, уведомлений о созыве собрания назначенного на 02.11.2015 г. по обозначенной повестке дня не получал, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

На основании решения участника ООО "Дианэксим" Романова P.M. N 4 от 02.11.2015 г., а также заявления общества по форме N Р14001, МИФНС России по г. Москве N 46 было принято решение N 415397А от 10.11.2015 г. о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об участниках ООО "Дианэксим", согласно которым единственным участником общества, владеющим долей в размере 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 20 408 руб. 16 коп., стал Романов P.M., ГРН 9157747629294 от 10.11.2015 г.

Таким образом, поскольку решение N 4 от 02.11.2015 г. было принято участником ООО "Дианэксим" Романовым P.M. без участия истца, который не получал уведомления о созыве собрания на 02.11.2015 г., а также в связи с надлежащим подтверждением факта оплаты Лаковцом А.А. взноса в уставный капитал ООО "Дианэксим" в размере 10 408 руб. 16 коп., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности заявленных исковых требований в указанной в решении суда части.

Поскольку МИФНС России по г. Москве N 46 была произведена государственная регистрация увеличения оплаченного уставного капитала ООО "Дианэксим" до размера 20 408 руб. 16 коп., в том числе регистрация устава общества в новой редакции, согласно п.6.1 которого уставный капитал общества составил 20 408 руб. 16 коп., доводы ответчика ООО "Дианэксим", основанные на ошибочном понимании положений ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", правомерно отклонены судом первой инстанции.

Довод жалобы ООО "Дианексим" о том, что истцом оплата своей доли уставного капитала не произведена, отклоняется апелляционной коллегией, поскольку внесение доли подтверждено указанными выше доказательствами - приходным кассовым ордером, внесением изменений в ЕГРЮЛ, которое инициировано с волеизъявлением участников Общества.

При этом, довод ответчика о том, что истец не посещал Общество для внесения денежных средств, отклоняется судом как несостоятельный, поскольку денежные средства внесены, и об этом согласились участники общества, направив в МИФНС N 46 по городу Москве соответствующие документы, которые, по смыслу ст. 10 ГК РФ, содержали достоверную информацию о принятых обществом решениях и их реализации.

Также судом обоснованно удовлетворены требования о признании недействительным решения МИФНС N 46 по городу Москве, поскольку регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не может быть признана соответствующей действующему законодательству, так как была произведена при предоставлении документов, содержащих недостоверные сведения и является недействительной в силу ст. 13 Гражданского кодекса РФ, поскольку не соответствует ст.ст. 17, 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц".

Требование истца об обязании МИФНС России N 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ запись о принадлежности Лаковцу А.А. доли в уставном капитале ООО "Дианэксим" в размере 51% номинальной стоимостью 10 408 руб. 16 коп. обоснованно оставлено судом без удовлетворения, поскольку избранный истцом способ защиты права является в соответствии со ст. 12 ГК РФ ненадлежащим.

Также обоснованно судом оставлено без удовлетворения требование к Романову Р.М. как заявленное к ненадлежащему ответчику.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 262, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 апреля 2016 года по делу N А40-223318/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ДИАНЭКСИМ" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

Т.А. Лялина А.Н. Крылова