Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 марта 2004 г. N КГ-А41/1061-04 Договор долгосрочной аренды федерального имущества государственного унитарного предприятие не соответствует требованиям закона, поскольку судом не выяснены следующие обстоятельства: соответствует ли оспариваемая сделка целям и предмету деятельности унитарного предприятия, имеет ли истец возможность осуществлять свою уставную деятельность в связи с заключением долгосрочного договора аренды, было ли получено согласие уполномоченного лица на предоставление федерального имущества в долгосрочное пользование (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 10 марта 2004 г. N КГ-А41/1061-04
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 февраля 2005 г. N КГ-А41/438-05-П-1,2; определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 марта 2006 г. N КГ-А41/438-05-П-Н-Ж

Государственное унитарное предприятие "Администрация аэропорта "Домодедово" (далее - Унитарное предприятие) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Международный аэропорт "Домодедово" (далее - Аэропорт) о признании договора аренды от 13.05.1998 г. N 01 недействительным в силу ничтожности и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Министерство имущественных отношений Российской Федерации (далее - Минимущество России) и Государственная Служба Гражданской авиации Министерства транспорта Российской Федерации (далее - ГСГА Минтранспорта России).

Исковые требования заявлены на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что договор аренды от 13.05.1998 г. N 01 является ничтожной сделкой, поскольку предоставление федерального имущества в долгосрочную аренду ответчику (срок аренды по договору 75 лет) означает его отчуждение из государственной собственности в нарушение действующего законодательства. При заключении спорной сделки нарушена специальная (целевая) правоспособность истца, согласие собственника - Минимущества России на заключение договора отсутствует, договор утвержден не уполномоченным лицом - Комитетом по управлению имуществом Московской области.

Решением от 17 ноября 2003 г. в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из того, что законодательством не установлен предельный срок для договоров аренды недвижимого имущества либо аэродромного комплекса. Суд пришел к выводу о том, что спорный договор не нарушает специальной правоспособности Унитарного предприятия и не препятствует выполнению его уставных задач и видов деятельности. Договор согласован с лицом, уполномоченным сдавать федеральное имущество в аренду. Доводы третьих лиц о притворности сделки и нарушении положений статьи 656 ГК РФ признаны несостоятельными.

Постановлением апелляционной инстанции от 22 декабря 2003 г. решение оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.

Не согласившись с указанными судебными актами, ГСГА Минтранса России и Минимущество России обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права, исковые требования удовлетворить.

ГСГА Минтранса России считает, что спорный договор противоречит задачам уставной деятельности истца, указанная деятельность в настоящее время не осуществляется. Уставом не предусмотрено такой цели деятельности, как сдача в аренду всего аэродромного комплекса. Фактически целью спорной сделки является отчуждение федерального имущества, что противозаконно и свидетельствует о мнимости (притворности) договора. Заявитель указывает, что предметом договора аренды является имущественный комплекс, а не недвижимое имущество, в связи с чем требования статьи 656 ГК РФ в данном случае должны быть соблюдены.

Минимущество России в своей кассационной жалобе изложило те же доводы, что и ГСГА Минтранса России. Кроме того, заявитель указал, что Комитет по управлению имуществом Московской области не имел права давать от имени собственника согласия на отчуждение имущества без соответствующего поручения Мингосимущества России.

В отзыве на кассационные жалобы Унитарное предприятие указывает на их обоснованность и просит отменить судебные акты. Согласно Уставу истец должен осуществлять уставную деятельность самостоятельно. Заключение спорной сделки и фактическая передача всего закрепленного за Унитарным предприятием имущества привели к невозможности осуществления уставной деятельности, тем самым нарушив специальную правоспособность государственного унитарного предприятия.

Аэропорт направил отзыв на кассационные жалобы, в котором просит оставить судебные акты без изменения, полагая их правильными. Ответчик считает, что предметом спорного договора не является имущественный комплекс, в связи с чем нормы об аренде предприятия обоснованно не применены судом. Договор не является мнимой или притворной сделкой и не противоречит уставным целям и задачам Унитарного предприятия.

В судебном заседании представители ГСГА Минтранса России поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Унитарного предприятия просил удовлетворить кассационную жалобу, пояснив, что имущества в распоряжении истца практически не осталось. Представитель Аэропорта против отмены судебных актов возражала по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Минимущество России, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в суд не обеспечило.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права арбитражным судом, кассационная инстанция находит судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.

Судом установлено, что между Унитарным предприятием (арендодатель) и Аэропортом (арендатор) заключен договор от 13.05.1998 г. N 01, предметом котором является сдача в аренду имущественного комплекса аэродрома "Домодедово". В соответствии с пунктом 4.2 договора срок аренды установлен на 75 лет с даты подписания акта приема-передачи имущества от арендодателя арендатору.

Принимая решение об отказе в иске, суд пришел к выводу о том, что спорная сделка не противоречит предмету и целям деятельности Унитарного предприятия, определенным законом, договор согласован с лицом, уполномоченным собственником сдавать имущество в аренду. При заключении договора нарушений законодательства не допущено.

Между тем, данные выводы суда не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Истец - государственное унитарное предприятие, созданное на основании распоряжения Правительства РФ от 03.10.1996 г. N 1636-р путем реорганизации в порядке разделения государственного предприятия Домодедовское производственное объединение гражданской авиации. Имущество предприятия является федеральной собственностью и закрепляется за предприятием на праве хозяйственного ведения (пункты 1.1, 3.1 Устава).

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату вышеупомянутого распоряжения следует читать как "от 31.10.1996 г."

В соответствии со статьями 49, 113 ГК РФ унитарные предприятия наделены специальной правоспособностью, сведения о предмете и целях деятельности предприятия содержатся в его Уставе.

Согласно статье 2 Устава целями деятельности предприятия в числе прочих являются обеспечение функционирования аэропорта для воздушных перевозок и авиационных работ с требуемым уровнем безопасности; поддержание необходимого уровня безопасности и регулярности движения воздушных судов в зоне аэродрома; поддержание в надлежащем техническом состоянии закрепленного имущества и земельного участка территории аэропорта. Предприятие осуществляет следующие основные виды деятельности, в том числе: надзор и координация всех видов деятельности на территории аэропорта для целей авиационной безопасности и регулярности полетов в пределах полномочий, представленных ФАС России; техническая эксплуатация аэродрома, его радио-, электро-, светотехнического оборудования, технических средств обеспечения авиационной безопасности; организация управления воздушным движением в зоне ответственности аэропорта; организация контроля за обеспечением безопасности полетов; организация планирования и координирования полетов воздушных судов в зоне аэродрома, их стоянки и обслуживания.

По оспариваемому договору в аренду ответчику передан имущественный комплекс аэропорта "Домодедово". Имущество передается арендатору для технической эксплуатации аэродрома, его радио-, электро-, светотехнического оборудования, технических средств обеспечения авиационной безопасности; организации управления воздушным движением в зоне ответственности аэропорта; организации контроля за обеспечением безопасности полетов; организации планирования и координирования полетов воздушных судов в зоне аэродрома, их стоянки и обслуживания; установления режима работы аэропорта.

Согласно постановлению Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ.

В соответствии с постановлением Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 г. N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в тех случаях, когда действия предприятия, в том числе и осуществленные в порядке требований пункта 2 статьи 295 ГК РФ, по отчуждению или предоставлению в долгосрочное пользование другим лицам закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения недвижимого имущества, непосредственно участвующего в производственном процессе предприятия, приводят к невозможности использования имущества собственника по целевому назначению, соответствующие сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 168 ГК РФ, независимо от того, совершены они с согласия собственника (уполномоченного им органа) или самостоятельно предприятием.

При проверке соответствия условий оспариваемого договора требованиям закона суд не выяснил, соответствует ли целям и предмету деятельности Унитарного предприятия совершенная сделка, имеет ли возможность истец в связи с заключением долгосрочного договора аренды осуществлять свою уставную деятельность, возможно ли использование федерального имущества, закрепленного за истцом на праве хозяйственного ведения, по целевому назначению.

Согласно пункту 2 статьи 295 ГК РФ предприятие не вправе сдавать в аренду принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения имущество без согласия собственника.

Судом установлено, что договор аренды был согласован с Комитетом по управлению имуществом Московской области, который в соответствии с Указом Президента от 14.10.1992 г., положением о Комитете, распоряжением Госкомимущества РСФСР от 05.02.1992 г. действовал как территориальное агентство Госкомимущества РФ и осуществлял его полномочия по распоряжению федеральным имуществом в пределах Московской области.

Между тем, постановлением Правительства РФ от 05.01.1998 г. N 3 "О порядке закрепления и использования находящихся в федеральной собственности административных зданий, строений и нежилых помещений" установлено, что передача в аренду по договору находящегося в федеральной собственности имущества осуществляется Мингосимуществом России. Согласно Положению "О порядке оформления закрепления помещений, находящихся в федеральной собственности, передаче их в аренду и безвозмездное пользование", утвержденному распоряжением Мингосимущества России от 23.03.1998 г. N 252-р, которым утверждено решение о передаче в аренду объекта недвижимого имущества оформляется Мингосимуществом России либо по отдельным поручениям - его территориальными органами.

Судом не применены указанные акты, не установлено, делегировались ли Мингосимуществом России полномочия по распоряжению федеральным имуществом Комитету по управлению имуществом Московской области на момент заключения спорного договора аренды.

Кроме того, судом не дана оценка доводам Унитарного предприятия о том, что в долгосрочную аренду был сдан имущественный комплекс, и условия договора не соответствуют требованиям статьи 656 ГК РФ. Выяснение данного обстоятельства имеет существенное значение для определения норм права, подлежащих применению в данном случае.

При таких обстоятельствах решение и постановление нельзя признать соответствующими требованиям закона, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ они подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, проверить доводы сторон, дать оценку условиям договора аренды с учетом положений статьи 431 ГК РФ, выяснить, соответствует ли оспариваемая сделка целям и предмету деятельности Унитарного предприятия, имеет ли истец возможность осуществлять свою уставную деятельность в связи с заключением долгосрочного договора аренды, а также проверить, было ли получено согласие уполномоченного лица на предоставление федерального имущества в долгосрочное пользование, и с учетом выясненных обстоятельств и требований закона разрешить спор.

Руководствуясь ст.ст.284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд постановил:

решение от 17 ноября 203 г. и постановление от 22 декабря 203 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-11347/03 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.